证券代码：603786 证券简称：科博达 公告编号：2019-010
科博达技术股份有限公司关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1422号文核准，公司公开发行的4,010万股人民币普通股股票已于2019年10月15日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行后，公司总股本由36,000万股增加至40,010万股，注册资本由人民币36,000万元增加至40,010万元。公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以工商变更登记为准。
根据《公司法》（2018年修正）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司于2019年10月30日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，同意对《科博达技术股份有限公司章程》的有关条款进行修订，并授权相关人员办理工商登记变更、备案等相关事项。
具体修订情况如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 1 | 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2019年7月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,010万股，于2019年10月15日在上海证券交易所上市。 |
| 2 | 第六条 公司的注册资本为360,000,000元。 | 第六条 公司的注册资本为400,100,000元。 |
| 3 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总裁助理。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、总裁助理。 |
| 4 | 第十九条 科博达投资控股有限公司（以下简称“科博达控股”），系依照中国法律组建和存续的有限责任公司，其注册地址为中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路899号2号楼201室，法定代表人为柯桂华。科博达控股于2016年12月31日，以其持有的科博达技术有限公司出资份额所对应的净资产397,172,709.99元人民币出资，认购本公司239,449,043股股份，占总股本的70.01434%； 嘉兴富捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴富捷”），系依照中国法律组建和存续的有限合伙企业，其主要经营场所为嘉兴市花园路882号213室，执行事务合伙人为柯桂华。嘉兴富捷于2016年12月31日，以其持有的科博达技术有限公司出资份额所对应的净资产41,916,226.82元人民币出资，认购本公司25,270,619股股份，占总股本的7.38907%； 嘉兴赢日投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴赢日”），系依照中国法律组建和存续的有限合伙企业，其主要经营场所为嘉兴市花园路882号214室，执行事务合伙人为柯炳华。嘉兴赢日于2016年12月31日，以其持有的科博达技术有限公司出资份额所对应的净资产21,538,008.62元人民币出资，认购本公司12,984,919股股份，占总股本的3.79676%； 嘉兴鼎韬投资合伙企业（有限合伙）（以下简 | 第十九条 公司发起人为科博达投资控股有限公司、嘉兴富捷投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴赢日投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎韬投资合伙企业（有限合伙）、柯桂华、柯炳华、柯磊，分别持有239,449,043股、25,270,619股、12,984,919股、12,984,919股、25,655,234股、12,827,633股、12,827,633股。发起人均以其持有的、经评估确认的部分净资产折资入股。 |
| 称“嘉兴鼎韬”），系依照中国法律组建和存续的有限合伙企业，其主要经营场所为嘉兴市花园路882号215室，执行事务合伙人为柯磊。嘉兴鼎韬于2016年12月31日，以其持有的科博达技术有限公司出资份额所对应的净资产21,538,008.62元人民币出资，认购本公司12,984,919股股份，占总股本的3.79676%； 柯桂华，系中国籍自然人，居民身份证号码为33032319651013****。柯桂华于2016年12月31日，以其持有的科博达技术有限公司出资份额所对应的净资产42,554,182.46元人民币出资，认购本公司25,655,234股股份，占总股本的7.50153%； 柯炳华，系中国籍自然人，居民身份证号码为33032319691017****。柯炳华于2016年12月31日，以其持有的科博达技术有限公司出资份额所对应的净资产21,277,119.59元人民币出资，认购本公司12,827,633股股份，占总股本的3.75077%；及 柯磊，系中国籍自然人，居民身份证号码为31011019850518****。柯磊于2016年12月31日，以其持有的科博达技术有限公司出资份额所对应的净资产21,277,119.59元人民币出资，认购本公司12,827,633股股份，占总股本的3.75077%。 | ||
| 5 | 第二十条 公司的股份总数为360,000,000股，均为普通股，每股面值人民币1.00元。 | 第二十条 公司的股份总数为400,100,000股，均为普通股，每股面值人民币1.00元。 |
| 6 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； |
| （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 7 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 8 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当于1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 9 | 第四十二条 增加第一款 | 第四十二条 公司对外担保实行统一管理，非经 |
| 董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 | ||
| 10 | 第四十五条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 11 | 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 12 | 第五十七条 增加第三款。 | 第五十七条 …… 股东大会采用网络的，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 13 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 |
| 14 | 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易及与关联法人达成的总额 高于300万元或高于公司最近经审计净资产值 | 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 |
| 的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | |
| 15 | 第一百一十六条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名、战略等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。 | 删除第一百一十六条 |
| 16 | 第一百二十一条 第一款增加（第十九）项 同时，增加第二款 | 第一百二十条 董事会行使下列职权： …… （十九） 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 17 | 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；达到下列标准之一的重大投资项目（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（该交易涉及的资产总 | 第一百二十三条 为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要，保证经营决策的及时高效，应由董事会批准的交易事项如下： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； |
| 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施。 由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。 | （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 |
| 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 非经董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署资产抵押、质押相关的法律文件。 公司重大投资项目（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施。 由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。 | ||
| 18 | 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开5日以前书面通知全体董事和监事。 经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。 | 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3日以前书面通知全体董事和监事。 经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。 |
| 19 | 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六） 董事表决所需的会议材料； （七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八） 联系人和联系方式； （九） 发出通知的日期。 | 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内 容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 |
| 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | ||
| 20 | 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 21 | 第一百五十九条 第二款 监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召开5日以前书面通知全体监事。 | 第一百五十八条 第二款 监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召开3日以前书面通知全体监事。 |
| 22 | 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点； （二） 拟审议的事项（会议提案）； （三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四） 监事表决所必需的会议材料； （五） 监事应当亲自出席会议的要求； （六） 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时监事会会议的说明。 | 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 |
| 23 | 第一百八十四条 公司指定中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十三条 公司在至少一家由中国证监会指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 24 | 第二百一十二条 本章程获得公司股东大会通过后，自公司首次公开发行股票工作完成之日起实施。 | 第二百一十一条 本章程经股东大会审议通过后生效，自公布之日起施行。 |
鉴于对《公司章程》相关条款作出上述修改和增补新条款后，导致原《公司
章程》部分章节和条款的序号发生改变，《公司章程》相应章节和条款的序号亦做相应修改和依次顺延。本次修改《公司章程》相关内容事项尚需提交公司股东大会审议，修改后的公司章程详见同日披露的《公司章程》。特此公告。
科博达技术股份有限公司董事会
2019年10月31日