证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2019-068
天夏智慧城市科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第101号，以下简称《关注函》），收到该函后，公司董事会高度重视，及时组织相关人员认真落实函件要求并及时回复。现将回复内容公告如下：
1.请全面梳理并说明你公司及合并范围内子公司截至目前涉及的全部诉讼和仲裁事项，并说明具体情况，包括但不限于：诉讼仲裁的基本情况、受理或审理进展、涉诉金额以及你公司履行临时信息披露义务的情况（如适用）。请你公司律师进行核查并发表明确意见。
回复：
根据公司自查与浙江传衡律师事务所的核查，截至目前，公司存在74起涉诉案件，其中68起公司涉诉事项浙江传衡律师事务所根据资料发表了意见，其余6起案件，由于获取资料不足，浙江传衡律师事务所暂未发表意见；公司合并范围子公司合计存在65起案件，其中55起公司涉诉事项浙江传衡律师事务所根据资料发表了意见，其余10起案件，由于获取资料不足，浙江传衡律师事务所暂未发表意见；对于资料不足涉诉事项，目前公司仍在搜集相关案件资料和信息，一经确认，公司将公司将按照规则要求及时履行信披义务。
（1）金融借款纠纷：
| 序号 | 案号 | 涉诉仲裁的基本情况 | 涉诉 金额 | 审理进展 | 是否披露 | 律师意见 |
| 1 | （2019）浙01民初7号 | 杭州天夏科技集团有限公司向浙商银行股份有限公司杭州城西支行借款8000万元，借款期限2017年11月21日至2018年11月18日，天夏智慧城市科技股份有限公司、艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公司、夏建统、重庆天夏聚盈科技有限公司为该笔借款提供连带责任担保，另重庆天夏聚盈科技有限公司对成都市光中影视大数据科技有限公司10000万元应收账款质押对上述借款担保。贷款期限届满未偿还借款，浙商银行股份有限公司杭州城西支行起诉借款人及个担保人承担连带责任。 | 8000万元 | 一审审理中 | 否 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 2 | (2019)浙01民初2122号 | 天夏智慧城市科技股份有限公司向中国光大银行股份有限公司杭州分行借款6490万元，借款期限2019年1月2日至2019年5月1日。利率：年6.525%。艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公司、夏建统、杭州天夏科技集团有限公司、西藏智天夏科技有限公司提供连带责任担保，重庆天夏聚盈科技邮箱公司将其对成都市光中影视大数据科技有限公司10000万元应收账款质押对上述借款担保。借款期限届满无力偿还借款。中国光大银行股份有限公司杭州分行起诉上述借款人和担保人承担连带责任。 | 6490万元 | 一审审理中 | 否 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 3 | （2019）浙0106民初5570号 | 杭州天夏科技集团有限公司向宁波银行股份有限公司杭州分行借款4800万元，借款期限：2018年12月12日至2019年4月20日。利率：年7%。艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公司、夏建统、杭州天夏科技集团有限公司、西藏智天夏科技有限公司提供连带责任担保，杭州天夏科技集团有限公司对安顺智慧城市信息有限公司10000万元应收账款质押对上述 | 4800万元 | 一审审理中 | 否 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 借款担保。借款期限届满未偿还借款，宁波银行股份有限公司杭州分行起诉借款人及个担保人承担连带偿还责任。 | ||||||
| 4 | （2019）浙01民初4040号； （2019）浙01执405号 | 杭州天夏科技集团有限公司向江苏银行股份有限公司杭州分行借款4800万元，天夏智慧城市科技股份有限公司、夏建统、艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公司提供连带责任担保。借款期限届满，江苏银行股份有限公司杭州分行起诉借款人及担保人承担连带责任。该案于2018年12月27日调解结案。调解结果：天夏科技支付江苏银行借款利息；借款本金分期归还。天下智慧、夏建统、艾斯弧对天夏科技的上述付款义务承担连带清偿责任，若天夏科技司未按照上述约定归还本金或利息，则江苏银行有权向人民法院申请强制执行。 | 4800万元 | 已经进入执行阶段，目前双方正在协商处理中，计划通过执行担保方的资产进行偿还。 | 否 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 5 | （2019）浙01民初2309号 | 华润深国投信托有限公司设立资金信托入伙杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙），出资额133,000,000元。天夏智慧城市科技股份有限公司承诺到期回购该出资份额。相关事项于2017年6月20日经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，详见披露在巨潮资讯网公告，公告编号：2017-053、2017-055。因华润深国投信托有限公司认为到期或者其他回购条件成就。遂起诉天夏智慧城市科技股份有限公司承担回购责任。 | 1.33亿元 | 一审审理中 | 否 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 6 | （2019）京02民初66号； (2019)京民终581号 | 天夏科技将其对重庆市永川区天禾智慧商圈运营管理有限公司关于《永川区智慧商圈设计、建设项目合同书》应收账款转让保利租赁进行融资，融资本金2亿元。天夏智慧、锦州恒越、艾斯弧、夏建统对上述借款提供连带保证担保。关于该担保事项，公司于2017年7月20日、2017年8月8日分别召开第八届董事会第二十一次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于为公司全资子公司向非银行机构融资提供担保总额度的议案》。本次担保金额已纳入公司对全资子公司天夏科技向非银行融资提供担保总额度不超过10亿元人民币额度内。保利租赁借款期限届满，就 | 1.9亿元 | 二审审理中 | 否 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 剩余未归还借款本金1.9亿及利息等起诉借款人及担保人承担连带责任。天夏科技对利息有争议，已经提出上诉，法院受理并于11月28号二审开庭。 | ||||||
| 7 | （2019）浙0104民初7666号 | 2017年12月，中国民生银行股份有限公司杭州分行与天夏智慧城市科技股份有限公司签订银行承兑协议，银行据天夏智慧城市科技股份有限公司的申请出具承兑汇票一张，票面金额6000万元，到期日为2018年12月25日，收款人为天夏智慧供应商天津亚安科技有限公司。夏建统、艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公司、西藏智天夏科技有限公司提供连带责任担保，西藏智天夏科技有限公司对西藏润腾创业投资有限公司82403624元应收账款质押对上述借款担保。借款期限届满未偿还银行垫付资金，中国民生银行股份有限公司杭州分行起诉借款人及个担保人承担连带偿还责任。 | 6000万元 | 一审审理中 | 否 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
近期，受到国家整体经济发展放缓、融资规模受限等影响，我公司的延续建设项目及新建项目都有受到一定影响而出现建设速度放缓的现象，从而造成营业收入的下降；另外受政策环境及信贷收紧等因素影响，部分满足收款条件的应收账款未能按时收回，从而导致报告期内应收账款余额同比大幅增加，由此带来的资金压力导致公司相关纠纷增加。为了解决上述涉诉纠纷，公司积极催收应收账款，筹措资金，解决债务问题。具体措施如下：
首先，完善内部控制，提高风险管理水平。为了进一步完善内部控制，公司成立专门的信用风险管理部门，负责组织实施应收账款风险管理。建立应收账款风险管理档案、进行客户评价，对于信用不好的企业，也可用法律手段收回债务。
其次，设立应收账款专项小组，加大检查力度，充分发挥内部审计的监督作用。公司设立专门小组，重点检查内控的执行情况，确保应收账款的收回；同时，公司会不断改进监控体系，完善内部控制，提出应收账款的预警建议。最后，加快应收账款周转速度。公司将 做好应收账款的账龄分析，密切关注其回收进度和变化，根据实际情
| 合计 | 6.24亿元 | -- | -- |
况调整政策，努力提高应收账款的收现效率，以加强筹措资金的力度，解决公司债务问题。
（2）票据追索纠纷：
| 序号 | 案号 | 涉诉仲裁的基本情况 | 涉诉 金额 | 是否进行披露 | 审理进展 | 律师意见 |
| 1 | （2019）陕01民初1546号 | 天夏智慧城市科技股份有限公司于2017年3月开具票据金额共计36118500元，收票人为中电科西安导航技术有限公司，涉案票据到期未兑付，中电科西安导航技术有限公司提起诉讼要求支付票据权益。 | 3511.85万元 | 否 | 一审审理中 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 2 | （2019）浙01民初2139号 | 天夏智慧城市科技股份有限公司于2017年12月开具票据五张共计5000万元，收票人为上海一江经贸有限公司，后上海一江经贸有限公司背书给上海连行贸易有限公司、银桥商业保理有限公司在取得上海连行贸易有限公司的背书后又质押背书给杭州昀迪资产管理有限公司。涉案票据到期未兑付，杭州昀迪公司起诉全部前手，承担连带责任。该案已移送广西梧州市中级人民法院审理。 | 5000万元 | 否 | 一审审理中 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 3 | （2019）浙01民初1643号 | 天夏智慧城市科技股份有限公司于2017年10月开具票据五张共计5000万元，收票人为上海一江经贸有限公司，后上海一江经贸有限公司背书给上海连行贸 | 5000万元 | 否 | 一审审理中 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉 |
| 易有限公司、航中商业保理（深圳）有限公司在取得上海连行贸易有限公司的背书后又质押背书给杭州昀迪资产管理有限公司。涉案票据到期未兑付，杭州昀迪公司起诉全部前手，承担连带责任。该案已移送广西梧州市中级人民法院审理。 | 诉金额如实；公司未对本案进行披露。 | |||||
| 4 | （2019)浙01民初2415号 | 天夏智慧城市科技股份有限公司于2018年6月开具票据五张共计15000万元，收票人为上海一江经贸有限公司，后上海一江经贸有限公司背书给上海连行贸易有限公司、银桥商业保理有限公司在取得上海连行贸易有限公司的背书后又质押背书给杭州昀迪资产管理有限公司。涉案票据到期未兑付，杭州昀迪公司起诉全部前手，承担连带责任。该案已移送广西梧州市中级人民法院审理。 | 15000万元 | 否 | 一审审理中 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 5 | （2019）沪0106民初3600号 （2019）沪0106民初3601号 （2019）沪0106民初3602号 （2019）沪0106民初3603号 （2019）沪0106民初3606号 | 天夏智慧城市科技股份有限公司于2017年7月至8月开具票据五张共计5000万元，收票人为上海研卓贸易有限公司，后上海研卓贸易有限公司背书给上海连行贸易有限公司、中投鼎盛商业保理（深圳）有限公司在取得上海连行贸易有限公司的背书后又质押背书给杭州昀迪资产管理有限公司。涉案票据到期未兑付，杭州昀迪公司起诉全部前手，承担连带 | 5000万元 | 否 | 一审审理中 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 责任。 | ||||||
| 6 | （2019）沪0120民初16181号 | 天夏智慧城市科技股份有限公司于2018年6月开具票据三张共计600万元，收票人为上海连行贸易有限公司。背书依次为上海连行贸易有限公司、上海麟锦实业有限公司、江苏曹娥江贸易有限公司、浙江融科金融服务外包有限公司。涉案票据到期未兑付，浙江融科金融服务外包有限公司起诉除江苏曹娥江贸易有限公司外的全部前手，承担连带责任。 | 600万元 | 否 | 一审审理中 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 7 | （2019）沪0120民初16198号 | 天夏智慧城市科技股份有限公司于2018年6月开具票据一张共计200万元，收票人为江西喜成贸易有限公司。背书依次为江西喜成贸易有限公司、山西国际能源投资股份有限公司、大同英华文化能源有限公司、江苏中靖新能源科技有限公司、上海吉酿实业有限公司、江苏曹娥江贸易有限公司、浙江融科金融服务外包有限公司。涉案票据到期未兑付，质押权人浙江融科金融服务外包有限公司起诉除江苏曹娥江贸易有限公司外的全部前手，承担连带责任。 | 200万元 | 否 | 一审审理中 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 8 | （2019沪0116民初6910号 | 天夏智慧城市科技股份有限公司于2018年2月开具票据一张共计1000万元，收票人为上海法瑞特贸易有限公司，后上海法瑞特贸易有限公司背书给上海傲锐 | 1000万元 | 否 | 一审审理中 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉 |
| 物流有限公司、后又背书给上海上德物流有限公司。涉案票据到期未兑付，上海上德物流有限公司起诉部分前手，要求承担连带责任。 | 诉金额如实；公司未对本案进行披露。 | |||||
| 9 | （2019）沪0120民初14989号 | 天夏智慧城市科技股份有限公司于2018年5月开具票据共计3000万元，收票人为雅高（江苏）科技实业有限公司，此后依次背书为上海东湖科技园有限公司、上海翠源物流有限公司、上海傲锐物流有限公司。涉案票据到期未兑付，上海傲锐物流有限公司起诉上海翠源物流有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司，要求承担连带责任。 | 3000万元 | 否 | 一审审理中 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 10 | (2019)苏04民初75号 | 天夏智慧城市科技股份有限公司于2018年4月开具票据五张共计5000万元，收票人为雅高（江苏）科技实业有限公司，此后依次背书为江苏金恒投资控股集团有限公司、江苏金桥市场发展有限公司、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司。涉案票据到期未兑付，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司起诉全部前手，要求承担连带责任。 | 5000万元 | 否 | 一审审理中 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 11 | （2019）沪0120民初14708号 | 天下智慧城市科技股份有限公司于2018年5月开具票据共计800万元，收票人为雅高（江苏）科技实业有限公司，此后依次背书为上海东湖科技园有限公 | 800万元 | 否 | 一审判决完毕 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉 |
| 司、上海翠源物流有限公司、上海傲锐物流有限公司。涉案票据到期未兑付，上海傲锐物流有限公司起诉上海翠源物流有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司，要求承担连带责任。 | 诉金额如实；公司未对本案进行披露。 | |||||
| 12 | （2019）沪0113民初19385号 | 天夏智慧城市科技股份有限公司于2018年5月开具票据6500万元，收票人为上海一江经贸有限公司，后上海一江经贸有限公司背书给上海连行贸易有限公司、上海连行贸易有限公司向深圳中睿世豪投资有限公司借款4500万元时将上述票据质押背书给中睿世豪公司。上海连行贸易有限公司到期未还款，中睿世豪公司以票据追索权起诉全部前手还款4800万元并要求所有前手承担连带责任。 | 4800万元 | 否 | 一审审理中 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 13 | (2019)沪0115民初23879号 | 天夏智慧城市科技股份有限公司于2018年2月向上海法瑞特贸易有限公司开具票据一张共计1000万元，后经背书给上海傲锐物流有限公司，票据到期未兑付，现上海傲锐物流起诉上海法瑞特贸易有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司连带承担票据责任。 | 1000万元 | 否 | 一审审理中 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 14 | (2019)沪0115民初23890号 | 天夏智慧城市科技股份有限公司于2018年2月向上海法瑞特贸易有限公司开具票据一张共计1000万元，后经背书给上 | 1000万元 | 否 | 一审审理中 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基 |
（3）无效对外担保纠纷：
| 海傲锐物流有限公司，票据到期未兑付，现上海傲锐物流起诉上海法瑞特贸易有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司连带承担票据责任。 | 本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 | |||||
| 15 | (2019)苏02执恢41号 | 正奇国际商业保理有限公司与远程电缆股份有限公司、杭州天夏科技集团有限公司、夏建统的票据纠纷一案。江苏无锡中院作出了最新执行裁定（2019）苏02执恢41号：恢复（2018）苏02民初73号民事调解书的执行。公司对此提出执行异议并于2019年10月16日在江苏无锡中院第十五谈话室进行执行异议谈话。公司提交了本案的出票人上海昌聚实业有限公司在2018年3月16日至2019年4月1日期间向正奇国际商业保理有限公司的还款的银行汇款单。后上海昌聚实业有限公司出具说明证明此还款即是代杭州天夏科技集团有限公司、远程电缆股份有限公司、夏建统履行（2018）苏02民初73号民事调解书的还款。目前法院正在审理中，等待法院对本案执行异议的最终裁决。 | 8000万元 | 否 | 目前法院正在审理中，等待法院对本案执行异议的最终裁决。 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 合计 | 5.89亿元 |
经自查，公司存在以下未经决策流程签署的担保事项，根据最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》相关规定，上市公司违反《公司法》或公司章程等规定对外提供担保的行为原则上对上市公司无效。现公司已经聘请了专业律师团队自查并积极应诉，维护公司和所有股东的合法权益，并根据律师的专业意见，鉴定上述案件目前对公司的影响如下：
| 序号 | 案号 | 涉诉仲裁的基本情况 | 担保 金额 | 担保 余额 | 是否进行披露 | 审理进展 | 目前解除措施及影响 | 律师意见 |
| 1 | （2019)浙01民初1640号； （2018）浙01执933号 | 杭州秦商体育文化有限公司以持有的3,550万股远程股份股票做为质押，向杭州市中小商贸流通企业服务有限公司融入资金，用于补充公司流动资金。因股价低于质押平仓线且公司未能履行补仓义务，杭州中小商贸向浙江省杭州市中级人民法院申请对质押的标的证券进行违约处置。公司作为担保方涉案。 | 1.9亿元 | 0 | 已披露，详见2019年8月8日披露于巨潮资讯网 ，公告号：2019-055 | 通过司法执行从担保人远程电缆股份有限公司账户划扣债务余额，债务已清偿，结案。 | 对公司无影响。 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司未说明的案件基本情况、发展进程；公司已对本案进行披露。 |
| 2 | （2019）最高法民终449号； （2018）皖民初56号； (2019)皖01执1321号； (2019)皖执74号 | 2017年6月，国厚金融资产管理股份有限公司通过中信银行合肥分行向浙江睿康投资有限公司发放委托贷款3亿元，质押浙江睿康投资有限公司持有的莲花健康（600186）1.25亿股股票，浙江睿康投资有限公司偿还借款本金5,000万元，剩余借款本金未在约定期限内偿还。国厚公司、中信银行合肥分行向安徽省高级人民法院提起民事诉讼。公司作为担保方涉案。 | 3亿元 | 2.5亿元 | 已披露，详见2019年8月8日披露于巨潮资讯网 ，公告号：2019-055 | 目前已经处于执行阶段 | 1.经核查上市公司及相关主管领导对此担保并不知情。目前该案二审判决生效正在执行中。 2.浙江睿康为莲花健康的控股股东，目前正在积极解决该债务问题，届时可偿还其所有本息。 3.目前此诉讼对上市公司无任何影响。 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；且公司已针对本案履行信息披露义务。 |
| 3 | （2018）豫0191财保1752号； （2019）豫01民特59号； （2018）郑仲裁字第0462号； （2019）苏0282执5203； （2019）苏02执444号 | 杭州秦商体育文化有限公司向李恬静借款6000万元，年利率24%，借款期限：2017年12月25日至2018年3月24日。远程电缆股份有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司、睿康控股集团有限公司、夏建统、夏建军、黄杰为上述借款提供连带责任担保。期限届满，剩余5500万元本金未偿还。李恬静向郑州仲裁委员会提起仲裁，要求偿还本金及利息。 | 6800万元 | 5545 万元 | 已披露，详见2019年8月8日披露于巨潮资讯网 ，公告号：2019-055 | 进入执行阶段 | 进入执行阶段，目前担保人与债务人以及债权人正在协商。 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；且公司已针对本案履行信息披露义务。 |
| 4 | （2019）浙0103民初4163号； （2018）浙0103民初2124号 | 锦州恒越投资有限公司、杭州秦商体育文化有限公司、远程电缆股份有限公司、夏建统、天夏智慧城市科技股份有限公司、夏建军、申劼佶共同于2018年1月12日向湖州四信投资合伙企业（有限合伙）借款3000万元，借款期限31天。期限届满后，借款1000余万元未还。原告第一次起诉后【案号：（2018）浙0103民初2124号】因其原因撤诉。后又重新提起诉讼。 | 3000万元 | 1600万元 | 已披露，详见2019年8月8日披露于巨潮资讯网 ，公告号：2019-055 | 二审审理中 | 公司已上诉，法院已受理我方上诉请求，本案正处于二审审理阶段，最终结果以法院判决为准。 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；且公司已针对本案履行信息披露义务。 |
| 5 | (2018)粤0304民初26328号 | 杭州秦商体育文化有限公司（原杭州睿康体育文化有限公司）向蔡来寅借款5000万元，年利率24%。远程电缆股份有限公司、夏建统、天夏智慧城市科技股份有限公司、睿康控股集团有限公司提供连带责任担保。 | 5000万元 | 3700 万元 | 已披露，详见2019年8月8日披露于巨潮资讯网 ，公告号：2019-055 | 一审审理中 | 2019年8月5日开庭，公司诉讼请求为出借人为个人非法高利贷，借款合同无效，担保合同无效，等待开庭。 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；且公司已针对本案履行信息披露义务。 |
| 6 | （2018）苏06民初608号 | 杭州秦商体育文化有限公司（原杭州睿康体育文化有限公司）在2018年2月1日与施陆平签署“股票质押借款合同”，秦商体育将持有的远程股份（股票代码：002692）的股票共计14,000,000股质押给施陆平并借款5000万元，到期后秦商体育并未按时偿还本金，施陆平于2018年9月26日提起诉讼。施陆平将我公司作为关联方一并起诉，但我公司并未对此笔债务做任何担保责任，施陆平于2018年11月5日对我公司自行撤回诉讼。 | 5000万元 | 0元 | 已披露，详见2019年8月8日披露于巨潮资讯网 ，公告号：2019-055 | 原告撤诉 | 原告起诉后未在法定期限内缴纳诉讼费，法院裁定撤诉。出借人为个人非法高利贷，目前为止无法提供我公司担保的合法证据。 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；且公司已针对本案履行信息披露义务。 |
| 7 | （2019）苏0581民初4196号 | 杭州秦商体育文化有限公司（原杭州睿康体育文化有限公司）向江苏恒东贸易有限公司借款累计1.37亿元，年利率24%，陆续偿还0.97亿元。剩余借款余额4000万元。远程电缆股份有限公司、夏建统、天夏智慧城市科技股份有限公司提供连带责任担保。杭州秦商体育文化有限公司以其持有的远程股份有限公司1200万股股票质押为上述债务提供担保。 | 4000万元 | 4000 万元 | 否 | 一审审理中 | 一审审理中，目前对公司无影响。 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 8 | (2019)浙01民申255号 | 杭州秦商体育文化有限公司（原杭州睿康体育文化有限公司）向吴根良借款1000万元，年利率24%。远程电缆股份有限公司、夏建统、夏建军、天夏智慧城市科技股份有限公司、锦州恒越投资有限公司提供连带责任担保。 | 1000万元 | 0元 | 否 | 通过司法执行从担保人远程电缆股份有限公司账户划扣债务余额，债务已清偿，结案。 | 对公司无影响。 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 9 | （2019）沪0115民初9063号；（2019）沪0115财保102号； | 天夏智慧城市科技股份有限公司出具票据，收票人为上海一江经贸有限公司，后被背书人上海连行贸易有限公司以收到的票据收益权质押向深圳中睿世豪投资管理有限公司出售，同时回购。天夏智慧城市科技股份有限公司、夏建统为回购提供担保。上海连行贸易有限公司到期未按照合同约定履行回购义务。深圳中睿世豪投资管理有限公司遂起诉要求回购并由担保人承担回购担保责任。 | 4800万元 | 4800万元 | 否 | 原告撤诉 | 对公司无影响。 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 10 | (2018)浙0102民初6801号 | 睿康文远电缆股份有限公司（现远程电缆股份有限公司）、夏建军、夏建统、杭州睿康体育文化有限公司（现杭州秦商体育文化有限公司）、锦州恒越投资有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司共同于2017年11月30日向刘韬借款，期限30天，期限届满 | 1240万元 | 657万元 | 否 | 目前二审正在审理中。 | 处于二审审理阶段，最终结果以法院判决为准，目前对公司无影响。 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进 |
针对公司存在的未经董事会、股东大会批准的担保及诉讼事项，公司高度重视，成立了专门风控小组，并聘请律师团队进行调查，根据目前调查的情况，除已经披露的担保情形外，公司本身未出现违规担保的情形。公司正积极解决上述涉诉担保事项以维护公司和所有股东的合法权益。
上述无效诉讼担保事项实际担保余额为4.53亿元，占公司经审计2018年度总资产(7,105,415,045.11元) 和归属于上市公司股东的净资产(5,659,368,901.10元)的比例分别为6.38%和8%。
公司实际累计对外担保余额与无效对外担保余额合计13.73亿元，占公司经审计2018年度总资产(7,105,415,045.11元) 和归属于上市公司股东的净资产(5,659,368,901.10元)的比例分别为19.32%和24.26%。
（4）其它合同纠纷：
| 后，借款1240万元未还。刘韬就上述借款提起诉讼。根据还款证据，实际本金欠款为657万元。 | 程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 | |||||||
| 合计 | 7.98亿元 | 4.53 亿元 | -- | -- | -- | -- |
经自查，除上述相关金融借款纠纷、票据追索纠纷及无效担保纠纷，合并范围内公司、子公司及公司与子公司一起承担有其它合同纠纷。截至公告日，其他合同纠纷涉案金额100万元以上的案件具体情况详见下表；合同纠纷涉案金额100万元以下的案件数量49个，涉诉金额合计约748.5万元；另有15个案件，由于获取资料不足，浙江传衡律师事务所暂未发表意见，公司正进一步确认情况。
| 序号 | 案号 | 案件基本情况 | 目前发展进程 | 涉诉金额 | 是否履行披露义务 | 法律意见 |
| 1 | （2018）鲁1725民初3409号; （2018）鲁17民终3874号; (2019)浙0108民初3542号 | 原告：杨丽娜； 被告：李维汉、杭州天夏科技集团有限公司； 案由：民间借贷纠纷。 | 法院立案后依法进行公开审理，并于2018年10月08日作出判决，驳回原告的诉讼请求。 | 借款114万元、滞纳金及相关费用 | 否 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 2 | （2018）渝0118民初 | 原告：四川众璟建设工 | 原告向法院提起诉讼，法院 | 合同欠款 | 否 | 经本所律师核实，截 |
| 8063号 | 程有限公司； 被告：杭州天夏科技集团有限公司； 案由：装饰装修合同纠纷。 | 于2018年08月29日立案审理，原告于2018年09月27日申请撤诉，法院经审查于20189月27日作出裁定，准许原告撤诉。 | 2671846.69元、利息及相关费用。 |
| 3 | （2018）川0129民初1227号 | 原告：四川众璟建设工程有限公司 被告：重庆天夏聚盈科技有限公司、杭州天夏科技集团有限公司； 案由：建设工程施工合同纠纷 | 本案已开庭审理，并调解结案。 | 工程款203万元 | 否 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 4 | （2018）浙0108民初2736号 | 原告：四川天信四合科技有限公司 被告：杭州天夏科技集团有限公司 案由：买卖合同纠纷 | 本案已开庭审理，并调解结案，双方达成调解意见即被告向原告支付4072500.00元。 | 货款4072500.00元及违约金部分。 | 否 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 5 | (2019)鲁1725执1609号 | 被执行人：杭州天夏科技集团有限公司 | 法院已于2019年08月22日立案执行。 | 1266800.00元 | 否 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 6 | (2018）苏02执376号；(2019)苏02执恢41号 | 被执行人：杭州天夏科技集团有限公司 | 法院于2019年09月04日立案执行，并于2019年09月05日发出传票，传唤杭州天夏集团于2019年09月09日至法院执行事务中心进行执行谈话。 | 103499529.00元 | 否 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 7 | （2019）浙0108民初4200号 | 原告：杭州海康威视科技有限公司 被告：杭州天夏科技集团有限公司 案由：买卖合同纠纷 | 原告于2019年06月25日向法院起诉，法院在受理本案后，于2019年07月16日发出传票，通知当事人本案于2019年09月05日开庭审理，尚未收到判决。 | 货款7396147.00元及违约金等费用。 | 否 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 8 | （39）（2019）浙0108 | 原告：成都杰腾网络工 | 原告于2019年09月23日向 | 合同款1696284.50 | 否 | 经本所律师核实，截 |
| 民初5611号 | 程有限公司 被告：杭州天夏科技集团有限公司 案由：买卖合同纠纷 | 法院起诉，法院在受理本案后，于2019年09月25日发出传票，通知当事人本案于2019年11月01日开庭审理。 | 元及违约金部分。 |
| 9 | （2019）吉0193执恢230号 | 被执行人：杭州天夏科技集团有限公司 | 法院于2019年10月09日立案执行。 | 3665288.00元 | 否 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
| 合计 | -- | -- | 约1.27亿元 | -- | -- |
2.对诉讼和仲裁事项逐项说明你公司是否已计提预计负债及依据，并说明相关诉讼和仲裁对公司以前年度及本年度净利润的影响。回复：由于公司暂无法估计上述诉讼对公司本期利润及本年度利润的影响，截至目前，上述涉诉事项尚未计提预计负债。上述涉诉事项对以前年度净利润不造成影响。
3.请全面梳理并说明你公司及合并范围内子公司截至目前被冻结资产的具体情况，包括但不限于：被冻结资产的名称、被冻结资产数量及金额、冻结期限、冻结原因、是否涉及轮候冻结以及对公司生产经营活动的影响等，以及你公司履行临时信息披露义务的情况（如适用）。请你公司律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）被冻结账户情况：
| 序号 | 被冻结资产的名称 | 数量/金额（元） | 冻结期限 | 冻结原因 | 是否轮候冻结 |
| 1 | 天夏智慧城市科技股份有限公司基本户；账号：312101040001017 开户行：农行梧州龙山支行 | 542,747.96 | 2018.7月至今 | 与李恬静合同纠纷一案（案件号：（2018）豫0191财保1752号） | 从目前已有的法律文书中，并无提及是否属于轮候冻结 |
| 2 | 杭州天夏科技集团有限公司基本户；账号：19045301040017351；开户行：中国农业银行杭州高新支行 | 1,526,681.20 | 2019年2月至今 | 与保利融资租赁有限公司合同纠纷一案（案号：（2019）京02民初66号） | 从目前已有的法律文书中，并无提及是否属于轮候冻结 |
| 3 | 杭州天夏科技集团有限公司一般户；账号：33200188000316445；开户行：江苏银行杭州分行营业部 | 300.43 | 2019年2月至今 | 与保利融资租赁有限公司合同纠纷一案（案号：（2019）京02民初66号） | 从目前已有的法律文书中，并无提及是否属于轮候冻结 |
| 4 | 杭州天夏科技集团有限公司一般户；账号：95030154740001977；开户行：上海浦东发展银行杭州分行保俶支行 | 1,039.14 | 2019年2月至今 | 与保利融资租赁有限公司合同纠纷一案（案号：（2019）京02民初66号） | 从目前已有的法律文书中，并无提及是否属于轮候冻结 |
| 5 | 杭州天夏科技集团有限公司一般户；账号：95090154800001796；开户行：上海浦东发展银行杭州分行钱塘支行 | - | 2019年2月至今 | 与保利融资租赁有限公司合同纠纷一案（案号：（2019）京02民初66号） | 从目前已有的法律文书中，并无提及是否属于轮候冻结 |
| 6 | 杭州天夏科技集团有限公司一般户；账号：71220122000001908；开户行：宁波银行股份有限公司杭州分行 | 146,324.03 | 2019年2月至今 | 与保利融资租赁有限公司合同纠纷一案（案号：（2019）京02民初66号） | 从目前已有的法律文书中，并无提及是否属于轮候冻结 |
| 7 | 杭州天夏科技集团有限公司一般户；账号：79660188000066027；开户行：中国光大银行杭州滨江支行 | 21,303.21 | 2019年2月至今 | 与保利融资租赁有限公司合同纠纷一案（案号：（2019）京02民初66号） | 从目前已有的法律文书中，并无提及是否属于轮候冻结 |
| 8 | 杭州天夏科技集团有限公司一般户；账号：3310010310120100221383；开户行：浙商银行股份有限公司杭州城西支行 | - | 2018年11月-2019年1月，目前已解冻。 | 与江苏银行杭州分行合同纠纷一案（案号：(2018)浙01民初4040号） | 从目前已有的法律文书中，并无提及是否属于轮候冻结 |
| 9 | 杭州天夏科技集团有限公司一般户；账号：801110010122700387，开户行：恒丰银行北京通州分行营业部 | 1,928.11 | 2019年2月至今 | 与保利融资租赁有限公司合同纠纷一案（案号：（2019）京02民初66号） | 从目前已有的法律文书中，并无提及是否属于轮候冻结 |
| 10 | 杭州天夏科技集团有限公司一般户；账号：696010265，开户行：中国民生银行股份有限公司北京万寿路支行 | 127.34 | 2019年8月至今 | 案号：（2019）川0107执4905 | 从目前已有的法律文书中，并无提及是否属于轮候冻结 |
| 11 | 杭州天夏科技集团有限公司一般户；账号：91060078801300000090，开户行：上海浦东发展银行北京金融街支行 | 851.34 | 2019年7月至今 | 与杭州宜协电子有限公司合同纠纷一案（案号：（2019）浙0106执3749） | 从目前已有的法律文书中，并无提及是否属于轮候冻结 |
| 12 | 杭州天夏科技集团有限公司一般户；账号：1202021409900243393，开户行：中国工商银行杭州钱江支行 | 1,827.90 | 2019年7月/2019年8月 | 与杭州宜协电子有限公司合同纠纷一案（案号：（2019）浙0106执3749）；与天津亚安科技股份有限公司票据纠纷一案（（2019）吉0193执169号） | 从目前已有的法律文书中，并无提及是否属于轮候冻结 |
| 13 | 杭州天夏科技集团有限公司一般户；账号：2003053545000199，开户行：渤海银行金华分行营业部 | 199.90 | 2019年8月至今 | 与天津亚安科技股份有限公司票据一案（（2019）吉0193执169号） | 从目前已有的法律文书中，并无提及是否属于轮候冻结 |
| 14 | 西藏智天夏科技有限公司基本户；账号：0158000409100026737，开户行：工商银行拉萨经济技术开发区支行 | 4,171.55 | 2019年7月至今 | 与宁波银行合同纠纷一案（案号：（2019）浙0106民初5570号） | 从目前已有的法律文书中，并无提及是否属于轮候冻结 |
| 15 | 西藏智天夏科技有限公司一般户；账号：71210122000022194，开户行：宁波银行杭州大江东支行 | 1,185.27 | 2019年7月至今 | 与宁波银行合同纠纷一案（案号：（2019）浙0106民初5570号） | 从目前已有的法律文书中，并无提及是否属于轮候冻结 |
| 16 | 西藏智天夏科技有限公司一般户；账号：90300012019007095，开户行：温州银行杭州分行 | 902.28 | 2019年8月至今 | 与民生银行合同纠纷一案（案号：（2019）浙0104民初7666号） | 从目前已有的法律文书中，并无提及是否属于轮候冻结 |
（2）被冻结股权资产情况：
| 序号 | 案号 | 被冻结资产的名称 | 冻结数量/金额 | 冻结 期限 | 冻结 原因 | 是否涉及轮候冻结 | 对公司影响 | 是否披露 | 律师 意见 |
| 1 | （2019）沪0106民初3600号； （2019）沪0106民初3601号； （2019）沪0106民初3602号； （2019）沪0106民初3603号； （2019）沪0106民初3606号 | 杭州天夏科技集团有限公司 | 杭州天夏科技集团有限公司7500万元股权 | 冻结初始日期尚不明确，冻结持续至今 | 天夏智慧城市科技股份有限公司于2017年7月至8月开具票据五张共计5000万元，收票人为上海研卓贸易有限公司，后上海研卓贸易有限公司背书给上海连行贸易有限公司、中投鼎盛商业保理（深圳）有限公司在取得上海连行贸易有限公司的背书后又质押背书给杭州 | 从目前已有的法律文书中，并无提及是否属于轮候冻结 | 本案处于一审审理阶段，目前对公司无影响。 | 否 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉 |
| 昀迪资产管理有限公司。涉案票据到期未兑付，杭州昀迪公司起诉全部前手，承担连带责任。 | 诉金额如实；公司未对本案进行披露。 | ||||||||
| 2 | （2018）浙0103民初4163号； （2018）浙0103民初2124号； （2018）浙0103民初4163号； （2018）浙0103民初4163号 | 北京中科睿德信息技术股权投资基金（有限合伙） | 公司持有北京中科睿德信息技术股权投资基金（有限合伙）的2.07亿元股权 | 冻结初始日期尚不明确，冻结持续至今 | 公司持有北京中科睿德信息技术股权投资基金（有限合伙）的股权被杭州市下城区人民法院下达法院执行通知书（2018）浙0103民初4163号依法冻结，原因系湖州四信投资合伙企业与锦州恒越投资有限公司、杭州睿康体育文化有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司、睿康文远电缆股份有限公 | 从目前已有的法律文书中，并无提及是否属于轮候冻结 | 由于本案正处于二审审理阶段，目前对公司无影响 | 否 | 经本所律师核实，截止本法律意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如 |
| 司、夏建军、夏建统、申劼佶民间借贷纠纷一案。湖州四信在2018年4月8日撤销对天夏智慧的诉讼，案件号：（2018）浙0103民初2124号。后在2018年8月27日再次提起诉讼，案件号：（2018）浙0103民初4163号。后我方向杭州市下城区人民法院提起上诉，要求撤销（2018）浙0103民初4163号。法院已经受理我方上诉请求。 | 实；公司未对本案进行披露。 | ||||||||
| 3 | （2018）浙01民初4040号； | 杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙） | 6300万元股权 | 冻结初始日期尚不明 | 杭州天夏科技集团有限公司持有天夏睿兴6,300万元股权被浙江省杭州市中级人民法院公 | 从目前已有的法律文 | 因为多个担保人和债务人承担连带 | 是 | 经本所律师核实，截止本法律 |
| 确，冻结持续至今 | 示冻结股权，执行裁定书文号为（2018）浙01民初4040号。该股权冻结事项涉及江苏银行股份有限公司杭州分行与被告杭州天夏科技集团有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司、夏建统的金融借款合同纠纷一案。 | 书中，并无提及是否属于轮候冻结 | 责任，对公司可能有一定影响，具体影响根据执行结果判断。 | 意见书出具之日，公司说明的案件基本情况、发展进程及涉诉金额如实；公司未对本案进行披露。 |
对于因法律诉讼导致的资产冻结，公司将与相关各方积极沟通，争取通过和解、调解的方式解决争议，使被冻结账户尽早解冻。
关于因法律诉讼导致账户冻结，除去以上被冻结账户，杭州天夏科技集团有限公司的其他银行账户均属正常使用状态，以杭州天夏科技集团有限公司为合同主体的销售合同，在目前阶段已做变更收款账户处理，不影响项
目的正常收款。我司主要以项目所在地的子公司为合同主体来进行项目合同的签订，目前已经在着手成立成都、贵阳、昆明等地的全资子公司，以子公司为主体进行当地项目的开展。其中，位于成都的全资子公司成都天夏正永科技有限公司已于2019年4月16日正式成立，其他地区的子公司也在按计划筹备的过程中。因此，被冻结的账户和资产，对公司的实际业务经营无不利影响；
4.请说明你公司及公司董事、监事、高级管理人员是否已被列为“失信被执行人”；如是，请及时揭示相关风险，说明已采取或拟采取的应对措施及时间表。请你公司律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）经自查，公司目前已被列为“失信被执行人，涉诉情况如下：
杭州天夏科技集团有限公司向江苏银行股份有限公司杭州分行借款4800万元，天夏智慧城市科技股份有限公司、夏建统、艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公司提供连带责任担保。借款期限届满，江苏银行股份有限公司杭州分行起诉借款人及担保人承担连带责任。该案于2018年12月27日调解结案，公司作为担保人涉诉被列为失信被执行人。为了消除上述公司被列入“失信被执行人”名单对公司造成负面影响，目前，公司正积极催收应收账款、筹措资金，解决债务问题，以尽快从“失信被执行人”名单中撤销。
首先，完善内部控制，提高风险管理水平。为了进一步完善内部控制，公司成立专门的信用风险管理部门，负
责组织实施应收账款风险管理。建立应收账款风险管理档案、进行客户评价，对于信用不好的企业，也可用法律手段收回债务。
其次，设立应收账款专项小组，加大检查力度，充分发挥内部审计的监督作用。公司设立专门小组，重点检查内控的执行情况，确保应收账款的收回；同时，公司会不断改进监控体系，完善内部控制，提出应收账款的预警建议。最后，加快应收账款周转速度。公司将 做好应收账款的账龄分析，密切关注其回收进度和变化，根据实际情况调整政策，努力提高应收账款的收现效率，加强筹措资金的力度，解决公司债务问题，争取早日从“失信被执行人”名单中撤销，彻底消除对公司造成的不良影响。
（2）公司董事、监事、高级管理人员是否已被列为“失信被执行人”的核查情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否已被列为“失信被执行人” | 律师核查意见 |
| 1 | 迟晨 | 董事长 | 否 | 情况属实 |
| 2 | 陈雪梅 | 董事、总经理 | 否 | 情况属实 |
| 3 | 程占新 | 董事、副总经理 | 否 | 情况属实 |
| 4 | 饶婕 | 董事 | 否 | 情况属实 |
| 5 | 管自力 | 独立董事 | 否 | 情况属实 |
| 6 | 黄绍强 | 独立董事 | 否 | 情况属实 |
| 7 | 张立 | 独立董事 | 否 | 情况属实 |
| 8 | 杨伟东 | 监事 | 否 | 情况属实 |
| 9 | 毛元荣 | 监事 | 否 | 情况属实 |
| 10 | 张囡娜 | 职工监事 | 否 | 情况属实 |
5．请自查并说明你公司是否出现我所《股票上市规则》第13.3.1条所规定的情形；如是，请说明具体情况，并按照《股票上市规则》第13.3.3条的规定提交相关材料。
回复：
公司不存在触及《股票上市规则》第 13.3.1 条的情形。具体如下：
（1）上市公司本部主要行使管理职能，具体业务分布在下属子公司，本次诉讼事项未对公司及子公司经营
活动产生严重影响，不存在公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形；
（2）对于因法律诉讼导致被并冻结的账户，公司将与相关各方积极沟通，争取通过和解、调解的方式解决争议，使被冻结账户尽早解冻。除去以上被冻结账户，杭州天夏科技集团有限公司的其他银行账户均属正常使用状态，以杭州天夏科技集团有限公司为合同主体的销售合同，在目前阶段已做变更收款账户处理，不影响项目的正常收款。我司主要以项目所在地的子公司为合同主体来进行项目合同的签订，目前已经在着手成立成都、贵阳、昆明等地的全资子公司，以子公司为主体进行当地项目的开展。其中，位于成都的全资子公司成都天夏正永科技有限公司已于2019年4月16日正式成立，其他地区的子公司也在按计划筹备的过程中。因此，被冻结的账户和资产，对公司的实际业务经营无不利影响。所以公司不存在主要银行账号被冻结的情形；
（3）公司不存在董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的情况；
（4）针对公司存在的未经董事会、股东大会批准的担保及诉讼事项，公司高度重视，成立了专门风控小组，并聘请律师团队进行调查，根据目前调查的情况，除已经披露的担保情形外，公司本身未出现违规担保的情形。公司正积极解决上述涉诉担保事项以维护公司和所有股东的合法权益。针对公司存在的未经董事会、股东大会批准的担保及诉讼事项，公司高度重视，成立了专门风控小组，并聘请律师团队进行调查，根据目前调查的情况，除已经披露的担保情形外，公司本身未出现违规担保的情形。公司正积
极解决上述涉诉担保事项以维护公司和所有股东的合法权益。上述无效诉讼担保事项实际担保余额为4.53亿元，占公司经审计2018年度总资产(7,105,415,045.11元) 和归属于上市公司股东的净资产(5,659,368,901.10元)的比例分别为6.38%和8%。公司实际累计对外担保余额与无效对外担保余额合计13.73亿元，占公司经审计2018年度总资产(7,105,415,045.11元) 和归属于上市公司股东的净资产(5,659,368,901.10元)的比例分别为19.32%和24.26%。
公司截止本公告披露日，实际累计对外担保情况详见下表（同公司半年报公司对外担保的披露情况）：
单位：万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 华润深国投信托有限公司 | 2017年07月08日 | 18,400.55 | 2019年07月07日 | 18,400.55 | 连带责任保证 | 2017.07.07-2022.07.06 | 否 | 否 |
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 0 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 0 | |||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 18,400.55 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 18,400.55 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 重庆天夏聚盈科技有限公司 | 2019年02月15日 | 100,000 | 2018年06月28日 | 10,000 | 连带责任保证 | 2019.6.27-2022.6.26 | 否 | 否 |
| 西藏智天夏科技有限公司 | 2019年02月15日 | 100,000 | 0 | 连带责任保证 | 否 | |||
| 杭州天夏科技集团有限公司 | 2018年11月23日 | 200,000 | 2017年11月20日 | 8,800 | 连带责任保证 | 2017.11.20-2020.11.20 | 否 | 否 |
| 杭州天夏科技集团有限公司 | 2018年11月23日 | 200,000 | 2017年09月21日 | 4,800 | 连带责任保证 | 2018.11.23-2019.4.30 | 否 | 否 |
| 杭州天夏科技集团有限公司 | 2018年11月23日 | 200,000 | 2017年10月18日 | 5,000 | 连带责任保证 | 2017.10.18-2019.6.10 | 否 | 否 |
| 杭州天夏科技集团有限公司 | 2018年11月23日 | 200,000 | 2017年08月18日 | 20,000 | 连带责任保证 | 2017.8.22-2020.8.21 | 否 | 否 |
| 天夏信息技术（苏州）有限公司 | 2018年06月05日 | 40,000 | 0 | 连带责任保证 | 否 | |||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 100,000 | 报告期内对子公司担保实际发 | 0 | |||||
| 生额合计（B2） | |||||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 340,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 48,600 | ||||||
| 子公司对子公司的担保情况 | |||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | |
| 重庆天夏聚盈科技有限公司 | 2018年04月08日 | 80,000 | 2018年06月28日 | 10,000 | 连带责任保证 | 2019.6.27-2022.6.26 | 否 | 否 | |
| 重庆天夏聚盈科技有限公司 | 2018年04月08日 | 80,000 | 2018年08月09日 | 10,000 | 连带责任保证 | 2018.8.9-2020.11.20 | 否 | 否 | |
| 西藏智天夏科技有限公司 | 2018年04月08日 | 80,000 | 2017年09月26日 | 5,000 | 连带责任保证 | 2017.9.26-2020.12.31 | 否 | 否 | |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 0 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | 0 | ||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 80,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | 25,000 | ||||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | |||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 100,000 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 0 | ||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 438,400.55 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 92,000.55 | ||||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 16.07% |
| 其中： | |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 |
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 10,000 |
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 |
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 10,000 |
（5）公司不存在其他可能导致交易所对公司股票交易实行其他风险警示的情形。
天夏智慧城市科技股份有限公司
董事会2019年10月 31日