民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司募投项目部分方案调整及项目延期的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称可转债）的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，对雪迪龙募投项目部分方案调整及项目延期的相关情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、可转债募集资金基本情况
经证监许可[2017]2206号文《关于核准北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，并经深圳证券交易所深证上[2018]47号文同意，雪迪龙公开发行520万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币52,000.00万元，扣除发行费用总额人民币1,273.80万元，实际募集资金净额为50,726.20万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2018】第ZG10002号《验资报告》。
根据雪迪龙《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），可转债募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 生态环境监测网络综合项目 | 67,897.08 | 33,500.00 |
| 2 | VOCs监测系统生产线建设项目 | 18,507.79 | 18,500.00 |
| 合计 | 86,404.87 | 52,000.00 | |
二、可转债募集资金的使用情况
截止2019年9月30日，雪迪龙已使用募集资金4,370.23万元，具体使用情况及进度如下：
金额：万元
序号
| 序号 | 募集资金投资 项目 | 拟投入募集 资金 | 累计投入 金额 | 投资进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 生态环境监测网络综合项目 | 33,500.00 | 3,121.94 | 9.32% | 2021年1月 |
| 2 | VOCs监测系统生产线建设项目 | 18,500.00 | 1,248.29 | 6.75% | 2020年1月 |
| 合计 | 52,000.00 | 4,370.23 | 8.40% | ||
三、募投项目部分方案调整及项目延期的具体情况、原因
（一）生态环境监测网络综合项目
1、原募投项目的基本情况
根据《募集说明书》，生态环境监测网络综合项目，具体为城市环境监测网络或园区环境监测网络综合解决方案，可以采用BOT、BOO等商业模式，由公司出资建设，建成后通过为客户提供环境监测数据存储、数据分析成果等产品和服务收取费用。
该项目总投资规模67,897.08万元，拟以募集资金投入33,500.00万元，各项投资资金使用计划如下表：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 总投资额 | 拟投入募集资金金额 | 拟投入募集资金占比 |
| 1 | 环境监测网络综合应用平台研发 | 6,339.50 | 3,252.02 | 9.71% |
| 2 | 环境监测网络项目建设 | 46,690.28 | 20,460.68 | 61.08% |
| 3 | 环境监测网络项目实施费 | 4,240.00 | 1,820.00 | 5.43% |
| 4 | 环境监测网络项目运营费（1年） | 4,640.00 | 1,980.00 | 5.91% |
| 5 | 生态环境监测数据中心建设 | 5,987.30 | 5,987.30 | 17.87% |
| 合计 | 67,897.08 | 33,500.00 | 100.00% | |
环境监测网络项目建设，主要系面向全国各城市、主要工业园区或涉及污染
物排放的大型企业开展环境监测网络综合项目建设，为客户提供一站式环境综合解决方案。在环境监测网络项目建设和运营过程中，公司可采取BOT、BOO等模式进行投入；客户可采用分期付款购买整套环境监测网络综合解决方案、购买长期数据或服务等方式。
公司计划在未来三年内通过垫资方式实施4个地市级及6个园区级环境监测网络项目，预计总投资额为46,690.28万元。结合目前公司的市场拓展情况、已签署的意向性协议等，本次拟使用募集资金投建2个地市级及2个园区级环境监测网络项目，拟投入募集资金总额为20,460.68万元。
2、募投项目调整内容：
（1）募投项目商业模式优化调整
调整前：
城市环境监测网络或园区环境监测网络综合解决方案的系统性实施，可以采用BOT、BOO等商业模式，由公司出资建设，建成后通过为客户提供环境监测数据存储、数据分析成果等产品和服务收取费用，获得长期、持续、稳定的收入和利润，同时解决客户需要一次性大额资金投入的问题。
在环境监测网络项目建设和运营过程中，公司可采取BOT、BOO等模式进行投入；客户可采用分期付款购买整套环境监测网络综合解决方案、购买长期数据或服务等方式。
调整后：
城市环境监测网络或园区环境监测网络综合解决方案的系统性实施，由公司出资建设，建成后分期收取建设费用或为客户提供环境监测数据存储、数据分析成果等产品和服务收取费用，获得长期、持续、稳定的收入和利润，同时解决客户需要一次性大额资金投入的问题。
在环境监测网络项目建设和运营过程中，客户可采用分期付款或合同约定的其他方式购买整套环境监测网络综合解决方案、购买长期数据或服务，商业模式包括但不限于BOT、BOO等垫资模式。
（2）募投项目投建时间调整
调整前：
公司计划在未来三年内通过垫资方式实施4个地市级及6个园区级环境监测
网络项目，预计总投资额为46,690.28万元。结合目前公司的市场拓展情况、已签署的意向性协议等，本次拟使用募集资金投建2个地市级及2个园区级环境监测网络项目，拟投入募集资金总额为24,260.68万元（含实施费和运营费）。调整后：
公司计划在未来六年内实施若干地市级及园区级环境监测网络项目，本次拟先行使用募集资金投建，投入募集资金总额为24,260.68万元（含实施费和运营费），募集资金使用完毕后不足部分以自有资金投入。
（3）项目建设进度及周期变化
调整前：
生态环境监测网络综合项目将以公司为投资和实施主体，项目建设期为36个月。
项目的建设进度：根据本项目的建设要求和实际情况，建设期为36个月。
调整后：
生态环境监测网络综合项目将以公司为投资和实施主体，项目建设期为募集资金到位后六年内。项目的建设进度：根据本项目的建设要求和实际情况，建设期为募集资金到位后六年内。
3、本次募投项目调整的原因：
（1）防风险、去杠杆政策持续推进
2018年以来，国家将“防范化解重大风险”作为三大攻坚战之一，继续坚持稳中求进工作总基调，坚定结构性去杠杆的基本思路，着力关注地方政府债务。
2018年12月，中央经济工作会议指出，打好防范化解重大风险攻坚战，要坚持结构性去杠杆的基本思路，防范金融市场异常波动和共振，稳妥处理地方政府债务风险，做到坚定、可控、有序、适度。2019年3月，政府工作报告提出，稳步推进结构性去杠杆，稳妥处置金融领域风险，防控地方政府债务风险，改革完善房地产市场调控机制。
（2）PPP项目逐渐得到规范
2017年11月16日，财政部印发《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)（以下简称“《通知》”），进
一步规范政府和社会资本合作（PPP）项目运作，防止PPP异化为新的融资平台，坚决遏制隐性债务风险增量。对于PPP项目入库要统一认识、分类施策、严格管理，同时对于新入库和已入库的项目提出了明确的要求，环境监测类PPP项目建设逐渐减少。
（3）公司以自有资金开展政府类项目压力较大
在防风险、去杠杆的大背景下，垫资类项目也逐渐得到规范与限制，尤其是在环境监测领域，政府一次性投建的大型项目数量逐渐减少，也较少采用BOT、BOO等垫资模式，通过将项目分步实施，或分批签订合同，降低单个合同金额，同时采用分期付款支付的情形逐渐增多，以降低政府债务风险，因此符合《募集说明书》要求的项目逐渐减少。公司在实际经营中遇到部分BOT、BOO等垫资项目，但为控制垫资项目风险，对承接该类项目的决策也更为慎重，因此暂未大量使用募集资金，导致募集资金投入较少。
自2018年以来，公司所承接的智慧环保或智慧园区项目逐渐增多，对该类项目公司均以自有资金投入，由于这些项目一般采取分期付款方式且回款周期较长，导致对自有资金占用较多。根据目前的市场环境，规模小、金额低、交付周期短、分期付款的环境监测类政府项目将是未来几年的主要发展趋势，为降低运营风险，公司也将聚焦该类项目。若未来持续以自有资金大量投入该类政府项目，公司自有现金流将面临较大压力，而募集资金将会大量闲置。
综上所述，公司将生态环境监测网络项目的商业模式优化调整为包括但不限于BOT、BOO等垫资模式，且建设项目个数不予限制，并将其建设周期延长至募集资金到位后六年，即完成建设日期延至2023年12月27日。
（二）VOCs监测系统生产线建设项目
1、募投项目的基本情况
VOCs监测系统生产线建设项目为新增产能项目，建设内容包括：质谱仪监测系统、色谱仪监测系统、傅里叶红外光谱仪监测系统生产线以及相关软硬件配套设施、实验室设备等。
VOCs监测系统生产线建设项目将以公司为投资和实施主体，项目建设期为24个月。
2、募投项目拟调整内容：
调整前：
VOCs监测系统生产线建设项目将以公司为投资和实施主体，项目建设期为24个月。
项目的建设进度：根据本项目的建设要求和实际情况，建设期为24个月。
调整后：
VOCs监测系统生产线建设项目将以公司为投资和实施主体，项目建设期为募集资金到位后六年内。
项目的建设进度：根据本项目的建设要求和实际情况，建设期为募集资金到位后六年内。
3、本次募投项目调整的原因：
（1）政策落实具有滞后性
“十三五”规划纲要首次将挥发性有机物纳入总量控制指标，在重点区域、重点行业推进挥发性有机物排放总量控制。规划指出，到2020年，全国排放总量下降10%以上。
2019年6月26日，生态环境部发布关于印发《重点行业挥发性有机物综合治理方案》的通知，主要目标是：“到2020年，建立健全VOCs污染防治管理体系，重点区域、重点行业VOCs治理取得明显成效，完成“十三五”规划确定的VOCs排放量下降10%的目标任务，协同控制温室气体排放，推动环境空气质量持续改善”。
国家持续出台相关政策，推进VOCs防治工作，各级地方政府对于VOCs的防治及监测工作也在逐步落实推进，但从顶层设计及监管层面仍处于持续完善过程中；由于对VOCs成分比较复杂，对VOCs的管控对象、管控手段、管控目标的监管难度较大，同时由于涉及VOCs排放的行业众多，生产工艺、排放组分及排放标准各不相同等多方因素，导致相关政策实际落地执行存在一定滞后性。
（2）相关标准有待进一步完善
由于VOCs具有种类繁多、涉及排放行业众多、排放源分散以及治理技术相对复杂等特点，且目前涉及VOCs污染物的部分行业暂未出台国家排放标准，仅为地方标准。同时，与排放标准相适应的VOCs监测分析方法标准、监测仪器技术规范、验收标准等均在陆续完善过程中，因此从不同程度上影响VOCs相关监
测项目的实施落地。
（3）VOCs市场尚需培育
我国VOCs监测工作尚处于起步阶段，国家针对某些行业和区域正陆续开展示范或试点工作。企业自行监测质量有待提高，点位设置、采样方式、监测时段代表性等问题均需完善与解决。部分重点企业还未开始配备自动监控设施，VOCs排放企业规模不等且相对分散，VOCs排放工业园区和产业集群缺乏有效的监测溯源与预警措施等多方因素，导致整个VOCs监测市场尚需进一步规范和培育。综上，由于国内VOCs监测市场正处于整理及培育期，公司VOCs监测设备暂时不需要进行大批量生产，募集资金尚未大规模投入使用。本次拟将VOCs监测系统生产线建设项目的完成日期延期至2023年12月27日。
四、本次募投项目延期及部分方案调整对公司的影响
公司本次调整生态环境监测网络项目的商业模式和建设周期，是根据当前市场环境和项目特点做出的调整，可以有效改善由于原募集资金使用条件限制而导致的募集资金大量闲置的情形，可以有助于缓解公司以自有资金投入政府类项目的压力，可以更大程度的发挥募集资金的作用。
公司本次对VOCs监测设备生产线建设项目延期，是根据当前市场环境做出的调整，可以确保募集资金按照实际需要有序投入，降低一次性资金投入但市场回报较慢或不达预期的风险，更有利于资金的有效利用，符合公司的长期利益。
五、本次募投项目部分方案调整及项目延期履行的审批程序
（一）董事会审议情况
根据雪迪龙业务布局和发展规划，结合市场环境和募集资金投资项目的实际实施建设情况，雪迪龙拟对可转债募集资金投资项目“生态环境监测网络综合项目”建设方案的部分内容进行调整，对上述项目和“VOCs监测系统生产线建设项目”的完成建设日期进行延期。
董事会认为：本次募投项目部分方案调整及项目延期符合当前市场环境和募投项目实际建设情况，不涉及项目实施主体、募集资金用途的变更，不会对公司目前生产经营造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会同意本次事项并将其提交至公司债券持有人会议。
（二）监事会会审议情况
经审核，监事会认为，雪迪龙本次募投项目部分方案调整及项目延期事项是基于募投项目的实际建设情况做出的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不涉及项目实施主体和募集资金用途的变更，符合雪迪龙实际经营需要及主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益。本次募投项目部分方案调整及项目延期不会影响目前生产经营，也不存在损害公司及股东利益的情况，其审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》等的规定。因此，我们同意公司本次募投项目部分方案调整及项目延期事项。
（三）独立董事出具的独立意见
经核查，我们认为：本次方案调整及项目延期是基于市场环境和募投项目实际建设情况做出的调整，内容及审议程序符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本次方案调整及项目延期不涉及项目实施主体、募集资金投资用途的变更，不会对公司目前生产经营造成重大影响；本次方案调整及项目延期有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们一致同意公司本次方案调整及项目延期事项并将该议案提交可转换公司债券持有人会议审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目部分方案调整及项目延期事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，决策程序合法、合规。
（2）本次募投项目部分方案调整及项目延期事项符合当前市场环境、公司经营情况和募投项目的实际建设情况，不会对公司目前生产经营造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（3）本次募投项目部分方案调整及项目延期事项需经公司债券持有人会议审议通过后方可生效。
综上，保荐机构对公司本次募投项目部分方案调整及项目延期无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司募投项目部分方案调整及项目延期的的核查意见》签章页）
保荐代表人：
苏 欣 王国仁
民生证券股份有限公司
2019年10月30日