中国民族证券有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2019]1912号文核准，杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”、“发行人”、“公司”）向特定对象南京网典科技有限公司（以下简称“南京网典”）、新华网股份有限公司（以下简称“新华网”）、浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）非公开发行股票4,140,785股（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）作为平治信息本次发行的保荐机构和主承销商，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、发行概况
（一）发行数量
本次非公开发行股票数量为4,140,785股，符合公司相关股东大会决议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的不超过12,000,000股的要求。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日（2019年10月22日），发行价格为其前20个交易日公司股票交易均价53.66元/股的90.01%，即48.30元/股。
（三）发行对象、认购方式及认购数量
本次发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份，具体认购情况如下：
认购对象
| 认购对象 | 认购价格（元/股） | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 浙报数字文化集团股份有限公司 | 48.30 | 2,070,393 | 99,999,981.90 |
| 新华网股份有限公司 | 48.30 | 1,035,196 | 49,999,966.80 |
| 南京网典科技有限公司 | 48.30 | 1,035,196 | 49,999,966.80 |
（四）发行对象的合规性核查情况
1、关联关系核查
发行对象南京网典、新华网、浙数文化在本次发行前与公司及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的主承销商无关联关系。
2、私募基金备案情况
发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
3、资金来源情况
主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》以及发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：参与本次增发资金来源于自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金、或接受上市公司及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形，符合相关法律法规、监管政策的规定。
经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（五）募集资金和发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币199,999,915.50元，未超过发行人股东大会决议的募集资金规模上限20,000万元，扣除本次发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计费用等）不含税金额7,711,687.17元，募集资金净额为192,288,228.33元。
（六）股份锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、募集资金总额及股份锁定期符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）上市公司内部决策程序
2018年12月28日，发行人召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案并提交2019年第一次临时股东大会审议。
2019年1月23日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司2018年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。2019年4月3日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整杭州平治信息技术股份有限公司2018年非公开发行股票方案之发行价格及定价原则的议案》、《关于调整杭州平治信息技术股份有限公司2018年非公开发行股票方案之本次发行股票决议有效期的议案》、《关于杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效股份认购合同之补充协议的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2019年4月19日，发行人召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整杭州平治信息技术股份有限公司2018年非公开发行股票方案之发行价格及定价原则的议案》、《关于调整杭州平治信息技术股份有限公司2018年非公开发行股票方案之本次发行股票决议有效期的议案》、《关于杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效股份认购合同之补充协议的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）监管部门核准过程
2019年8月22日，平治信息本次非公开发行股票项目经中国证监会发行审核委员会审核通过；2019年10月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1912号）。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
发行人和保荐机构（主承销商）将本次发行方案报经中国证监会核准后，于2019年10月21日向发行对象发送了《缴款通知书》；截至2019年10月25日止，主承销商已收到共3家特定投资者缴纳的认购款合计人民币壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰壹拾伍元伍角（￥199,999,915.50元），所有认购资金均以人民币现金形式汇入。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第ZF10753号”《验资报告》。2019年10月25日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认购款项。
2019年10月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了“信会师报字[2019]第ZF10758号”《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告，截至2019年10月28日止，平治信息实际已收到主承销商中国民族证券有限责任公司汇入的认缴款总额人民币195,759,915.50元（已扣除主承销商承销费和保荐费4,240,000.00元。扣除前平治信息已支付承销保荐费用1,060,000.00元，即含税承销保荐费用共计5,300,000.00元），扣除其他发行费用2,711,687.17元后，净募集资金总额为人民币192,288,228.33元（加回主承销商承销费和保荐费的可抵扣进项税额300,000.00元），其中注册资本人民币4,140,785.00元，资本溢价人民币188,147,443.33元。变更后的注册资本人民币124,597,715.00元，股本人民币124,597,715.00元。
待中国证监会审核通过后，公司将办理本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管相关事宜。
经核查，主承销商认为，本次发行的缴款和验资过程合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2019年10月18日，平治信息收到贵会出具的《关于核准杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1912号），并于2019年10月19日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）民族证券认为：
杭州平治信息技术股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；本次发行对象资金来源为其自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
特此报告。
（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》的签章页）
保荐代表人：_______________ __________________
袁鸿飞 朱福涛
法定代表人：__________________
陈琨
中国民族证券有限责任公司
年 月 日