证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2019-064
东莞勤上光电股份有限公司DONGGUAN KINGSUN OPTOELECTRONIC CO.,LTD.
2019年第三季度报告
（正文）
证券简称：勤上股份
证券代码：002638
披露日期：2019年10月
第一节 重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。董事仲长昊声明：因为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，会影响利润表和资产负债表的最终结果，故我无法对勤上股份2019年第三季度报告中的财务数据的真实、准确、完整做出判断，请投资者特别关注。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人陈永洪、主管会计工作负责人邓军鸿及会计机构负责人(会计主管人员)邓军鸿声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 4,767,925,259.17 | 5,308,046,669.46 | -10.18% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,936,366,833.21 | 3,934,642,402.18 | 0.04% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 259,819,415.87 | -15.52% | 836,213,096.29 | -12.91% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -5,898,297.10 | 45.11% | 1,151,788.44 | -98.41% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -9,758,795.14 | 19.71% | -8,079,636.11 | -112.12% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -134,194,668.09 | -8.12% | -186,024,990.10 | -30.69% | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.0039 | 61% | 0.0008 | -98.40% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0039 | 61% | 0.0008 | -98.40% | ||
| 加权平均净资产收益率 | -0.15% | 0.06% | 0.03% | -1.37% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 6,691.64 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 8,019,533.51 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,834,274.32 | |
| 减：所得税影响额 | 1,629,074.92 | |
| 合计 | 9,231,424.55 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 37,432 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 东莞勤上集团有限公司 | 境内非国有法人 | 16.79% | 254,965,370 | 0 | 质押 | 253,025,000 | |||
| 冻结 | 254,965,370 | ||||||||
| 华夏人寿保险股份有限公司－万能产品 | 其他 | 11.15% | 169,312,168 | 169,312,168 | |||||
| 李旭亮 | 境内自然人 | 5.81% | 88,183,421 | 88,183,421 | 质押 | 88,183,421 | |||
| 冻结 | 88,183,421 | ||||||||
| 杨勇 | 境内自然人 | 5.40% | 82,081,128 | 82,081,128 | 冻结 | 82,081,128 | |||
| 李淑贤 | 境内自然人 | 4.65% | 70,546,737 | 70,546,737 | 质押 | 70,546,737 | |||
| 冻结 | 70,546,737 | ||||||||
| 梁惠棠 | 境内自然人 | 4.18% | 63,492,063 | 63,492,063 | 质押 | 63,492,063 | |||
| 冻结 | 63,492,063 | ||||||||
| 华夏人寿保险股份有限公司－自有资金 | 其他 | 3.00% | 45,559,978 | 0 | |||||
| 黄灼光 | 境内自然人 | 1.25% | 19,009,523 | 19,009,523 | 质押 | 19,009,523 | |||
| 冻结 | 19,009,523 | ||||||||
| 天天科技有限公司 | 境内非国有法人 | 1.21% | 18,339,150 | 0 | |||||
| 张晶 | 境内自然人 | 1.16% | 17,636,684 | 2,645,503 | |||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||||
| 东莞勤上集团有限公司 | 254,965,370 | 人民币普通股 | 254,965,370 | ||||||
| 华夏人寿保险股份有限公司－自有资金 | 45,559,978 | 人民币普通股 | 45,559,978 |
| 天天科技有限公司 | 18,339,150 | 人民币普通股 | 18,339,150 |
| 邹琳 | 15,943,200 | 人民币普通股 | 15,943,200 |
| 张晶 | 14,991,181 | 人民币普通股 | 14,991,181 |
| 田林英 | 14,808,663 | 人民币普通股 | 14,808,663 |
| 郝文敬 | 13,018,000 | 人民币普通股 | 13,018,000 |
| 王红珍 | 12,683,200 | 人民币普通股 | 12,683,200 |
| 香港中央结算有限公司 | 12,353,027 | 人民币普通股 | 12,353,027 |
| 温琦 | 10,430,000 | 人民币普通股 | 10,430,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司的实际控制人为李旭亮先生、温琦女士，共持有公司控股股东东莞勤上集团有限公司100%的股份；李淑贤女士为李旭亮先生的妹妹。 | ||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 1、公司股东邹琳通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票15,943,200股；2、公司股东田林英通过东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票14,808,663股；3、公司股东郝文敬通过东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户客户信用交易担保证券账户持有公司股票12,947,000股，通过普通证券账户持有公司股票71,000股，合计持有公司股票13,018,000股。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目货币资金期末余额较期初余额减少70.46%，主要系报告期内公司购买理财产品增加、偿还银行借款所致；应收票据期末余额较期初余额增加178.44%，系报告期内公司收到客户票据结算增加、自持票据增加所致；其他应收款期末余额较期初余额增加29.41%，主要系报告期内公司支付保证金及网点装修押金等增加所致；应收利息期末余额较期初余额减少69.19%，主要系报告期内公司收回银行存款利息所致；其他流动资产期末余额较期初余额增加433.50%，主要系报告期内公司购买理财产品增加所致；可供出售金融资产本期减少，系报告期内受会计政策影响，将该科目数据转出至“其他权益工具投资”；其他权益工具投资本期增加，系报告期内受会计政策影响，由“可供出售金融资产”科目数据转入；长期股权投资期末余额较期初余额增加55.62%，主要系报告期内龙文教育对广州壹杆体育投资所致；长期待摊费用期末余额较期初余额增加40.83%，主要系报告期内龙文教育网点装修费等增加所致；短期借款本期减少，系报告期内公司归还银行借款所致；应付债券减少，系报告期内公司提前偿还债券所致；利润表项目财务费用较去年同期增加71.44%，主要系报告期内公司理财产品收益及银行存款利息收益减少所致；投资收益较去年同期减少100.46%，主要系去年同期公司对北京彩易达科技有限公司由成本法转权益法核算，追溯调整相关科目导致投资收益增加，而本报告期内权益法核算收益较少所致；资产减值损失较去年同期减少98.93%，系报告期内公司坏账准备及存货跌价准备减少所致；营业外收入较去年同期增加122.67%，系报告期内公司收到英伦教育诉讼和解费用及供应商债务免除收益增加所致；营业外支出较去年同期减少54.29%，系报告期内公司减少支付诉讼赔偿金等所致；所得税费用较去年同期减少50.29%，系报告期内公司营业利润下降所致；现金流量表项目收到的税费返还较去年同期增加61.92%，系报告期内受税率变化影响，公司收到出口退税额增加所致；支付其他与经营活动有关的现金较去年同期减少38.52%，系报告期内公司支付相关广告及宣传费用等减少所致；取得投资收益收到的现金较去年同期减少86.88%，系报告期内公司收到理财产品收益减少所致；处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较去年同期减少88.01%，系报告期内公司对相关长期资产处置减少所致；收到其他与投资活动有关的现金较去年同期减少46.47%，系报告期内公司收回到期理财产品减少所致；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期增加374.74%，系报告期内公司支付在建工程款增加所致；取得借款收到的现金较去年同期减少56.53%，系报告期内公司取的银行借款减少所致；偿还债务支付的现金较去年同期增加391.87%，系报告期内公司偿还银行借款所致；分配股利、利润或偿付利息支付的现金较去年同期减少33.41%，系报告期内公司支付借款利息减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2016年12月召开第三届董事会第二十八次会议、2017年1月召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司签署相关协议拟对外投资的议案》，同意公司全资子公司勤上实业（香港）有限公司就收购爱迪项目签署《主要
条款备忘录》、《备忘录修改协议》、《三方协议》，依据上述协议公司于2016年12月向北京澳展支付了1000万元交易成本，于2017年2月向北京澳展支付了1.4亿元诚意金。
公司于2017年5月召开第四届董事会第五次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署<合作协议>的议案》，同意公司使用自有资金8亿元与成都鼎兴量子投资管理有限公司、横琴觅见投资管理有限公司共同设立荣享股权投资基金用于收购爱迪项目，2017年9月公司向荣享股权投资基金缴付了8亿元出资额。
荣享股权投资基金成立后，荣享股权投资基金与卖方签订了正式的《股份购买协议》及若干补充协议，相关协议约定买方变更为合明创业，由合明创业向北京澳展支付1.5亿元用于置换公司前期支付的1000万元交易成本和1.4亿元诚意金。截至2017年底，合明创业已经支付给卖方7.9亿元人民币，公司也已经收到1.5亿元资金退还。截至目前，上市公司或荣享股权投资基金的下属企业未再向卖方支付其它款项，也未签署任何新的协议。
相关协议约定，如果交易终止，卖方将退还买方已经支付的6.4亿元人民币及相关利息，并把另外已经支付的1.5亿人民币转化成3%的卖方股权。至今卖方未依照协议向上市公司或荣享股权投资基金的下属企业提出终止交易的要求，也没有出现卖方确定新买方的情况，买卖双方仍在对下调标的估值及境内交割等事宜进行磋商。上市公司正积极敦促买卖双方就是否继续交易或终止交易尽快达成一致意见，保证公司的利益不受损害。
2、2019年9月25日深圳证券交易所在官网发布了《关于对东莞勤上光电股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，深圳证券交易所对公司实际控制人李旭亮给予公开谴责的处分，对公司及控股股东勤上集团、董事长（时任总经理）陈永洪、时任财务部投资总监胡玄跟给予通报批评的处分。公司及相关当事人向公司全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意，公司将进一步提高规范运作意识、加强信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
3、根据《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》、《关于规范校外培训机构发展的意见》、《关于切实做好校外培训机构专项治理整改工作的通知》等文件提出的治理任务和整改要求，报告期内广州龙文持续对不符合要求的网点进行积极整改，截至2019年9月30日，广州龙文正常运营的网点有327家（其中部分网点尚处于办学许可证或营业执照（事业单位法人证书、民办非企业单位登记证书）办理的过程中）。为取得办学许可证或营业执照（事业单位法人证书、民办非企业单位登记证书），需对不符合规定的地方进行整改，在办学面积、消防等方面达到管理规定要求。如果在2019年底之前相关网点仍未获得办学许可证或营业执照（事业单位法人证书、民办非企业单位登记证书），则相关网点存在关停的风险，导致正常运营的网点数量进一步减少。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司控股股东东莞勤上集团有限公司和公司实际控制人李旭亮收到广东省肇庆市中级人民法院一审刑事判决书。李旭亮先生不在公司担任职务，对公司的影响详见公告。 | 2019年01月09日 | 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股股东及实际控制人收到法院判决书的公告》（公告编号：2019-001） |
| 勤上集团、公司实际控制人李旭亮先生和温琦女士于2019年1月21日收到东莞市中级人民法院《执行通知书》，与中粮信托纠纷一案，中华人民共和国北京市方圆公证处作出的执行证书已发生法律效力，对公司的影响详见公告。 | 2019年01月22日 | 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股东收到<执行通知书>的公告》（公告编号：2019-004） |
| 公司控股股东东莞勤上集团有限公司、公司实际控制人李旭亮持有公司的股份被司法轮候冻结，实际控制人温琦持有的公司股份被司法冻结，对公司的影响详见公告。 | 2019年01月24日 | 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人持有公司股份被司法冻结及轮候冻结的公告》（公告编号：2019-005） |
| 2011年6月23日公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于购买关联公司资产的议案》，同意公司购买东莞威亮电器有限公司（简称“威亮电器”）位于东莞 | 2019年05月23日 | 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到关 |
| 市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产，公司已经实际对上述资产占有和使用，但由于历史原因地上原有建筑物跨越红线导致上述资产尚未完成过户手续。2019年5月22日，公司收到威亮电器发来的《告知函》，由于威亮电器与银行发生金融借款纠纷案，东莞市第三人民法院查封了上述五栋房产和土地。为保护公司权益公司向东莞市第三人民法院提出执行异议申请，该案由东莞市第三人民法院受理，已进行了执行听证，目前在进一步审理中。公司将积极努力，争取设法完成上述资产的过户手续。 | 联方《告知函》的公告》（公告编号：2019-032） | |
| 2019年05月31日 | 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向法院提请执行异议的公告》（公告编号：2019-034） | |
| 公司于2018年11月30日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于退出深圳英伦教育产业有限公司相关事项的议案》，公司与深圳英伦、傅皓、傅腾霄、傅军签署了《股权回购及转让协议》，公司与傅皓签署了两份《股权质押合同》。2019年5月17日召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了关于签署《股权质押合同补充协议》的议案，鉴于公司已经收到股权回购及受让款6800万元，已达《股权质押合同》约定的股权回购及受让款总额的70%，剩余2880万元股权回购及受让款尚未到期，为配合深圳英伦减资和随后的增资事宜，公司同意解除对傅皓持有的深圳英伦18.2%的股权的质押，并约定在深圳英伦办理减资和随后的增资事宜完成后傅皓应将其持有的深圳市英伦全部股权再质押给公司。深圳英伦的减资和增资手续已办完，傅皓持有深圳英伦的股权比例为18.935%，傅皓已将其持有的深圳英伦的全部股权质押给公司，并已经完成了登记手续。公司退出深圳英伦的总价款为9,680万元，截至报告期末，公司已经收到6,800万元，尚有2,880万元未到协议约定支付期限，为保障公司权益，傅皓以乒乓球俱乐部26%股权和英伦教育18.935%股权向公司提供质押担保，公司将对后续回款情况及时履行信息披露义务。 | 2018年12月01日 | 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于退出深圳英伦教育产业有限公司相关事项的公告》 |
| 2019年05月18日 | 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署<股权质押合同补充协议>的公告》(公告编号：2019-029） | |
| 2019年06月20日 | 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成对深圳市英伦教育产业有限公司相关股权质押的公告》(公告编号：2019-037） | |
| 经公司第四届董事会第三十七次会议及公司债券2019年第一次债券持有人会议审议通过，公司于2019年6月25日对2012年公司债券(第一期)进行提前兑付兑息并摘牌。 | 2019年06月17日 | 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“12勤上01”公司债券2019年提前兑付暨摘牌的公告》(公告编号：2019-036） |
| 经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于对全资孙公司增资的议案》，公司全资子公司勤上光电股份有限公司以自有资金20,000万元对公司全资孙公司东莞市煜光照明有限公司进行增资。报告期内，煜光照明已完成了工商变更登记手续。 | 2019年07月25日 | 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对全资孙公司增资的公告》(公告编号：2019-044） |
| 2019年08月16日 | 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资孙 |
| 公司完成工商变更登记的公告》(公告编号：2019-045） | ||
| 全资子公司龙文教育以自有资金8,000万元认缴广州壹杆体育有限公司新增注册资本4,444.44万元,增资完成后广州龙文持有广州壹杆体育30.77%股权。报告期内，广州壹杆体育已完成了工商变更登记手续。截至本报告末，龙文教育已完成5000万元的增资款的缴付。 | 2019年07月12日 | 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司签署《增资及收购协议》的公告》(公告编号：2019-039） |
| 2019年08月27日 | 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司对外投资事宜的进展公告》(公告编号：2019-046） | |
| 公司于2018年1月24日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了关于签署《投资协议》的议案，同意公司与华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）、郑健、郑勇、张凤莲和北京彩易达科技发展有限公司（以下简称“彩易达”）共同签署了《投资协议》，就华统集团指定主体、郑健及其指定主体对彩易达增资，以及增资完成后公司以625万元向郑健转让彩易达2.50%的股权（102.50万股）事宜进行约定。鉴于郑健尚未向公司支付前述625万元股权转让价款，经双方友好协商，公司与郑健签署《股权转让协议书》，由郑健将原受让的股份（102.50万股）以同等条件转让给公司，新标的股份的转让价款合计为人民币625万元，双方关于原标的股份与新标的股份之间的股权转让款互相冲抵。报告期内，北京彩易达已完成工商变更登记，公司持有北京彩易达25.5%股权。 | 2019年08月29日 | 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署<股权转让协议书>的公告》(公告编号：2019-052） |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行诉被告东莞勤上光电股份有限公司、第三人深圳市海柏力高供应链有限公司买卖合同纠纷一案，涉及金额2,318.48万元，案件处于进一步审理中。 | 2019年08月29日 | 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年半年度报告》 |
| 原告安徽省勤上光电科技有限公司（该公司已进入破产清算程序）诉被告安徽润磊投资管理有限公司、东莞勤上光电股份有限公司、胡建林、汪玉龙股东出资纠纷一案，请求被告安徽润磊投资管理有限公司、东莞勤上光电股份有限公司向原告连带缴付出资款4000万元及该款利息，该案由池州市贵池区人民法院受理，目前在进一步审理中。 | 2019年08月29日 | 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年半年度报告》 |
| 安徽邦大勤上光电科技有限公司合同纠纷案：二审判定公司在750万元本息范围内对原审被告安徽邦大勤上光电科技有限公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，报告期内法院强制扣划公司1128.32万元，公司向 | 2019年08月29日 | 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年半年度报告》 |
| 法院提出了执行异议申请，法院至今未将执行款项发放给申请执行人。同时，公司不服终审判决并提出再审申请，安徽省高级人民法院驳回公司再审申请，公司不服终审判决和安徽省高级人民法院的裁定，已向芜湖市人民检察院提起抗诉。 | ||
| 公司过往因信息披露违规被监管机构行政处罚（中国证监会《行政处罚决定书》[2018]73号）形成的信息披露案，广东省广州市中级人民法院已对132例案件做出了一审判决（裁定），公司对上述案件均无需承担任何赔偿责任和诉讼费用。其中115件一审判决（裁定）已生效；另有17例提起上诉，目前在审理过程中。报告期内公司收到广东省高级人民法院发出的相关《民事裁定书》，对6例对方当事人申请再审的案件驳回相关再审申请人的再审申请，公司无需承担任何责任。 | 2019年08月31日 | 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2019-054） |
| 公司收购广州龙文教育科技有限公司时主要业绩承诺人杨勇于2018年8月7日向公司出具了《<标的资产业绩承诺补偿协议>履行保障承诺书》（简称“承诺书”）承诺向公司支付2.4亿元履约保证金，此后未能在承诺书载明的最后期限向公司支付2.4亿元履约保证金，据此公司向广东省东莞市中级人民法院提起诉讼。公司于2019年9月19日收到广东省东莞市中级人民法院送达的《民事判决书》【（2018）粤19民初72号】，广东省东莞市中级人民法院认定被告杨勇作出的《<标的资产业绩承诺补偿协议>履行保障承诺书》无效，公司的诉请的依据不足，广东省东莞市中级人民法院不予以支持，对公司的影响详见公告。 | 2019年09月20日 | 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2019-055） |
| 2018年7月19日，华夏人寿保险股份有公司向北京市高级人民法院起诉北京龙文环球教育科技有限公司、杨勇股权转让纠纷一案，公司于2019年3月向北京市高级人民法院申请以第三人的身份参加诉讼。2019年9月20日，公司收到北京市高级人民法院送达的传票，通知公司作为第三人参加诉讼，对公司的影响详见公告。 | 2019年09月24日 | 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作为第三人参加诉讼的公告》（公告编号：2019-056） |
| 公司起诉华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司向公司履行业绩承诺补偿事宜于2019年9月26日被深圳市中级人民法院立案受理。 | 2019年09月28日 | 公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提起诉讼的公告》（公告编号：2019-057） |
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 交易对方（自然人股东杨勇、朱松、曾勇；非自然人股东华夏人寿、北京龙啸天下、北京龙舞九霄） | 本次认购的上市公司股份锁定的承诺 | 本人/本公司/本企业通过本次交易取得的勤上股份新增股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让、质押。如本人/本公司/本企业作为本次交易的业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。 | 2016年12月02日 | 自2016年11月25日起三十六个月 | 杨勇于2017年1月17日，将持有的3,000万股公司股票进行质押， 2017年7月24日杨勇解除了上述股票的质押。 |
| 交易对方（自然人股东张晶；非自然人股东信中利、深圳富凯） | 本次认购的上市公司股份锁定的承诺 | 本人/本企业所认购的勤上股份新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）的15%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让、质押；上述限售期满后，如本人/本企业作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。 | 2016年12月02日 | 自2016年11月25日起三十六个月 | 报告期内履行承诺。 | |
| 配套融资认购方（李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上股份员工成长1号计划） | 本次认购的上市公司股份锁定的承诺 | 本人/本企业认购之勤上股份非公开发行股份,自勤上股份本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不进行转让。 | 2016年12月02日 | 自2016年11月25日起三十六个月 | 报告期内，严格履行承诺。 | |
| 交易对方（自然人股东杨勇、朱松、曾 | 业绩承诺及补偿 | 交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸 | 2016年01月15日 | 2015年度至2018年度 | 未履行 |
| 勇、张晶；非自然人股东华夏人寿、北京龙啸天下、北京龙舞九霄、信中利、深圳富凯）和龙文环球 | 天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺：标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方和龙文环球应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向公司进行补偿。 | ||||
| 交易对方（自然人股东杨勇、张晶、朱松、曾勇；非自然人股东华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄） | 规范与上市公司关联交易的承诺 | 在本次交易完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将尽量减少与勤上股份发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业与勤上股份将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及勤 | 2015年12月31日 | 长期 | 报告期内履行承诺。 |
| 上股份章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害勤上股份及其他股东合法权益的情形发生。 | |||||
| 交易对方（自然人股东杨勇、张晶、朱松、曾勇；非自然人股东华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄） | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 为了保护勤上股份的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，本人/本公司/本企业承诺：在本次交易完成后，本人/本公司/本企业保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与勤上股份在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响勤上股份人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害勤上股份及其他股东的利益，切实保障勤上股份在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 | 2015年12月31日 | 长期 | 报告期内履行承诺。 |
| 龙文环球 | 龙文环球（交易对方杨勇之关联方）关于1对1辅导业务的承诺函 | 1、龙文环球同意，未经广州龙文书面同意，龙文环球及下属机构不向广州龙文之外的其他任何当事人转让龙文环球及其下属机构的1对1辅导业务及从事该等业务的下属公司的股权（以下简称"标的资产"），亦不以委托他人持有或托管等其他方式对标的资产进行处置。2、龙文环球同意，广州龙文对龙文环球所持有的标的资产有特别选择权，广州龙文在任何时候可以单方面发出通知，要求购买龙文环球持有的标的资产。在龙文环球收到广州龙文上述通知后，将以公允的价格向 | 2015年12月31日 | 长期 | 报告期内履行承诺。 |
| 广州龙文转让标的资产，有关价格可以按照经具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的资产评估值等方式确定，并积极协助广州龙文办理相关手续。3、龙文环球同意，在持有标的资产期间，将不通过任何方式使得标的资产存在任何权利限制或瑕疵，该等限制或瑕疵包括但不限于以标的资产抵押、质押或使标的资产被查封等。 | |||||
| 上市公司实际控制人（李旭亮、温琦） | 关于东莞勤上光电股份有限公司规范运作的承诺 | 一、不利用本人对勤上股份的实际控制人的地位及重大影响，谋求勤上股份及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。二、不利用本人对勤上股份的实际控制人的地位及重大影响，谋求与勤上股份及下属子公司达成交易的优先权利。三、本人及本人所投资的其他企业不非法占用勤上股份及下属子公司资金、资产；在任何情况下，本人不要求勤上股份及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。四、本人及本人所投资的其他企业不与勤上股份及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与勤上股份及下属子公司发生不可避免的关联交易，本人保证：1、督促勤上股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和勤上股份《公司章 | 2015年12月31日 | 长期 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 程》的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与勤上股份及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害勤上股份及下属子公司利益的行为。3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和勤上股份《公司章程》的规定，督促勤上股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。五、在本次重大资产重组完成后，将维护勤上股份的独立性，保证勤上股份人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 东莞勤上集团有限公司;李旭亮;温琦 | 避免与上市公司同业竞争的承诺 | 自签署本承诺函之日起，在中国境内的任何地区，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与股份公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知股份公司，并尽力将该商业机会让予 | 2011年02月28日 | 长期 | 报告期内，严格履行承诺。 |
| 股份公司；不制定与股份公司可能发生同业竞争的经营发展规划。 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否按时履行 | 否 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 因业绩承诺期于2018年底届满，为了顺利完成业绩补偿事宜，本公司于2019年1月份起就与业绩承诺方通过电话、邮件、现场会议等方式就审计报告及减值测试的相关事宜进行了大量的沟通，但分歧依然存在。2019年4月，本公司依据审计、减值测试报告的定稿数据向全体业绩承诺方发送了《关于广州龙文审计评估数据的确认函》，截至财务报告报出日（2019年4月29日）本公司未收到业绩承诺方的明确同意意见，也未能与业绩承诺方就业绩补偿金额达成一致意见。因此，瑞华会计师在本公司《2018年度审计报告》[瑞华审字【2019】48540006号]中提出了“截至财务报告报出日，相关各方对补偿的具体金额等仍存在重大分歧未能达成一致意见，故勤上股份公司管理层在2018年财务报表中未预计该等应收的业绩补偿款。对此我们也无法取得充分适当的证据预计该等应收的业绩补偿款，因此我们无法合理确定是否有必要对勤上股份公司2018年度财务报表的相关科目做出调整”的意见；同时，因上海东洲的评估报告尚未获得瑞华会计师的认可，瑞华会计师提出“截至财务报告报出日，勤上股份公司管理层未能提供对产生商誉的资产组计算可收回金额评估所依据的关键参数准确性和恰当性的充分适当证据，因此我们无法确定勤上股份公司期末商誉减值计提的准确性，也无法确定是否有必要对商誉减值准备科目做出调整。”的意见，因此对本公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告，并出具了保留意见的《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》[瑞华核字【2019】48540006号]（以下简称“《减值测试专项审核报告》”）。 在瑞华会计师出具的《2018年度审计报告》及《减值测试专项审核报告》的保留意见尚未消除前，公司暂时无法按照《补偿协议》与业绩承诺方就具体补偿金额达成一致，也无法按照协议的约定，履行股份回购注销事宜的相关审议程序并办理股份回购及注销手续等相关事项。 为消除保留意见的不利影响，公司已另行聘请第三方评估机构对包含并购广州龙文教育科技有限公司（以下简称“龙文教育”）所形成商誉的相关资产组的可回收价值等进行再次评估，并就相关评估情况与会计师事务所持续沟通，由会计师事务所对消除保留意见相关事项进行审核。针对审计报告保留意见涉及的相关事项本公司将积极寻求解决方案，在合法、合规、客观、公正等基础上争取就商誉的资产组计算可收回金额与瑞华会计师形成一致意见，同时将评估结果尽快通知业绩承诺方，争取和广州龙文原股东就补偿具体金额达成一致意见，积极落实《补偿协议》的相关补偿事宜。 | |||||
四、对2019年度经营业绩的预计
√ 适用 □ 不适用
2019年度预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈同比扭亏为盈
| 2019年度净利润与上年同期相比扭亏为盈（万元） | 1,000 | 至 | 1,500 |
| 2018年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | -124,891.37 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 根据《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》、《关于规范校外培训机构发展的意见》、《关于切实做好校外培训机构专项治理整改工作的通知》提出的治理任务和整改要求，龙文教育对部分不符合要求的网点进行整改或关闭，导致龙文教育报告期内营业收入下降、营业成本上升、毛利率下降；半导体照明行业受外部宏观环境影响，市场整体需求下降，企业之间竞争激励等因素的影响，导致公司半导体照明业务营业收入下降、毛利率下降。2018年度业绩大幅亏损的主要是受商誉减值的影响，公司预计2019年度受此影响的可能性较小。2019年年末公司将对年末主要资产进行减值测试，如果相关资产存在减值的情形，比如存货跌价准备、商誉减值及坏账准备等计提金额增加，可能会导致本次预计的净利润下降或出现亏损的情形；另外，如果广州龙文教育科技有限公司原股东业绩承诺补偿（全部或部分业绩承诺人）在2019年内完成业绩补偿，将对2019年度业绩产生影响。上述因素可能导致最终数据与业绩预计产生较大的差异，甚至可能发生盈亏性质变化的风险，故公司后续将严格按照相关规则履行信息披露义务。 |
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
| 银行理财产品 | 自有资金 | 19,100 | 19,100 | 0 |
| 银行理财产品 | 募集资金 | 54,644 | 49,644 | 0 |
| 合计 | 73,744 | 68,744 | 0 | |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
东莞勤上光电股份有限公司
董事长：陈永洪2019年10月30日