证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2019-049
深圳科士达科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不超过人民币10,000万元（含）且不低于人民币5,000万元（含），回购股份价格不超过人民币10.00元/股（含）。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。
2、本次回购股份方案已经公司2019年10月21日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、风险提示：
（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）回购股份用于股权激励计划或员工持股计划时，可能面临
因股权激励或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。
4、本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟以不超过人民币10.00元/股（含）的回购价格回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），回购资金总额不超过人民币10,000万元（含）且不低于人民币5,000万元（含）。
该事项已经公司于2019年10月21日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，无需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币10.00元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。董事会薪酬与考核委员会将根据回购情况拟定员工持股计划或股权激励草案，履行相应的审议程序并及时披露。
3、拟回购股份的数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额按回购资金总额上限10,000万元人民币、回购价格上限10.00元/股进行测算，预计回购股份约为1,000万股，占本公司目前已发行总股本的1.72%。按回购资金总额下限5,000万元人民币、回购价格上限
10.00元/股进行测算，预计回购股份约为500万股，占本公司目前已发行总股本的0.86%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。如果在此期间内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额10,000万元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
二、预计回购后公司的股权结构的变动情况
1、若按照回购资金总额上限10,000万元，回购股份价格上限
10.00元/股测算，预计回购数量为1,000万股，约占公司目前总股本的1.72%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照截至2019年9月30日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 限售流通股 | 24,281,751 | 4.17 | 34,281,751 | 5.89 |
| 无限售流通股 | 558,163,643 | 95.83 | 548,163,643 | 94.11 |
| 总股本 | 582,445,394 | 100 | 582,445,394 | 100 |
2、若按照回购资金总额下限5,000万元，回购股份价格上限10.00元/股测算，预计回购数量为500万股，约占公司目前总股本的0.86%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照截至2019年9月30日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 限售流通股 | 24,281,751 | 4.17 | 29,281,751 | 5.03 |
| 无限售流通股 | 558,163,643 | 95.83 | 553,163,643 | 94.97 |
| 总股本 | 582,445,394 | 100 | 582,445,394 | 100 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2019年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产3,954,266,572.96元，归属于上市公司股东的净资产2,532,543,144.72元，流动资产2,813,239,851.10元，货币资金余额651,704,673.96元，2019年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为230,069,887.01元。若本次回购的资金总额上限10,000万元全部使用完毕，按截至2019年9月30日的财务数据测算，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是2.53%、3.95%、
3.55%。
本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，亦有利于建立长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份的行为如下：副总经理张光华先生于2019年7月17日减持公司股份65,755股，占公司总股本的0.0113%，成交均价9.10元/股。
公司于2019年10月11日披露公司控股股东新疆科士达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆科士达”）减持计划公告，拟自减持计划披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价的方式减持公司股份合计不超过11,648,900股，目前该减持计划尚未进行交易。
2019年10月29日，公司收到控股股东新疆科士达出具的《关于提前终止减持计划的告知函》，新疆科士达已通过其他渠道筹措资金，系对公司持续稳定发展的信心和对公司未来价值的认可，并承诺在公司回购股份期间，不减持公司股份。
截至本公告披露日，除以上情况之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在其他买卖公司股份情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购股份期间无增减持计划。
五、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
公司本次回购方案的提议人系公司董事会秘书范涛先生，持有公司股份60,000股，占公司总股本0.01%。2019年9月2日，公司董事会秘书范涛先生在与公司董事长刘程宇先生、董事刘玲女士、董事李春英先生的管理层会议中提议回购公司股票事项，原因一系基于对公司持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，该段时期公司股价持续走弱，回购公司股份可在一定程度上增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配；原因二系公司为实现与核心员工共成长，根据公司发展情况，一直在筹划择机实施股权激励计划，制定合适的激励方案及选择合适的时机。基于以上两点，公司核心管理层形成以回购二级市场股票实施股权激励计划的初步意向，但由于中美贸易战以及国内经济形势尚不明朗，当时并未提出正式提案。董事会秘书后续为回购方案做了相应论证及考量，并寻找合适的时间点。2019年10月16日，公司董事会及监事会核心成员就回购方案一事形成意向，同意提交公司董事会及监事会审议回购方案。
提议人范涛先生在提议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人在回购期间无增减持计划。
六、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权
人利益的相关安排本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度，若未能在法律法规规定的期限内使用完毕已回购股份，则尚未使用的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程序，充分保障债权人的合法权益。
七、关于办理回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》第二十三条及二十五条的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2．如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3．办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4．设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5．根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6．办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、回购方案的审议及实施程序
1、公司于2019年10月21日召开的第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2019年10月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2019年10月24日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《 关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2019-047）。
九、回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
十、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中公布回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份转让给员工持股计划或用于股权激励授予员工，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
十一、回购方案的不确定性风险
1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、回购股份用于股权激励计划或员工持股计划时，可能面临因股权激励或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。
公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十二、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立
意见。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司董事会
二○一九年十月三十日