证券代码：600179 证券简称：ST安通 公告编号：2019-100
安通控股股份有限公司关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：招商安通物流管理有限公司；
? 本次担保金额：不超过人民币55,000万元及其利息、相关费用；
? 本次担保构成关联交易；
? 本次担保无反担保；
? 截至本公告，公司除因大股东违规行为导致涉及207,341.60万元的违规
对外担保外，无其他逾期对外担保。
一、本次担保暨关联交易情况概述
（一）担保基本情况
安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”或“公司”）的间接全资子公司泉州安通物联网有限责任公司（以下简称“泉州安通”）与招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）的指定方山东省鑫诚恒业集团有限公司（以下简称“鑫诚恒业”）共同出资设立招商安通物流管理有限公司（以下简称“招商安通”）。招商港口拟向招商安通提供合计不超过人民币5,000万元的借款，借款期限不超过2年（含）；鑫诚恒业向招商安通提供合计人民币50,000万元的借款，借款期限不超过2年（含）。
公司于2019年10月29日召开第七届董事会第二次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事郑少平先生回避表决）审议通过了《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为控股子公司招商安通向招商港口
和鑫诚恒业借款合计55,000万元的借款提供连带责任保证。
（二）关联交易基本情况
公司董事长郑少平先生目前担任招商港口的副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》“第10.1.3 条（三）”对关联法人的认定，招商港口视同上市公司的关联法人。因此，本次为子公司向关联方借款提供担保事项构成了关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后由公司法定代表人或其授权代表在授权范围内签订担保协议。
（三）关联方介绍
公司名称：招商局港口集团股份有限公司
住所：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼
法定代表人：白景涛
注册资本：人民币179,341.2378万元
成立日期：1990年7月19日
经营范围：一般经营项目是：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带(不得使用外国籍船舶经营)；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
经营数据：截至2018年12月31日，招商局港口集团股份有限公司资产规
模为12,801,808.44万元，净资产8,041,692.59万元，2018年营业收入为970,339.46万元，净利润288,591.48万元。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：招商安通物流管理有限公司
住所：山东省青岛市即墨区宁东路168号类型：其他有限责任公司成立日期：2019年9月4日法定代表人：郑少平注册资本：人民币5,000万元统一社会信用代码：91370282MA3QHJT56C经营范围：普通货船运输；从事国内船舶代理和货物运输代理业务、货物专用运输（集装箱）、货物专用运输（冷藏保鲜）、道路普通货物运输、多式联运；国际货运代理；货物仓储（不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品），集装箱装卸；销售：车辆、建材（不含危险化学品）、纺织品原料、煤炭、船用配件、汽车配件、钢材、机电设备、食用农产品、橡胶、润滑油、矿产品；自营和代理各类商品和技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；在线数据处理与交易处理业务；信息服务业务；基础软件开发；支撑软件开发；应用软件开发。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：招商安通成立不足1年，尚无最近1年的财务数据。
2、股权结构、与公司的关系
招商安通的股权结构为泉州安通持股40%、招商港口持股40%、鑫诚恒业持股20%；招商安通为公司的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
1、担保人：安通控股
2、担保金额：不超过人民币55,000万元（其中：为招商安通向招商港口借款，提供不超过人民币5,000万元的担保；为招商安通向鑫诚恒业借款，提供不超过人民币50,000万元的担保）及其利息、相关费用；
3、担保方式：不可撤销的连带责任保证。
截至本公告披露日，公司尚未签订相关担保协议,具体担保金额、担保期限等信息以届时签订的担保协议为准。
四、董事会意见
以上为公司控股子公司招商安通向招商港口和鑫诚恒业借款提供担保额度的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况；本次担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
五、审计委员会的审核意见
公司本次为控股子公司向招商港口和鑫诚恒业申请贷款提供担保，是充分考虑了公司目前的资金状况所作出的安排，后续资金的到位能缓解公司目前的流动性紧张问题。本次担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次关联担保而对债权人形成依赖，不会损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
六、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联担保事项与我们进行了充分的沟通，并提交了相关文件，我们一致认为本次向关联方借款提供担保事项有利于缓解公司目前的流动性紧张问题，符合公司和全体股东的利益，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
（二）独立董事的独立意见
公司本次为控股子公司招商安通向招商港口和鑫诚恒业借款提供担保额度，是充分考虑了公司目前的资金状况，后续借款资金到位后能够有效缓解公司目前的流动性紧张问题。本次担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司为控股子公司提供担保暨关联交易事项。
七、累计对担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司因大股东违规行为导致涉及207,341.60万元的违规对外担保，占公司2018年经审计归属上市公司股东的净资产的61.27%；公司及公司的控股子公司因日常经营业务需要的对外担保总额为人民币418,598.74万元（不含本次担保金额），占公司2018年经审计归属上市公司股东的净资产的
123.69%；公司除因大股东违规行为导致涉及违规担保外，无其他逾期担保的情况。
八、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议
2、董事会审计委员会关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的审核意见
3、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
安通控股股份有限公司
董事会2019年10月31日