证券代码：832735 证券简称：德源药业 主办券商：华泰联合
江苏德源药业股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 | 第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。 |
| 第九十六条 董事会由六名董事组成，设董事长一人。 | 第九十六条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，公司设董事长一人。 |
| 第九十七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第九十七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估； （十七）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况； （十八）对管理层业绩进行评估； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估； （十七）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况； （十八）对管理层业绩进行评估； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百〇四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百〇四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百四十九条 公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流的情况下，公司优先选择现金分配方式。公司每年分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百四十九条 公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流的情况下，公司优先选择现金分配方式。公司每年分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。 独立董事应当对公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益等重大事项发表独立意见。 公司股东大会对利润分配方案做出决议 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
因公司增补独立董事，建立独立董事工作制度等内部治理机制，拟对《公司章程》作上述修改。
三、备查文件
因公司增补独立董事，建立独立董事工作制度等内部治理机制，拟对《公司章程》作上述修改。《江苏德源药业股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2019年10月30日