中国葛洲坝集团股份有限公司
关联交易管理规定
第一章 总 则第一条 为了加强中国葛洲坝集团股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易管理，明确管理权限和审批程序，维护公司股东和债权人的合法利益，根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规则等规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本规定。
第二章 关联交易和关联人第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括:
(一)购买或出售资产。
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)。
(三)提供财务资助。
(四)提供担保(反担保除外)。
(五)租入或租出资产。
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)。
(七)赠与或受赠资产。
(八)债权或债务重组。
(九)研究与开发项目的转移。
(十)签订许可协议。
(十一)购买原材料、燃料、动力。
(十二)销售产品、商品。
(十三)提供或接受劳务。
(十四)委托或受托销售。
(十五)在关联人的财务公司存贷款。
(十六)与关联人共同投资。
(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三条 本规定所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人:
(一)直接或间接地控制公司的法人。
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人。
(三)由本规定第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人。
(四)持有公司5%以上股份的法人或一致行动人。
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人。
(二)公司董事、监事、高级管理人员。
(三)本规定第四条第(一)项所列法人的董事、监事、高级管理人员。
(四)本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人:
(一)因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的。
(二)过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。
第三章 关联交易的基本原则
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)诚实信用的原则。
(二)关联人回避的原则。与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；关联方如享有公司股
东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该事项进行表决时，应当回避。
(三)公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
(四)书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第八条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估。
第四章 关联交易的实施权限
第九条 公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易，由公司董事长办公会讨论决定。
第十条 公司与关联人发生的交易金额高于公司最近一期经审计净资产0.5%（含）、低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易，由公司董事会讨论决定。
第十一条 公司与关联人发生的交易金额高于公司最近一期经审计净资产5%(含)的关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议决策。此项关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。
第五章 关联交易的审议程序
第十二条 由公司董事长办公会讨论决定的关联交易，责任单位应在董事长办公会后向公司董事会报备。
第十三条 由董事会审议的关联交易，依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司董事会议事规则》进行审议。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后，出席董事会会议的非关联董事人数不足3人时，应当由全体董事(含关联董事)就该交易事项提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该交易事项做出决议。
第十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东（包括授权他人出席股东大会的关联股东）应当回避表决。
第十六条 对于本规定第十条、第十一条规定的关联交易，应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
第十七条 违背本规定相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第六章 关联交易的信息披露
第十八条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十九条 公司发生达到以下标准的关联交易须披露:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。
(二)本规定第十条、第十一条的关联交易。
第二十条 公司披露关联交易事项时，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求向上海证券交易所提交以下文件：
(一)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见。
(二)与交易有关的协议或者意向书。
(三)交易涉及到的政府批文（如适用）。
(四)中介机构出具的专业报告（如适用）。
(五)独立董事事前认可该交易的书面文件。
第二十一条 公司关联交易公告应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求披露所需内容。
第二十二条 公司发生的关联交易涉及本规定第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本规定第十九条规定标准的，适用于该条的相关规定。已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十九条规定。已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七章 附 则第二十四条 本规定由公司证券部（董事会秘书室）负责解释，自发布之日起施行。原《中国葛洲坝集团股份有限公司关联交易管理办法》(中葛股证券〔2008〕1号)同时废止。