上海电气集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一九年十一月
目 录
注 意 事 项 ………………………………………………………… 1
1.关于公司变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 ………………………………………………………2
2.关于上海电气集团股份有限公司修订公司章程的议案 …… 21
3.关于调整2019年度上海电气集团财务有限责任公司为上海电气及其所属公司和其他参股公司提供的视同担保的授信额度的议案…………………………………………………………………33
4.关于选举徐建新先生为公司独立董事的议案 …………………47
上海电气集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次大会采取现场投票的表决方式。
4、本次会议第一项、第二项议案为特别决议议案，根据相关法律法规，须出席本次股东大会会议具有表决权股东2/3以上投票赞成才能通过。本次会议第三项、第四项议案为普通决议议案，根据相关法律法规，须出席本次股东大会会议具有表决权股东1/2以上投票赞成才能通过。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据公司股东大会议事规则的规定，除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
关于公司变更募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）核准，上海电气采用非公开发行方式发行416,088,765股人民币普通股（A股），每股发行价格为7.21元，募集资金总额为人民币2,999,999,995.65元，减除发行承销费用14,999,999.98元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币2,984,999,995.67元。
本次非公开发行股票募集配套资金扣除发行承销费用后的募集资金净额已于2017年10月19日汇入上市公司在中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行开立的募集资金专户内（账号1001262129040525666）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字(2017)第968号《上海电气集团股份有限公司2017年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规，上海电气于2017年11月15日与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行以及财务顾问国泰君安于上海就上市公司募集资金专户（账号 1001262129040525666）共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金的使用和结余情况
截至2019年9月27日，上市公司已使用本次募集资金2.25亿元（相关发行费0.15亿元），暂时补充流动资金25亿元，募集资金余额2.81亿元（含利息收入0.06亿元）。
二、募集资金投资项目及变更情况
（一）募集资金投资项目
根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，上海电气本次募集资金投资项目如下：
单位：人民币亿元
| 序号 | 募集资金用途 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 共和新路新兴产业园区开发项目 | 18.15 | 10.55 |
| 2 | 北内路创意产业园区改造项目 | 2.65 | 2.26 |
| 3 | 金沙江支路科技创新园区改造项目 | 3.85 | 3.28 |
| 4 | 军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目 | 13.70 | 11.66 |
| 5 | 本次重组相关税费及其他费用 | 2.25 | 2.25 |
| 合计 | 40.60 | 30.00 |
科技创新园区改造项目及军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目，涉及拟变更的募集资金为25.54亿元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），其中募集资金25.49亿元，募集资金产生的利息收入0.05亿元。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币亿元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 北内路创意产业园区改造项目 | 2.65 | 2.26 |
| 2 | 本次重组相关税费及其他费用 | 2.25 | 2.25 |
| - | 正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金投资项目 | - | 25.49 |
| 合计 | 4.90 | 30.00 |
单位：人民币亿元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 北内路创意产业园区改造项目 | 2.65 | 2.26 |
| 2 | 本次重组相关税费及其他费用 | 2.25 | 2.25 |
| 3 | 收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权项目 | 3.42 | 3.42 |
| 4 | 收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目 | 7.56 | 7.56 |
| - | 正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金投资项目 | - | 14.51 |
| 合计 | 15.88 | 30.00 |
议、2018年第一次H股类别股东会议分别审议通过，共和新路项目不再作为募投项目实施，上海电气拟使用自有资金或项目贷款对其进行开发建设。
在项目推进过程中，因项目地处上海市静安区市北高新园区范围内，政府相关部门建议由区属国资企业与本公司共同参与该项目的开发。截至目前，该项目现已完成项目公司上海云中芯企业发展有限公司的设立，项目公司注册资本12亿元，其中，上海电气集团置业有限公司（以下简称“电气置业”）出资6.6亿元，持股55%，上海市北高新股份有限公司出资3.6亿元，占30%的股权，上海市北高新（集团）有限公司出资1.8亿元，占15%的股权；并于2018年10月获得项目建设涉及的土地使用权。
（二）金沙江支路科技创新园区改造项目
金沙江支路项目北至上海市金沙3131创意园，南至吴淞江，西至外环高速东侧绿化带，东至现状河道。项目总占地面积12.65万平方米，主要建设内容包括14幢单层建筑，2幢2层建筑。建成后项目总建筑面积7.69万平方米。该项目将建成科技创新园区，作为集团工业研发设计及信息服务基地，用于发展高效光伏、生物质发电、工厂节能系统的研发、设计、试制，以及系统集成业务等。该项目于2017年3月取得上海市嘉定区发展和改革委员会出具的《关于金沙江支路智能交通科技创新园区改造项目的复函》。
鉴于该区域由上海电气、上海交运（集团）公司、上海纺织（集团）有限公司三个国有集团土地交错相邻组成，根据新一轮调整规划工作，按照土地集约节约利用原则，嘉定区政府要求“南四块”区域的土地进行统一转型开发，由“南四块”区域三个土地权利人合作进行统一开发利用。有鉴于此，基于三方合作的诉求各有不同，且其他
股东方无法同比例出资投入项目，因此金沙江支路项目不满足募集资金投资项目的投资要求，经2018年10月22日上市公司董事会五届二次会议、2018年12月10日公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会议、2018年第一次H股类别股东会议分别审议通过终止作为募投项目实施开发。
截至目前，该项目现已完成项目公司上海金沙江资产管理有限公司的设立，项目公司注册资本0.5亿元，其中，上海电气出资2,704.50万元，持股54.09%，上海交运（集团）公司出资1,394.00万元，占
27.88%的股权，上海市纺织运输公司出资901.5万元，占18.03%的股权；初步完成项目概念方案编制，并上报政府审批，预计于2019年底前完成土地规划调整，2020年实现项目开发建设。
（三）军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目
军工路项目位于上海市杨浦区，地块西至军工路，东至复兴岛运河，北至上海理工大学，南至春江路。项目总占地面积3.59万平方米，主要建设内容包括12幢2层科研楼和1幢1层厂房，改建后项目总建筑面积27.41万平方米。该项目将建成上海电气工业研发设计基地、高端装备制造基地，主要用于高压电缆、特种电缆、海底电缆的研发、生产、销售，以及智能制造产业中3D打印设备系统的研发、测试、销售等；另外，基地还可为传统机电设备节能改造及以智能电网、分布式能源为代表的高效清洁能源系统的研发、生产、销售提供科研服务平台。该项目于2016年11月取得上海市杨浦区发展和改革委员会出具的《关于军工路1076号实施工业研发设计和高端装备制造基地建设项目的意见回函》。
军工路项目坐落于黄浦江滨江区域内，项目原先设计和报批时计划利用“双创”园区进行项目改造利用。然而随着北外滩、东外滩的
开发建设基本落地，项目所在区块正在开展规划编制工作。相关政府已委托上海市规划设计研究院对定海桥以北的沿黄浦江至虬江段杨浦区沿岸进行规划研究调整，因此军工路项目需要按照调整后的规划调整建设方案。鉴于规划调整工作尚未完成，该项目的实施时间、能否按原有方案进行实施等均具有一定不确定性，为避免项目无法实施的风险，上市公司决定不再用募集资金投资该项目，因此经2018年10月22日上市公司董事会五届二次会议、2018年12月10日公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会议、2018年第一次H股类别股东会议分别审议通过终止作为募投项目实施开发。
截至目前，该项目所在地军工路沿线规划调整尚未完成，本公司将待军工路沿线规划进一步明确后继续推进项目的规划和建设。
四、本次拟变更/使用募集资金投资项目的情况
根据上海市《关于加快本市文化创意产业创新发展的若干意见》（以下简称“文创五十条”）要求，经与主管政府部门沟通，上海电气拟对“北内路创意产业园区改造项目”（以下简称“北内路项目”）的投资总额、实施方式、募集资金投入金额等进行调整，将投资总额调整为1.3亿元，由上海电气集团置业有限公司（以下简称“电气置业”）和上海国润投资发展有限公司（以下简称“国润投资公司”）下属控股子公司上海元盈投资管理有限公司设立项目公司作为实施主体，项目公司注册资本金2,000万元（公司名以工商询名核准为准），电气置业持有项目公司60%的股权，出资额1,200万元，该资金为电气置业自筹。项目使用募集资金由2.26亿元调减为6,600万元，该部分募集资金由上海电气增资电气置业，再由电气置业以银行委贷方式给项目公司用于北内路32号园区改造项目建设，委贷利率按年8%
计息。
此外，经过深入研究和论证，上海电气本次拟使用前次尚未明确募集资金投资项目14.51亿元中的7.26亿元投资于“上海电气南通中央研究院项目”，并将剩余募集资金8.91亿元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准，其中募集资金8.85亿元，募集资金产生的利息收入0.06亿元）用于永久补充流动资金。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币亿元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 备注 |
| 1 | 北内路创意产业园区改造项目 | 1.30 | 0.66 | 原募投项目，投资总额由2.65亿元减少为1.30亿元，拟使用募集资金金额由2.26亿元减少为0.66亿元 |
| 2 | 本次重组相关税费及其他费用 | 2.25 | 2.25 | 本次未变更 |
| 3 | 收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权项目 | 3.42 | 3.42 | 本次未变更 |
| 4 | 收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目 | 7.56 | 7.56 | 本次未变更 |
| 5 | 上海电气南通中央研究院项目 | 7.77 | 7.26 | 变更后新增项目 |
| 6 | 永久补充流动资金 | 8.85 | 8.85 | 变更后新增项目 |
| 合计 | 31.15 | 30.00 |
项目于2017年3月取得上海市松江区发展和改革委员会出具的《关于松江区北内路32号创意产业园区改造项目建设意见的复函》（松发改字[2017]16号）。
根据上海市“文创五十条”的要求，本公司对北内路项目重新进行项目内容定位报批工作。经与上海市松江区政府沟通，现因土地利用合规性要求，园区改造按照原有产证建筑面积实施改造，不再进行扩建。因此，本公司对北内路项目的建设内容进行了调整，将建筑面积由原先的5.40万平方米调整为4.16万平方米，土建、结构加固工程相应减少，且项目内部装修、暖通工程调整为仅做公共区域，因此项目投资总额由2.65亿元调整为1.30亿元。
为尽快推进该募投项目的落实，考虑到项目原实施主体电气置业在上海市郊远区招商能力不足，为确保项目后期运营收益，电气置业通过公开招投标方式，选取有一定招商引资、园区运营能力的公司进行合作。国润投资公司为园区打造、运营的专业公司，具有一定的园区打造经验，且与上海电气成功合作过2个园区改造项目，具备良好的合作关系。经过电气置业招投标评审小组评选，最终选取了国润投资公司作为本项目合作方，电气置业拟与其下属控股子公司上海元盈投资管理有限公司合资成立项目公司，共同参与项目的工程建设、招商、运营管理。
（二）上海电气南通中央研究院项目
经2018年11月16日上市公司董事会五届四次会议审议通过，上海电气将10.98亿元募集资金用于收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权项目、收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目，剩余正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金投资项目的资金金额为14.51亿元。经过深入研究和论证，上海电气本次拟使用前次
尚未明确募集资金投资项目14.51亿元中的7.26亿元投资于“上海电气南通中央研究院项目”。
（三）剩余募集资金永久补充流动资金
截至2019年9月27日，募集资金根据上述计划使用后剩余的部分为8.85亿元，募集资金产生的利息收入为0.06亿元。为提高募集资金使用效率，上海电气拟将剩余募集资金8.91亿元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准，其中募集资金8.85亿元，募集资金产生的利息收入0.06亿元）用于永久补充流动资金，作为公司日常生产经营所需。
六、本次拟变更/使用募集资金投资项目的具体内容
（一）北内路创意产业园区改造项目
1、项目概况
项目名称：北内路创意产业园区改造项目
项目实施主体：实施主体为电气置业与国润投资公司下属控股子公司上海元盈投资管理有限公司共同出资设立的项目公司。项目公司注册资金2,000万元（项目公司名称以工商询名核准为准），其中，电气置业出资1,200万元，持股60%，该资金为电气置业自筹。项目建设资金各方按比例自行筹措，以委贷的形式注入项目公司。
项目建设内容：本项目位于松江区环城路袜子弄路口，西至袜子弄，北至环城路。本项目为工业用地，总占地面积10.76万平方米，建筑面积41,576平方米。项目公司向上海电气租赁项目所在地的土地，实施项目建设并在建设完成后对外出租。
项目投资总额：1.3亿元，其中建筑工程费用为1.1亿元，其他费用合计0.2亿元。具体投资构成如下：
序号
| 序号 | 工程名称 | 投资金额（万元） | 投资比例（%） |
| 1 | 建筑工程 | 11,000 | 84.62 |
| 2 | 其他不可预见费 | 560 | 4.31 |
| 3 | 管理费用 | 560 | 4.31 |
| 4 | 建设期财务成本 | 880 | 6.77 |
| 合计 | 13,000 | 100.00 |
3、项目建设的合理性
（1）项目建设符合国家创意产业发展的相关要求
从“中国制造”到“中国创造”的转型过程中，核心创意产业园区作为助推剂和孵化器，符合国家产业发展政策。十六大报告中，国家就已经将发展文化产业作为重点战略，提出要积极完善文化产业政策，支持文化产业发展，增强我国文化产业的整体实力和竞争力。创意园区的建设是提高文化产业竞争力的需要，符合国家政策导向。通过本项目的建设可以带动区域创意产业的集群效应，推进创意产业与相关传统产业的融合发展，加快传统工业向创意产业转型升级，提升城市创新及竞争能力，符合国家创意产业发展要求。
（2）项目的建设有利于提升资源利用效率
本项目的建设将创意产业作为切入口和突破口，一方面有助于强化土地资源的集约、节约利用，改变原有土地利用效率不高的情况，推进城市工业用地的提效、优化；另一方面，提升本项目园区开发经济效益。
4、项目市场前景和风险提示
（1）土地政策变化的风险
文创园区的改造深受土地政策的影响，在园区后期运营过程中，可能存在因土地有效、合规利用方面的政策变化，政府对土地的合理利用提出一些必要的要求。公司将时刻关注土地政策的变化，与项目建设地有关主管部门保持良好沟通，并及时根据政策变化制定应对方案，保障项目的顺利实施和运营。
（2）市场竞争加大的风险
近年来上海文创园区建设势头良好，文创园区稳定发展，同时上海的商办用地仍处于大幅供应阶段，未来年度商办物业仍将是放量供应。在现阶段商办物业整体过剩的背景下，新增量持续上涨，必将造
成市场的竞争进一步加大。因此，在城市更新、工业用地盘活的过程中，研发办公、文创园区面临的竞争压力较大。公司已通过公开招标的方式，选取具备一定招商引资、园区运营能力的国润投资公司合作，提升招商能力和运营能力，保障项目的市场竞争力。
（3）经济发展不及预期的风险
项目运营受上海整体经济发展形势影响，如未来上海整体经济发展不及预期，将有可能影响园区运营收益。公司将制定有效的招商策略，组建高质量的招商团队，以达到预期的招商目标，降低项目运营风险。
5、项目核准文件
本项目已取得相关土地证，其他建设相关资格文件尚在办理中。
（二）上海电气南通中央研究院项目
1、项目概况
项目名称：上海电气南通中央研究院项目
项目实施主体：上海电气全资子公司上海电气（南通）科创中心有限公司
项目建设内容：本项目建设用地位于江苏省南通市中央创新区紫琅湖东南角的87号地块，为科研、商业用地，面积约31,100平方米（约46.6亩），外形近似矩形。项目东侧为二号路，南侧为四圩河，西侧、北侧均为环湖路，环湖路西侧为紫琅湖。项目主要功能为研发办公、商业服务，拟新建1号楼、2号楼、地下室，并配套建设各项附属设施。新建建筑占地面积12,440平方米，建筑面积96,815平方米，其中地上建筑面积50,892平方米，地下建筑面积45,923平方米。
项目投资总额：7.77亿元，其中建设投资为7.26亿元，土地费用为0.51亿元。具体投资构成如下：
序号
| 序号 | 工程名称 | 投资金额（万元） | 投资比例（%） |
| 1 | 建筑工程 | 67,361 | 86.69 |
| 2 | 工程建设相关费用 | 5,239 | 6.74 |
| 小计 | 72,600 | 93.44 | |
| 3 | 土地费 | 5100 | 6. 56 |
| 合计 | 77,700 | 100.00 |
实现上海电气更高质量的发展，更好地参与国内、国际的竞争与合作。
（2）项目的建设是上海电气可持续发展战略实施的需要近几年，随着上海电气可持续发展战略的实施，上海电气一直在寻找产能走出去的目的地。《纲要》显示，南通市具有较强的区位优势、产业链互补优势和成本优势，是上海电气产业合作的较优选择。
建成后的上海电气南通中央研究院将以“区域总部、研发中心、信息中心、服务中心”为四大功能定位，以“新能源环保装备产业、建筑装配化产业、新能源电池产业、重装备产业”为四大核心发展产业，分步实施，最终形成“研发板块、信息板块、销售板块、服务板块”四大核心功能板块，最大化整合上海电气在南通及其周边城市的项目资源。
3、项目建设的合理性
（1）项目建设符合《纲要》，有助于上海电气可持续发展
南通市在长三角一体化、长江经济带等战略中面临的重大机遇，南通新机场规划建设、北沿江高铁项目均被列入《纲要》，南通新机场、北沿江高铁的落地使南通真正成为上海大都市北翼门户城市，主动接受上海辐射，融入上海半小时经济圈得以真正实现，具有推动交通互联互通、产业协作配套、区域协同创新等方面的优势。
本项目的实施是上海电气抢抓长三角一体化发展机遇，未来公司将创造条件将部分研发项目、制造基地逐步向南通转移，推动公司新能源、环保等产业在南通更好更快发展。
（2）项目的建设有助于为上海电气的发展提供人才保障
上海电气的可持续发展和研发能力建设需要大量的高素质人才，而上海高生活成本、高房价和落户难等因素也增加了人才引进的成本和难度。南通市以中央创新区为载体，出台 “双百政策”等相关吸引人才落地的政策，提升了对优秀人才的吸引力。通过本项目的建设，
上海电气选择一个科技人才相对丰富、环境生活成本相对适当的地区建设区域总部，以其区域优势和优良生活环境条件为上海电气吸引人才，使之成为上海电气重要的人才培养基地，满足上海电气人才发展战略需求。
4、项目市场前景和风险提示
（1）项目工程建设的风险
在本项目建设过程中，可能存在因地质情况、原材料价格和人工成本上涨、施工量变动安全生产等因素影响，导致项目工程建设的风险。对于本项目，上海电气将对建筑设计、施工和监理等单位进行招投标，选取实力雄厚资质优良、信誉度高的合作方进行合作，严格把握项目建设进度和质量，尽可能降低项目实施风险。
（2）项目建设不能按期推进的风险
在本项目建设过程中，如果不能按期办理建设用地出让，或在取得建设用地后由于项目审批、规划调整成其他原因等不能及时开工建设，可能会致项目建设进度滞后带来的不能按期建成的风险。目前，上海电气已经进行了相关的工作准备，并与项目建设地有关主管部门保持了良好沟通，上海电气保证将积极投入各方面资源，并充分利用外部有利条件以确保本项目的顺利推进。
（3）项目运营的风险
本项目在运营过程中受南通经济发展、政策支持情况的影响，若上海电气南通中央研究院的资源整合效果未能完全发挥，导致招商不利，造成物业和租赁效益不及预期，可能影响到募投项目的实际经济效益未到达预期收益。上海电气将对项目周边地产租赁情况进行详细调查，结合上海电气的发展规划，确定项目的经营定位，制定有效的招商策略，组建高质量的招商团队，以达到预期的招商目标，降低项目运营风险。同时，上海电气将提高集团内的协同效应，进一步发挥
上海电气南通中央研究院的竞争优势，从而保证预期经济效益的实现。
5、项目核准文件
本项目已取得相关土地证，其他建设相关资格文件尚在办理中。
七、本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司此次变更部分募集资金投资项目是公司根据项目建设的实际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响。公司本次变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金还可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。
八、独立董事、监事会、财务顾问对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：
“我们对《关于公司变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》情况进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本议案中，公司向控股股东发行股份募集资金的投资项目发生变更，该事项构成关联交易。上述关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，关联董事郑建华先生、朱斌先生均回避表决，公司其余董事均同意本项议案。本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意将上述关联交易提交公司股东大会审议，与上述交易有利害关系的关联人应放弃行使在股
东大会上对上述交易的投票权。”
（二）监事会意见
监事会核查后，认为：
“同意对北内路项目作出以下变更：
1、北内路项目投资总额由2.65亿元调整为1.30亿元；北内路项目拟使用的募集资金金额由2.26亿元调减为6,600万元；
2、北内路项目的项目实施主体由全资子公司电气置业变更为电气置业与上海元盈投资管理有限公司设立的项目公司（项目公司名称以工商询名核准为准），项目公司注册资本金2,000万元，电气置业持有项目公司60%的股权，出资额1,200万元，该资金为电气置业自筹；
3、公司使用募集资金对电气置业增资6,600万元，该部分募集资金由电气置业以银行委贷方式给项目公司用于北内路项目建设，委贷利率按年8%计息。
同意公司使用募集资金向全资子公司上海电气（南通）科创中心有限公司增资7.26亿元，用于建设上海电气南通中央研究院项目的建造成本。
同意公司将剩余募集资金8.91亿元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准，其中募集资金8.85亿元，募集资金产生的利息收入0.06亿元）用于永久补充流动资金，作为公司日常生产经营所需。
同意将上述事项提交股东大会批准。”
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、上海电气本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经上海电气董事会五届二十次会议、监事会五届十八次会议审议通过，公司独立董事发表了关于同意变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见，履行了必要的审议和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关规定的要求。
2、上海电气本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是上市公司根据募集资金投资项目实施的客观变化做出的安排，不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。
3、该方案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，本独立财务顾问对上海电气本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜无异议。”
现将本议案提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
关于上海电气集团股份有限公司修订公司章程的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，进一步提升公司治理质量和效益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月修正）、《上市公司治理准则》（2018年9月修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月修订）等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《公司章程》附件中的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的部分内容做出如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 |
前款所称其他高级管理人员包括：公司财务负责人和董事会秘书。
| 前款所称其他高级管理人员包括：公司财务负责人和董事会秘书。 | 前款所称其他高级管理人员包括：公司财务负责人和董事会秘书（为免疑义，本章程所称“高级管理人员”或“董事会秘书”均不包括公司根据《上市规则》要求委任的公司秘书）。 |
| 第二十条 在2008年首次新增境内上市人民币普通股、2010年非公开发行境内上市人民币普通股、2015年公司在境内发行可转换公司债券部分完成转股、2016年向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产发行以及2017年向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司的注册资本调整为人民币14,725,174,944元。公司变更注册资本的，应依照中国有关法律法规的规定办理相关手续。 | 第二十条 在2008年首次新增境内上市人民币普通股、2010年非公开发行境内上市人民币普通股、2015年公司在境内发行可转换公司债券部分完成转股、2016年向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产、2017年向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金以及2019年公司A股限制性股票激励计划完成限制性股票授予后，公司的注册资本调整为人民币15,152,461,836元（截至2019年9月30日止）。公司变更注册资本的，应依照中国有关法律法规的规定办理相关手续。 |
| 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和公司章程的规定，购回其发行在外的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给公司职 | 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和公司章程的规定，购回其发行在外的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股 |
工；
(四) 股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 法律、行政法规许可的
其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
| 工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 | 计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需； (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第三十条 公司收购公司股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 国务院证券主管机构认可的其他方式。 | 第三十条 公司收购公司股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 国务院证券主管机构认可的其他方式。 公司因公司章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
第三十二条
公司因公司章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
| 第三十二条 公司因公司章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。 经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 | 第三十二条 公司因公司章程第二十九条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因公司章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项的规定的情形收购公司股份的，可以依照公司股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 |
| 第三十三条 公司依照第二十九条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内 | 第三十三条 公司依照第二十九条规定收购公司A股股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十 |
注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十九条第(三)项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。
| 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。 | 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行A股股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十九条规定收购公司H股股份后，应遵照法律、法规以及规范性文件、《上市规则》的规定尽快注销。 公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。 |
| 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； …… 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 | 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； …… 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 |
露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。
| 露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 | 露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 |
| 第五十九条 股东大会行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； …… (二十二) 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 …… | 第五十九条 股东大会行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； …… (二十二) 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定，授权内容应当具体、明确。 …… |
| 第六十二条 | 第六十二条 |
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
……
| 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 …… | 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百零五条关于非由职工代表担任的董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第一百〇五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当上市公司控股股东持股比例达30%以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股 | 第一百〇五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上时，应当采用累积投票制。 |
东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
| 东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百一十七条 董事会会议，应当由董事本人出席。 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十七条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百二十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。 | 第一百二十条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 |
| 董事会秘书为公司的高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。 | |
| 第一百二十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，协助总经理工作。公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理，但控股机构的管理人员不得兼任总经理、副总经理及财务负责人。 | 第一百二十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，协助总经理工作。公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理，但控股机构的管理人员不得兼任总经理、副总经理及财务负责人。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。 | 第一百三十一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十四条 股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员列席会议的，董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 | 第一百四十四条 公司全体董事、监事、董事会秘书和公司聘任的律师应当出席股东大会，总经理和其他高级管理人员应当列席股东大会。董 |
理人员应当列席并接受股东的质询，并就股东的质询和建议作出解释和说明。
董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权。
| 理人员应当列席并接受股东的质询，并就股东的质询和建议作出解释和说明。 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权。 | 事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当接受股东的质询，并就股东的质询和建议作出解释和说明。 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 |
| 《股东大会议事规则》第九条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； …… (二十二) 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 …… | 《股东大会议事规则》第九条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； …… (二十二) 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项，股东大会可 |
以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定，授权内容应当具体、明确。
……
| 以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定，授权内容应当具体、明确。 …… | |
| 《股东大会议事规则》第四十一条 每个股东或股东代表授权代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股份有一票表决权。 | 《股东大会议事规则》第四十一条 每个股东或股东代表授权代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除公司章程第一百零五条关于非由职工代表担任的董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。 |
| 《董事会议事规则》第三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； …… (十五) 公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 …… | 《董事会议事规则》第三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； …… (十五) 听取审计委员会有关风险管理和内部监控的汇报，每年至少进行一次对公司及主要附属公司风险管理及内部监控系统有效性的审核； (十六) 公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 |
……
| …… | |
| 《董事会议事规则》第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 《董事会议事规则》第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
关于调整2019年度上海电气集团财务有限责任公司为
上海电气及其所属公司和其他参股公司提供的视同担
保的授信额度的议案
各位股东：
一、对外担保概述
为了保证上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）及下属企业的正常经营活动，经公司董事会五届九次会议审议、公司2018年年度股东大会批准，公司及下属企业预计2019年度（自2019年6月10日公司2018年度股东大会通过之日起至2019年度公司股东大会召开之日止）发生新增担保总额为2,247,579.5万元，其中包括公司下属控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）对外担保额度200,000万元。上述担保事项的具体内容详见公司于2019年3月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《上海电气2019年对外担保的公告》（公告编号：临2019-022）。
鉴于2019年公司下属新能源和高效清洁能源业务领域实际承接的订单超出预期，公司拟将2019年度财务公司为公司及下属子公司和其他参股公司提供的保函授信额度由200,000万元调整至550,000万元，其中财务公司为公司及下属子公司提供的保函授信额度由197,000万元调整为547,000万元，财务公司为公司其他参股公司提供的保函授信额度不调整，仍为3,000万元。
根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，上市公司及其控股子公司的对外担保总
额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保必须经股东大会审批。
公司2019年度对外担保总额度已超过公司最近一期经审计净资产的50%，上述担保需经公司股东大会审议批准后方可生效,有效期至公司下一年度股东大会召开日止。
二、被担保人基本情况及担保的主要内容
本次拟调整公司下属控股子公司财务公司对外开具保函额度。
公司对财务公司的综合持股比例为89%。作为经人民银行批准设立的非银行金融机构，财务公司为上海电气集团成员单位提供存款、贷款、保函及电子银行承兑汇票等业务，并依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。
（一）财务公司对外提供的担保额度调整情况
2019年度，财务公司预计保函授信总金额由200,000万元调整至550,000万元，具体如下：
| 调整前 2019年度额度 | 调整后 2019年度额度 | 调整金额 | |
| 财务公司为公司及下属子公司提供的保函授信 | 197,000万元 | 547,000万元 | 350,000万元 |
| 财务公司为公司其他参股企业提供的保函授信 | 3,000万元 | 3,000万元 | - |
| 财务公司提供的保函授信总额 | 200,000万元 | 550,000万元 | 350,000万元 |
万元。被担保企业列示如下：
| 公司及全资子公司 | |
| 1 | 上海电气集团股份有限公司 |
| 2 | 上海电气上重碾磨特装设备有限公司 |
| 3 | 上海锅炉厂有限公司 |
| 4 | 上海电气风电集团股份有限公司 |
| 5 | 上海电气风电设备东台有限公司 |
| 6 | 上海电气核电设备有限公司 |
| 7 | 上海电气上重铸锻有限公司 |
| 8 | 上海第一机床厂有限公司 |
| 9 | 上海环保工程成套有限公司 |
| 10 | 上海市离心机械研究所有限公司 |
| 11 | 上海电气自动化设计研究所有限公司 |
| 12 | 上海之恒新能源有限公司 |
| 13 | 上海电气集团数字科技有限公司 |
| 控股子公司 | |
| 1 | 苏州天沃科技股份有限公司 |
| 2 | 张化机（苏州）重装有限公司 |
| 3 | 中机国能电力工程有限公司 |
| 4 | 上海电气电站设备有限公司 |
| 5 | 上海电气集团上海电机厂有限公司 |
| 6 | 上海电气电站环保工程有限公司 |
| 7 | 上海电气电力电子有限公司 |
| 8 | 上海飞航电线电缆有限公司 |
| 9 | 上海市机电设计研究院有限公司 |
| 10 | 上海电气国际经济贸易有限公司 |
| 11 | 上海电气开利能源工程有限公司 |
| 12 | 上海电气富士电机电气技术有限公司 |
| 其他参股公司 | |
| 1 | 上海克莱德贝尔格曼机械有限公司 |
贷款总额14,000万元，流动负债总额108,952万元）；资产净额16,717万元；2019年8月31日的资产负债率为87%。
2、上海锅炉厂有限公司
上海锅炉厂有限公司为公司全资子公司，公司的经营范围包括：
电站锅炉、工业锅炉、核电配套设备等。
2018年1-12月主营业务收入734,343万元，净利润179万元，2018年12月末资产总额1,309,970万元；负债总额1,187,792万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额1,043,993万元）；资产净额122,178万元；2018年12月31日的资产负债率为91%。
2019年1-8月主营业务收入376,655万元，净利润304万元，2019年8月末资产总额1,213,850万元；负债总额1,109,843万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额1,106,094万元）；资产净额104,007万元；2019年8月31日的资产负债率为91%。
3、上海电气风电集团股份有限公司
上海电气风电集团股份有限公司（原企业名称上海电气风电集团有限公司）为公司全资子公司。经营范围是风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及技术的进出口业务，实业投资，机电安装建设工程施工，电力工程建设施工，房屋建设工程施工。
2018年1-12月主营业务收入617110万元，净利润10769万元，2018年末资产总额1407564万元；负债总额1193477万元（其中银行贷款总额272670万元，流动负债总额1156463万元）；资产净额
214087万元；2018年12月31日的资产负债率为84.79%。
2019年1-8月主营业务收入337098万元，净利润-10967万元，2019年8月末资产总额1606457万元；负债总额1243136万元（其中银行贷款总额139580万元，流动负债总额1197215万元）；资产净额353302万元；2019年8月31日的资产负债率77.87%。
4、上海电气风电设备东台有限公司
上海电气风电设备东台有限公司为公司全资子公司上海电气风电集团股份有限公司的下属全资子公司。该公司经营范围是风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。
2018年1-12月主营业务收入100,329万元，净利润48万元，2018年12月末资产总额178,055万元；负债总额147,708万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额143,142万元）；资产净额30,347万元；2018年12月31日的资产负债率82.96%。
2019年1-8月主营业务收入43,340万元，净利润-747万元，2019年8月末资产总额174,233万元；负债总额144,481万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额141,939万元）；资产净额29,752万元；2019年8月31日的资产负债率82.92%。
5、上海电气上重铸锻有限公司
上海电气上重铸锻有限公司为公司全资子公司，经营范围是铸锻件、钢锭、钢铁、机械设备的批发、从事货物及技术的进出口业务，锻压、热处理、金属加工、销售自产产品、从事热加工科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发。
2018年1-12月主营业务收入58326万元，净利润102万元，2018年12月末资产总额105710万元；负债总额102132万元（其中银行贷款总额54193万元，流动负债总额100057万元）；资产净额3578万元；2018年12月31日的资产负债率为96.61%。
2019年1-9月主营业务收入35990.73万元，净利润-4766.66万元，2019年9月末资产总额113401.35万元；负债总额94501.95万元（其中银行贷款总额46500.89万元，流动负债总额92269.03万元）；资产净额18899.40万元；2019年9月30日的资产负债率为83.3%。
6、上海环保工程成套有限公司
上海环保工程成套有限公司为公司全资子公司，经营范围是承包和分包机电、环保、消防设施、防腐保温工程项目和技术改造项目等。
2018年1-12月主营业务收入48729万元，净利润498万元，2018年末资产总额66990万元；负债总额59674万元（其中银行贷款总额5000万元，流动负债总额59674万元）；资产净额7317万元；2018年12月31日的资产负债率为89.08%。
2019年1-9月主营业务收入42153万元，净利润333万元，2019年9月末资产总额87994万元；负债总额80344万元（其中银行贷款总额5000万元，流动负债总额80344万元）；资产净额7650万元；2019年9月30日的资产负债率为91.31%。
7、上海市离心机械研究所有限公司
上海市离心机械研究所有限公司为公司全资子公司。经营范围是离心机、分离机械、通用设备、环保设备、一类医疗器械、工业专用设备及其成套装置的研究、开发、设计、生产、加工、销售；机械加工；离心机械专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，从事货物进出口及技术进出口业务。
2018年1-12月主营业务收入11059万元，净利润3万元，2019年9月末资产总额16944万元；负债总额11306万元（其中银行贷款总额1500万元，流动负债总额19862万元）；资产净额5785万元；2018年12月31日的资产负债率为77.68%。
2019年1-9月主营业务收入3788万元，净利润203万元，2019年9月末资产总额25202万元；负债总额19576万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额7995万元）；资产净额5638万元；2019年9月30日的资产负债率为77.68%。
8、苏州天沃科技股份有限公司
苏州天沃科技股份有限公司为公司控股子公司，经营范围是设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件(限气包)。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2018年1-12月主营业务收入770,016万元，净利润18,549万元，2018年12月末资产总额2,586,475万元；负债总额2,150,746万元（其中银行贷款总额684,702万元，流动负债总额2,010,694万元）；资产净额435,729万元；2018年12月31日的资产负债率为83%。
2019年1-6月主营业务收入390,874万元，净利润11,210万元，2019年8月末资产总额3,056,410万元；负债总额2,601,271万元（其中银行贷款总额856,670万元，流动负债总额2,579,871万元）；资产净额455,140万元；2019年8月31日的资产负债率为85%。
9、张化机（苏州）重装有限公司
张化机（苏州）重装有限公司为公司控股子公司，经营范围是：
设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医药、纺织、化纤、食品机械制造、维修；机械配件购销；槽罐车销售、安装；燃气轮机械撬装装置设计、制造、销售；封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金家工、销售；货运经营（按许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2018年1-12月主营业务收入136,832万元，净利润552万元，2018年12月末资产总额347,418万元；负债总额270,094万元（其中银行贷款总额26,000万元，流动负债总额262,204万元）；资产净额77,324万元；2018年12月31日的资产负债率为78%。
2019年1-6月主营业务收入55,292万元，净利润1,571万元，2019年8月末资产总额407,357万元；负债总额33,0321万元（其中银行贷款总额12,000万元，流动负债总额324,347万元）；资产净额77,036万元；2019年8月31日的资产负债率为81%。
10、中机国能电力工程有限公司
中机国能电力工程有限公司为公司控股子公司，经营范围是工程项目总承包及工程设计、咨询、岩土工程勘察建设等。
2018年1-12月主营业务收入701,137万元，净利润52,727万元，2018年12月末资产总额1,587,649万元；负债总额1,385,449万元（其中银行贷款总额220,900万元，流动负债总额1,345,111万元）；资产净额202,200万元；2018年12月31日的资产负债率为87%。
2019年1-6月主营业务收入321,045万元，净利润20,985万元，2019年8月末资产总额1,995,190万元；负债总额1,772,060万元
（其中银行贷款总额311,800万元，流动负债总额1,766,633万元）；资产净额223,130万元；2019年8月31日的资产负债率为89%。
11、上海电气电站设备有限公司
上海电气电站设备有限公司为公司控股子公司，经营范围是设计、生产发电设备及辅机产品、包括火电汽轮机、核电汽轮机、燃机气轮机、蒸汽燃气联合循环机组、发电机、主副励磁机、相关辅助系统及有关产品，研究开发新发电产品，销售自产产品以及在中国境内和境外提供相关服务。
2018年1-12月主营业务收入1,260,951万元，净利润31,811万元，2018年12月末资产总额2,095,293万元；负债总额1,682,837万元（其中银行贷款总额90,000万元，流动负债总额1,678,561万元）；资产净额412,456万元；2018年12月31日的资产负债率为80%。
2019年1-8月主营业务收入528,398万元，净利润-3,287万元，2019年8月末资产总额1,899,768万元；负债总额1,517,134万元（其中银行贷款总额 80,000万元，流动负债总额1,512,815万元）；资产净额382,634万元；2019年8月31日的资产负债率为80%。
12、上海电气电站环保工程有限公司
上海电气电站环保工程有限公司为公司控股子公司，经营范围是环境工程设计、设计生产和组装电站环保设备及其配套装置，承接、安装电站及环保工程，销售、营运及维护自产产品，提供工程技术咨询和售后服务。（涉及许可经营的凭许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。
2018年1-12月主营业务收入83,188万元，净利润2,494万元，
2018年12月末资产总额173,073万元；负债总额164,729万元（其中银行贷款总额 0万元，流动负债总额164,065万元）；资产净额8,344万元；2018年12月31日的资产负债率为95%。
2019年1-8月主营业务收入43,829万元，净利润867万元，2019年8月末资产总额167,018万元；负债总额157,807万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额157,807万元）；资产净额9,211万元；2019年8月31日的资产负债率为94%。
13、上海电气电力电子有限公司
上海电气电力电子有限公司公司为公司控股子公司，经营范围是风电、太阳能及与新能源相关的电气控制设备、高低压电力电子、自动控制、配电设备和相关产品的设计、生产、销售;并提供相关技术咨询、技术服务。
2018年1-12月主营业务收入16027万元，净利润15万元，2017年12月末资产总额57229万元；负债总额43701万元（其中银行贷款总额 0万元，流动负债总额43701万元）；资产净额13528万元；2018年12月31日的资产负债率为76.36%。
2019年1-9月主营业务收入21556万元，净利润609万元，2019年9月资产总额63836万元；负债总额54788万元（其中银行贷款总额 0万元，流动负债总额43701万元）；资产净额9048万元；2019年9月30日的资产负债率为85.83%
14、上海飞航电线电缆有限公司
上海飞航电线电缆有限公司为公司控股子公司，经营范围是电线电缆，电工器材自产自销；从事货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁。
2018年1-12月主营业务收入156356万元，净利润325万元，2018年12月末资产总额127855万元；负债总额101389万元（其中银行贷款总额40000万元，流动负债总额100986万元）；资产净额26465万元；2018年12月31日的资产负债率为79.3%。
2018年1-8月主营业务收入78101万元，净利润-411万元，2019年8月末资产总额136091万元；负债总额110036万元（其中银行贷款总额40000万元，流动负债总额109613万元）；资产净额26055万元；2019年8月31日的资产负债率为80.85%。
15、上海电气开利能源工程有限公司
上海电气开利能源工程有限公司为公司控股子公司，经营范围是从事建筑节能的技术研发、系统集成及合同能源管理；机电设备、建筑材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；机电设备安装建设工程专业施工；提供与上述各项业务相关的技术咨询等配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2018年1-12月主营业务收入19521万元，净利润312万元，2018年末资产总额15507万元；负债总额12295万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额12295万元）；资产净额3212万元；2018年12月31日的资产负债率为79.29%。
2019年1-8月主营业务收入10407万元，净利润214万元，2019年8月末资产总额18337万元；负债总额14911万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额14911万元）；资产净额3426万元；2019年8月31日的资产负债率为81.32%。
16、上海电气富士电机电气技术有限公司
上海电气富士电机电气技术有限公司为公司控股子公司，经营范围是研发、设计生产高压变频器、软启动、直流调速装置、PCS(太阳能逆变器)UPS（不间断电源）、低压变频器、电气传动产品、自动化产品、新能源产品、无功率补偿及相关电力电子产品，销售自产产品，自研技术成果转让并提供相关服务，从事上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有按规定办理申请），提供相关设备系统集成、承接和执行相关系统工程项目，提供相关设备、系统工程解决方案、技术咨询、技术服务及备件服务。
2018年1-12月主营业务收入25,344万元，净利润48万元，2018年12月末资产总额15,675万元；负债总额12,831万元（其中银行贷款总额3,000万元，流动负债总额12,831万元）；资产净额2,844万元；2018年12月31日的资产负债率为82%。
2019年1-8月主营业务收入12,677万元，净利润312万元，2019年8月末资产总额17,280万元；负债总额14,124万元（其中银行贷款总额4,000万元，流动负债总额14,124万元）；资产净额3,156万元；2019年8月31日的资产负债率为82%。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为本次新增担保额度的被担保方资金主要用于项目承接，目的是开展正常的业务活动，且本次新增担保额度的被担保方为公司下属全资或控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为其提供担保。
公司独立董事经认真审议，认为公司对2019年度对外担保总额
预计金额做出的调整符合公司实际业务开展的需要，没有损害公司股东利益。审议该项议案时所有董事全部同意本议案。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2019年，预计新增公司对外担保额为2,597,579.5万元，其中新增公司为全资及控股子公司对外担保额为2,566,579.5万元，分别占公司2018年经审计净资产的比例为45.3%及44.8%。
公司无逾期对外担保。
现将本议案提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
关于选举徐建新先生为公司独立董事的议案
各位股东：
公司提名徐建新先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
徐建新先生的简历详见附件。
现将本议案提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
附件：公司董事候选人徐建新先生简历
徐建新，63岁，现任上海朴易投资管理有限公司高级副总裁，上海银行股份有限公司独立董事,上海顺灏新材料科技股份有限公司独立董事。徐先生于1982年2月起至1997年11月担任上海财经大学会计学讲师、副教授。于1997年11月起至2014年12月担任东方国际（集团）有限公司副总会计师、董事、财务总监、总经济师。于2015年1月起至今担任上海朴易投资管理有限公司高级副总裁。徐先生毕业于上海财经大学，持有博士学位，为教授级高级会计师、中国注册会计师。