证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2019-059
广州港股份有限公司关于收购广州市穂航实业有限
公司所持广州东江口码头有限公司100%股权
的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广州港股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟以2019年5月31日为资产评估基准日，按照第三方机构出具的评估价格，通过协议转让的方式，收购广州穂航实业有限公司（下称“穂航实业公司”）持有的广州东江口码头有限公司（下称“东江口码头”或”东江口码头公司”）100%股权。
本次收购是为根本解决公司与控股股东广州港集团有限公司（下称 “广州港集团”或“集团公司”）因东江口码头引起的同业竞争问题。本次关联交易不存在重大风险，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
●与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会上对该议案的投票权。
一、 关联交易概述
（一） 关联交易内容
公司拟以2019年5月31日为资产评估基准日，按照中联国际评估咨询有限公司出具的评估价格，通过协议转让的方式，收购穗航实业公司持有的东江口码头公司100%股权。公司将根据最终评估价格8,955.05万元作为收购参考价与穗航实业签署股权转让协议。
因公司控股股东广州港集团持有穗航实业公司100%的股权，穗航实业公司为公司关联法人。按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次公司收购穗航实业公司所持东江口码头公司100%股权事项，构成关联交易。
本次关联交易额度未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组的标准，不构成重大资产重组。
二、 关联方介绍
公司名称：广州市穗航实业有限公司统一社会信用代码：91440101743570127D住所：广州市荔湾区芳村大道中278号法定代表人：莫国彪注册资本： 3150万人民币公司类型：有限责任公司(法人独资)经营范围：水上运输业截止2019年9月30日，穂航实业公司总资产19,542.82万元，负债总额7,759.40万元，归属于母公司所有者权益合计为11,783.42万元，2019年1-9月营业总收入为2,639.66万元，净利润为297.86万元。（以上数据未经审计。）
三、 关联交易标的基本情况
公司名称：广州东江口码头有限公司统一社会信用代码：914401166184072676住所：广州经济技术开发区东江大道188号法定代表人：莫国彪注册资本：1472万人民币股东情况：广州市穗航实业有限公司占100%股权公司类型：有限责任公司(法人独资)经营范围：水上运输业截止2019年9月30日，东江口码头公司总资产4,991.83万元，负债总额
987.58万元，归属于母公司所有者权益合计为4,004.25万元，2019年1-9月营业总收入为3,751.48万元，净利润为706.63万元。（以上数据未经审计。）
四、 关联交易的资产评估情况和定价原则
公司和穗航实业共同委托中联国际评估咨询有限公司对东江口码头股东全部权益价值进行了评估并出具了《资产评估报告》（中联国际评字【2019】第VIGQA0392号），本次评估采用资产基础法和收益法,评估基准日为2019年5月31日。考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用资产基础法评估结
果作为评估结论。
东江口码头公司股东全部权益于评估基准日的评估值为8,955.05万元，穗航实业持有的100%股权评估值为8,955.05万元。
本次关联交易的定价原则为按照经评估后的收购标的公司全部股东权益的市场价值确定，公司将根据最终评估价格8,955.05万元作为收购参考价与穗航实业签署关联交易协议。
五、 该关联交易的目的以及对公司的影响
本次收购是为根本解决公司与控股股东广州港集团因东江口码头引起的同业竞争问题。本次关联交易不存在重大风险，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
（一） 董事会审议情况
2019年10月29日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了本次交易事项。因本次交易属关联交易，关联董事李益波、苏兴旺回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案。
（二） 独立董事事前认可和发表独立意见情况
公司独立董事陈舒、樊霞、廖朝理对该关联交易予以事前认可，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：
公司收购集团公司属下广州市穗航实业有限公司持有的东江口码头公司100%股权，是为了根本解决公司与控股股东之间因东江口码头引起的同业竞争问题。本次转让通过协议转让的方式，收购价格依据第三方机构出具的评估价格，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在向关联方输送利益及损害公司和公司其他股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
（三）监事会审查情况
2019年10月29日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过《关于广州港股份有限公司收购广州市穂航实业有限公司所持东江口码头100%股权的议案》。全体监事一致表决通过了此项议案。
七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。
八、备查文件
1.公司第二届董事会第四十二次会议决议
2.公司第二届监事会第二十次会议决议
3.独立董事事前认可函和独立意见
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2019年10月31日