证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2019-039
中国国际航空股份有限公司
持续关联交易公告
重要提示：
● 本次关联交易须提交公司股东大会审议；
● 本次关联交易按照公平、合理的一般商务条款厘定，符合公司经营发展需要，不会影响本公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”，并代表其子公司，以下合称“本集团”）于2016年8月30日分别与中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”，并代表其子公司，以下合称“中航有限集团”）及中国国际货运航空有限公司（以下简称“国货航”，并代表其子公司，以下合称“国货航集团”）签订有关持续关联交易的《框架协议》；本公司于2018年3月27日与中航有限签署《2018-2019年飞机融资租赁服务框架协议》。前述交易的具体内容详见本公司于2016年8月31日、2018年3月28日及2018年4月4日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。
鉴于上述关联交易框架协议的履行期限将于2019年12月31日全部届满，经本公司第五届董事会第十六次会议批准，本公司于2019年10月30日分别与中航有限及国货航重新签署了关于持续关联交易的《框架协议》，并批准《框架协议》项下持续关联交易的年度交易金额上限，该等《框架协议》的有效期自2020年1月1日至2022年12月31日。
根据上海证券交易所的相关规定，中航有限作为持有本公司5%以上股份的法人及本公司控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）直接控制的公司，国货航作为本公司控股股东中航集团公司间接控制的公司，均为本公司的关联方；且与中航有限集团的关联交易及与国货航集团的关联交易预计各年度交易上限均超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，构成本公司应当披露的关联交易。此外，根据香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）的有关规定，与中航有限集团及与国货航集团的交易构成本公司的关连交易。
一、与中航有限集团的关联交易
（一）与中航有限前次日常关联交易的预计上限和执行情况
根据2016年8月30日及2018年3月27日本公司与中航有限签订的有关持续关联交易的框架协议，于2017年1月1日至2019年12月31日期间，中航有限集团向本集团提供地面服务、飞机保养维修服务及航材租赁服务、行政管理服务、融资及经营性租赁服务，其他因双方业务发展需要而相互提供服务或产品；于2018年6月1日至2019年12月31日期间，本公司或本公司下属子公司以融资租赁的方式向中航有限下属拥有从事飞机融资租赁资格的子公司租赁飞机。具体执行情况如下：
| 交易年度 | 过往三年上限金额 | 过往三年交易金额 | |||||||
| 2017年 | 2018年 6-12月 | 2019年 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-8月 | 2019年（预计） | |||
| 本集团向中航有限集团支付金额 | 飞机融资租赁服务 | 美元计价（百万元） | 不适用 | 1,046.59 | 1,492.03 | 不适用 | 957 | 550 | 1,490 |
| 折算人民币金额（百万元） | 不适用 | 7,535.45 | 10,742.62 | 不适用 | 6,890.4 | 3,960 | 10,728 | ||
| 发动机和模拟机融资租赁、备用飞机发动机和备用站坪设备经营租赁、地面服务及其他服务（人民币百万元） | 2,450 | 2,450 | 2,450 | 378 | 416 | 351 | 503 | ||
注：1. 上述2017、2018及2019年美元折算人民币金额按照汇率1:7.2计算；
2. 2017、2018及2019年度，中航有限集团向本集团支付金额的预计上限金额与实际交易金额均未达到上海证券交易所规定的披露标准。2017、2018及2019年三个年度，发动机和模拟机融资租赁、备用飞机发动机和备用站坪设备经营租赁、地面服务及其他服务的年度上限利用率较低，主要是由于中航有限从事租赁服务的附属公司的飞机、发动机、模拟机和站坪设备的经营性租赁项目在起步阶段，实际开展的项目较少，故上限使用率较低。
（二）本次关联交易主要内容、定价政策及订立原因
1.《框架协议》的主要内容
融资及经营性租赁服务：中航有限集团向本集团提供包括但不限于飞机、发动机、模拟机、航材、设备、车辆的融资及经营性租赁服务；本集团向中航有限集团提供包括不限于设备、车辆的融资及经营性租赁服务。地面服务及其他服务：中航有限集团与本集团互为提供地面服务及其他服务，包括但不限于地面服务、飞机保养服务、飞机维修服务、物业投资管理服务、票务及旅游服务、物流服务、行政管理服务、保洁洗涤服务、驻组保障服务、休息室用品采购服务及航材采购服务。
2. 关联交易的定价政策
就融资及经营性租赁服务，服务价格将由双方参考独立第三方提供的同类型租赁服务的价格并考虑相关因素后协商确定。相关考虑因素包括租赁标的的购买价格、利率及安排费（如有）（就融资租赁而言）、租金价格（就经营租赁而言）、租赁期限、租赁标的特质、可比市场租赁价格等。最终交易价格不高于至少两名独立第三方提供的同等条件下的交易价格。
就地面服务及其他服务，服务价格将由双方根据以下原则制定：（1）服务项目及客户具体需求协商确定，如有政府定价或指导价，则遵循政府定价或指导价（包括不限于中国民用航空局及国际航空运输协会就地面服务价格及其他条款的指引、中国民用航空局及空管局就航行资料的标价等规定）；（2）如无政府定价或指导价，首先寻找市场上同类型服务的至少两名独立第三方的市场价格并考虑相关因素后公平磋商确定。该等若干考虑因素包括服务标准、范围、业务量、订约方的具体需求等。如服务接受方的服务需求发生变化，依据相关成本、服务质量或其他因素的变动幅度双方进行协商，适度予以调整交易价格。如上述价格
都不适用，服务价格将由双方根据成本加上合理利润的方式厘定。该等成本主要基于服务提供方的成本和费用，包括人力资源成本、设施设备和材料成本等；合理利润率主要参考相关行业就类似产品或服务（在可能情况下）所发布的历史平均价及/或其他上市公司所披露可资比较产品及服务的利润率确定，中航有限集团的合理利润率一般不超过10%。最终交易价格按对本集团而言不逊于独立第三方向本集团提供或中航有限集团向独立第三方提供（就本集团接受服务而言），或不优于本集团向独立第三方提供（就本集团提供服务而言）的条款厘定。
3. 交易订立的原因
就租赁业务而言，与直接购买相比，与中航有限集团进行租赁交易有助于简化本集团获得符合本集团具体需求的相关设备的流程，能够使本集团以更少的融资成本、更高的灵活性、对本集团的现金流产生更小的影响来获得相关设备。同时，作为出租方的中航有限若干附属公司位于中国自由贸易区，可以享受若干税收优惠待遇，将进一步减少本集团的交易成本。通过开展与中航有限关联交易框架协议项下的飞机融资租赁业务，在实际发生金额达到交易上限的情况下，预计较同等利率的抵押贷款可节约的融资成本于2020-2022各年度分别约为0.48亿美元、0.52亿美元和0.55亿美元。
就地面服务及其他服务而言，本集团于其日常业务过程中与中航有限集团订立一系列持续关联交易。中航有限集团于机场地面服务及后勤业务方面拥有丰富的管理经验及财务资源，有能力向本集团提供优质服务。
（三）本次关联交易的预计年度上限金额
| 交易年度 | 未来三年交易预计交易金额 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||
| 本集团向中航有限集团支付金额 | 融资租赁（含本金、利息及安排费）及经营性租赁年度租金总额 | 美元计价（亿元） | 25.29 | 27.59 | 28.60 |
| 折算人民币金额（亿元） | 182.07 | 198.66 | 205.95 | ||
| 地面服务和其他服务（人民币亿元） | 6.00 | 6.96 | 8.07 | ||
注：上述未来三年交易金额美元折算人民币金额按照汇率1:7.2计算。
1. 本集团向中航有限集团支付金额
融资租赁部分：交易标的主要为飞机及发动机等资产，在预计未来三年上限金额时本公司主要考虑（1）过往年度的实际交易金额；（2）本集团于未来三年
的飞机引进计划（本集团机队于2019年至2021年的年均复合增长率为8.85%，假设本集团于2022年度维持同样的增长率引进飞机），且假设根据已确认订单于2020年至2022年期间引进的飞机的总成本的一半通过与中航有限集团的融资租赁方式引进，并据此预计相关融资租赁的本金金额；（3）考虑到各租赁飞机的租期预计为10至20年，按照中国人民银行公布的五年以上期限人民币贷款基准利率（即4.9%）作为计算飞机融资租赁交易的利率，并据此计算利息；（4）参考现行市场情况，按照融资租赁飞机本金金额的0.5%计算融资租赁安排费。在预计未来三年发动机等资产的融资租赁交易金额时，本公司考虑有关融资租赁需求，并按照上述利率水平及安排费水平进行预计。经营性租赁部分：交易标的主要为发动机、模拟机及设备等资产，在预计未来三年金额时本公司主要考虑：（1）过往交易金额；（2）本集团发动机、模拟机、设备的营运情况及未来三年对于经营租赁的商业需求（根据本公司目前获得的资料，本公司于2020年至2022年止的三个年度各年分别拟向中航有限集团租赁3-4台旧发动机，4台备用发动机及8台设备）；及（3）相同或类似资产于国内市场的经营租赁价格及租期（例如，就某大型飞机牵引车而言，其于国内市场的经营租赁年租金一般为人民币60万元-90万元，租期为3-12年）。
地面服务及其他服务部分：本公司主要考虑（1）过往交易金额；（2）相关服务的需求增加：由于本集团的运力投入预期于2020年至2022年将以约9%的速度增长，预期本集团就相应服务的需求将会同步增长；（3）交易单价的增长：
综合考虑本集团历史人工成本和设备成本的增长幅度，及通货膨胀增长速度，假定中航有限集团提供相关服务的单价与本集团的单价增长速度大致相当，预期于2020年至2022年将以约7%的速度增长。
除上述相关考虑因素外，相关预计上限金额确定还依据就近取整原则加入一定的合理缓冲额以满足本集团不时业务需求。
2. 中航有限集团向本集团支付金额
按照本次《框架协议》约定，未来三年各年度中航有限集团向本集团预计支付金额均低于上海证券交易所规定的披露标准。
3. 关于使用权资产
本公司作为同时在H股上市的公司，将同时适用国际财务报告准则第16号和
中国企业会计准则第21号——《租赁》。根据联交所相关规定，本公司需对2020–2022框架协议项下融资租赁交易和经营租赁交易涉及的使用权资产设定年度上限，因此本公司根据租赁期，参考中国人民银行适用期限的基准贷款利率计算使用权资产上限。
| 交易年度 | 未来三年交易预计交易金额 | 占同类业务比例 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
| 本集团向中航有限集团支付金额 | 本集团作为承租人订立的融资及经营性租赁所涉及的使用权资产的总值 （人民币百万元） | 14,500 | 16,000 | 16,500 | 9.33% | 10.29% | 10.61% |
| 地面服务及其他服务 （人民币百万元） | 600 | 696 | 807 | ＜1% | ＜1% | ＜1% | |
注：融资租赁和经营租赁业务合计占同类业务比例为基于本集团截至2019年6月30日的租赁飞机、模拟机、发动机等所形成的使用权资产原值计算得出；地面服务及其他服务支出占同类业务比例为基于本集团2018年度的营业成本计算得出。
（四）关联方介绍和关联关系
1. 关联方基本情况
中航有限是一家在中国香港注册成立的公司，成立于1995年，住所为中国香港特别行政区大屿山香港国际机场东辉路12号中航大廈5楼，注册资本为3,250,000,000港币。本公司控股股东中航集团公司持有中航有限100%股权。中航有限的主要业务为投资控股，通过其下属公司主要从事客运枢纽运营、货运枢纽运营、机场地勤服务、航空餐饮服务、融资/经营性租赁、飞机维修、物业投资、物流及其他业务。截至2018年12月31日，中航有限总资产为人民币24,373,705,066元，净资产为人民币18,351,392,685元，营业收入为人民币2,569,850,522元，净利润为人民币541,112,545元。
2. 与本公司的关联关系
中航有限是本公司控股股东中航集团公司的全资子公司，同时持有本公司
10.72%股权，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）款和第（四）款规定的关联关系情形。本公司与中航有限集团之间的交易构成本公司的关联交易。
二、与国货航集团的关联交易
（一）前次日常关联交易的年度预计上限和执行情况
根据2016年8月30日本公司与国货航签订的有关持续关联交易的框架协议，2017年1月1日至2019年12月31日期间具体执行情况如下：
单位：人民币百万元
| 交易年度 | 过往交易金额 | 过往上限金额 | ||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年1-8月 | 2019年（预计） | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||
| 国货航集团向本集团支付金额 | 腹舱 | 5,104 | 5,543 | 3,190 | 6,374 | 5,182 | 6,429 | 7,977 |
| 地面服务 | 62 | 54 | 80 | 120 | 143 | 169 | 200 | |
| 其他服务 | 470 | 446 | 383 | 551 | 529 | 562 | 600 | |
| 合计 | 5,636 | 6,043 | 3,653 | 7,045 | 5,854 | 7,160 | 8,777 | |
| 本集团向国货航集团支付金额 | 腹舱 | 385 | 418 | 242 | 481 | 519 | 643 | 798 |
| 地面服务 | 576 | 586 | 385 | 826 | 932 | 1,088 | 1,269 | |
| 其他服务 | 32 | 13 | 10 | 33 | 174 | 213 | 259 | |
| 合计 | 993 | 1,017 | 637 | 1,340 | 1,625 | 1,944 | 2,326 | |
国货航集团向本集团提供的地面及其他服务的支出实际/预估金额与上限金额的差异主要为本公司所需国货航集团提供地面服务及其他服务的业务量需求不及预期。
（二）本次关联交易主要内容、定价政策及订立原因
1. 本次关联交易《框架协议》主要内容
客机腹舱货运业务：本公司将客机腹舱的全部货运业务（包括但不限于客机腹舱舱位销售、定价业务等）承包给国货航经营，国货航以缔约承运人身份就客机腹舱所承运的货物向托运人承担整体货物承运责任。
地面服务及其他服务：本集团为国货航集团提供的地面服务及其他服务包括但不限于：运行保障服务、IT共享服务、综合保障服务、发动机和航材租赁服务、劳务管理服务等。国货航集团为本集团提供的地面服务及其他服务包括但不限于：货站货邮服务、站坪服务、集装箱板管理服务、发动机和航材租赁服务等。
2. 与国货航集团本次关联交易定价政策
就客机腹舱货运承包经营，在承包期限内，本公司每年定期向国货航收取客机腹舱货运业务的承包经营收入，并向国货航支付腹舱货运运营费用。双方将根据本公司的运力投入、载运率和收入水平，公平协商确定客机腹舱承包经营的
基准收入（不含税）。考虑到可能发生的市场波动，双方将在每个会计年度结束后三个月内，指定符合资质要求的会计师事务所就上一会计年度国货航货运业务实际收入（不含税）进行专项审计。若基准收入（不含税）与实际收入（不含税）间存在差额，将按照国货航51%、本公司49%的比例对超额收益或风险进行分摊。
腹舱货运业务运营费用将遵循行业通行惯例，按照结算价及费用率进行结算。费用率由双方根据历史年度的费用率、同时参考相关行业价格水平及变化趋势等因素，公平协商确定。
就地面服务及其他服务，如有政府定价或指导价，则遵循政府定价或指导价（包括不限于中国民用航空局及国际航空运输协会就地面服务价格及其他条款的指引、中国民用航空局及空管局就航行资料的标价等规定）；如无政府定价或指导价，将参照市场同类服务至少两名独立第三方的市场价格并考虑相关因素后公平磋商确定；如上述价格都不适用，服务价格将由双方根据成本加上合理利润的方式确定。上述成本主要包括人力资源成本、设施设备和材料成本等；合理利润率主要参考相关行业就类似产品或服务所发布的历史平均价及/或其他上市公司所披露可比较产品及服务的利润率确定，国货航集团的合理利润率一般不超过10%，最终交易价格按对本集团而言不逊于独立第三方向本集团提供或国货航集团向独立第三方提供的（就本集团接受服务而言），或不优于本集团向独立第三方提供（就本集团提供服务而言）的条款确定。
3. 与国货航集团本次关联交易订立原因
就客机腹舱货运业务承包经营而言，由国货航承包经营本公司客机腹舱符合本公司过往客机腹舱的经营原则，符合国内航空公司的整体趋势。委托国货航经营客机腹舱将使得本公司能够集中优势资源专注航空客运业务经营，提升重要资源的使用效率和核心业务的经营及管理能力，有利于发挥本公司和国货航在各自领域的规模经济效应，实现本公司客机腹舱收入稳定。同时通过强化双方的经营责任和风险分担机制，能够减少货运市场波动可能带来的不利影响，进而进一步提升本公司在航空客运领域的品牌形象和竞争力。就地面服务和其他服务而言，继续保持本公司与国货航过往形成的长期成功合作关系，可以保证本集团与国货航集团交易能够顺利高效的进行。
（三）本次日常关联交易的预计上限金额及预测依据
单位：人民币百万元
| 交易年度 | 未来三年建议上限金额 | 占同类业务百分比 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
| 国货航集团向本集团支付金额 | 腹舱业务承包经营收入 | 8,000 | 9,600 | 11,600 | 5.85% | 7.02% | 8.48% |
| 地面服务及其他服务 | 800 | 1,000 | 1,100 | ＜1% | ＜1% | ＜1% | |
| 本集团向国货航集团支付金额 | 腹舱运营费用 | 800 | 960 | 1,160 | ＜1% | ＜1% | ＜1% |
| 地面服务及其他服务 | 1,000 | 1,200 | 1,400 | ＜1% | ＜1% | ＜1% | |
注：国货航集团向本集团支付金额各年度占比为基于本集团2018年度的营业收入计算得出；本集团向国货航集团支付金额各年度占比为基于本集团2018年度的营业成本计算得出。
国货航集团向本集团支付的客机腹舱货运承包收入：向国货航集团提供的腹舱将随着本公司客机运力投入的发展而增加，预计机队规模于2019至2021年的年均复合增长率约10%，且假设于2022年以不超过同样的增长率引进飞机；参考本集团2016年至2018年9.8%的每公里收入水平年均复合增长率，同时考虑国货航运输能力于2020年至2022年的增长，并假设每公里收入水平于2020年至2022年保持相同增长速度。
国货航集团向本集团支付的地面服务与其他服务金额：国货航运输能力于2016年至2018年度的复合增长率为5.74%，考虑到本公司腹舱运力的增加，以及国货航未来业务的不断拓展，国货航运输能力预期于2020年至2022年将以约8%的速度增长，预期国货航对于相应服务的需求将以同样的速度增长；综合考虑本集团历史人工成本和设备成本的增长幅度，以及通货膨胀增长速度，相关服务的单价预期于2020年至2022年将以约7%的速度增长。
本集团向国货航集团支付的腹舱运营费用：主要考虑2020-2022各年应付本集团客机腹舱货运业务承包经营收入预计金额，采用10%的费用率进行预计。
本集团向国货航集团支付的地面服务及其他服务金额：本公司主要考虑过往交易金额、相关服务的需求预计以9%的速度增长以及相关服务的单价增长预计将以约7%的速度增长。
（四）关联方介绍和关联关系
1. 关联方基本情况
国货航成立于2003年，为本公司控股股东中航集团公司控股子公司。企业性质为有限责任公司（台港澳与境内合资），法定代表人为宋志勇，住所为北京市顺义区天竺空港工业区A区，注册资本为人民币523,529.4118万元。本公司控股股东中航集团公司下属全资子公司中国航空资本控股有限责任公司持股51%、国泰航空中国货运控股有限公司持股25%，朗星有限公司持股24%。经营范围为内地、香港和澳门地区，国际定期和不定期航空货运、邮件运输和按照货物运输的行李运输以及航空器维修，与主营业务有关的地面服务和航空速递，地面设备的制造、维修，汽车及零配件的销售（小轿车除外），汽车租赁。截至2018年12月31日，国货航总资产为人民币13,630,871,719元，净资产为人民币4,237,255,939元，营业收入为人民币12,410,348,930元，净利润为人民币393,264,543元。
2. 与本公司的关联关系
国货航为本公司控股股东中航集团公司间接控制的公司，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。本公司与国货航集团之间的交易构成本公司的关联交易。
三、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
中航有限集团与国货航集团在与本公司过往交易中均能够严格履行约定，为本公司提供价格合理、高效优质的服务。中航有限及国货航均为本公司长期合作对象，其财务状况良好，具有较强的履约能力，不会给交易各方的生产经营带来风险。
四、审批程序
本公司于2019年10月30日召开了第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了与中航有限集团的关联交易和与国货航集团的关联交易。
本公司于2019年10月30日召开第五届董事会审计和风险管理委员会第十一次会议，分别审议通过了与中航有限集团的关联交易和与国货航集团的关联交易。
本公司于2019年10月30日召开了第五届董事会第十六次会议，经本公司
独立董事事前认可，非关联/连董事分别审议通过了与中航有限集团的关联交易和与国货航集团的关联交易。
根据上海证券交易所的相关规定，中航有限集团与国货航集团均为中航集团公司控制的公司，本公司与上述关联方的关联交易各年度预计上限金额均超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，须提交本公司股东大会由非关联股东以普通决议审议、批准。
五、独立董事意见
公司独立非执行董事认为，公司董事会关于与中航有限集团的关联交易和与国货航集团的关联交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；前述交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，不会影响本公司的独立性；具体交易条款公平合理，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
六、备查文件目录
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）独立董事对本次关联交易的独立意见
（三）第五届监事会第十一次会议决议
（四）董事会审计和风险管理委员会的书面审核意见
（五）第五届董事会第十六次会议决议
（六）本公司与中航有限订立的关联交易框架协议
（七）本公司与国货航订立的关联交易框架协议
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会中国北京，二〇一九年十月三十日