证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2019-092号
中珠医疗控股股份有限公司关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的公告
重要内容提示：
●终止原项目名称：
新设肿瘤诊疗中心投资项目：1、兰溪瑞康医院肿瘤放疗中心项目；2、嘉鱼康泰医院放疗中心项目
●新项目名称：
1、公司与北京忠诚肿瘤医院有限公司（以下简称“忠诚医院”）、中珠俊天（北京）医疗科技有限公司签署《借款协议》，拟采取借款的形式投入忠诚医院，用于北京忠诚医院前期建设，其中拟使用募集资金13,200.00万元，公司另筹资金1,800.00万元；
2、公司与成都中珠健联基因科技有限责任公司（以下简称“中珠健联”）、中珠健联所有股东共同签署《借款合同》，拟采取借款的形式投入中珠健联，用于临床肿瘤基因组学产业化项目，拟用募集资金1,200.00万元；
●变更募集资金投向的金额：14,400.00万元
●新项目预计正常投产并产生收益的时间:
1、北京忠诚肿瘤医院项目，预计产生收益时间2023年。
2、临床肿瘤基因组学产业化项目，预计产生收益时间2021年。
● 本次终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途事宜经公司第九届董事会第六次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号）文件核准，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”，原名“中珠控股股份有限公司”）向深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）发行96,071,607股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）发行28,020,843股股份、向深圳市金益信和投资发展有限公司（现更名为“西藏金益信和企业管理有限公司”，以下简称“金益信和”）发行6,671,485股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权。同时，中珠医疗获准非公开发行不超过74,413,279股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格不低于17.51元/股，因2014年利润分配和2015年利润分配，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至17.47元/股，发行价格经过竞价程序最终确定为17.48元/股。公司向特定投资者实际非公开增发普通股（A股）74,370,708股（每股面值人民币1元），募集资金总额人民币1,299,999,975.84元，扣除承销保荐27,500,000.00元(其中包括增值税进项税额1,556,603.77元)后的金额为1,272,499,975.84元，已于2016年7月25日汇入公司在浙商银行广州分行开立的账号为5810000010120100064253的募集资金专用账户内，扣除其他直接发行费用后，实际募集资金净额人民币1,264,515,605.13元，其中增加股本人民币74,370,708.00元，增加资本公积1,192,153,446.42元(其中包括增值税进项税额2,008,549.29元)。截至2016年7月25日，募集资金已全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第711843号）。
公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，已将募集资金存储于募集资金专户，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》。
根据中国证券监督管理委员会核准的非公开发行A 股股票方案，公司募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金拟投入金额占募集资金比例 |
| 1 | 标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目 | 61,254.00 | 58,000.00 | 44.62% |
| 2 | “肿么办”——肿瘤垂直门户平台项目 | 3,007.06 | 3,000.00 | 2.31% |
| 3 | 补充流动资金 | 65,000.00 | 65,000.00 | 50.00% |
| 4 | 支付本次重组的相关中介费用 | 4,000.00 | 4,000.00 | 3.08% |
| 总计 | 133,261.06 | 130,000.00 | 100.00% | |
（二）前次募集资金投资项目变更情况
2018年8月30日，公司召开第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》，终止原募投项目“标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目”和“肿么办——肿瘤垂直门户平台项目”，将原计划募集资金予以部分变更，部分变更的募集资金总额为41,800.00万元，其中：5,000.00万元拟用于投资建设“新设肿瘤诊疗中心投资项目”；16,800.00万元拟用于“收购桂南医院60%股权项目”；20,000.00万元拟用于“增资收购中珠俊天85%股权项目”。该议案已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。因“标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目”和“肿么办——肿瘤垂直门户平台项目”终止，该部分变更募集资金用途后剩余募集资金为19,200.00万元。
（三）募集资金使用情况
截至2019年9月30日，公司累计使用募集资金107,488.36万元（其中：
新设肿瘤诊疗中心投资项目累计使用募集资金2,938.36万元，收购桂南医院60%股权项目累计使用募集资金 16,800.00万元，增资收购中珠俊天85%股权项目累计使用募集资金20,000.00万元，补充流动资金65,000.00万元，支付重组的相关中介费用2,750.00万元）。募投项目使用募集资金具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 募集资金拟投入金额 | 累计投入金额 | 募集资金项目余额（未统计利息） |
| 1 | 新设肿瘤诊疗中心投资项目 | 5,000.00 | 2,938.36 | 2,061.64 |
| 2 | 收购桂南医院60%股权项目 | 16,800.00 | 16,800.00 | 0.00 |
| 3 | 增资收购中珠俊天85%股权项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 65,000.00 | 65,000.00 | 0.00 |
| 5 | 支付本次重组的相关中介费用 | 4,000.00 | 2,750.00 | 1,250.00 |
| 6 | 前次募投项目终止剩余募集资金 | 19,200.00 | 0.00 | 19,200.00 |
| 总计 | 130,000.00 | 107,488.36 | 22,511.64 |
（四）本次拟终止的募集资金投资项目情况
鉴于部分原募投项目因设备配置、机房场地变化等原因已无法继续实施，为了更好地集中资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司审慎决策，拟终止下列募投项目，具体如下:
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资额 | 截至公告日募集资金实际投资额 | 本年度实现收益 |
| 1 | 兰溪瑞康医院肿瘤放疗中心项目 | 1,135.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 嘉鱼康泰医院放疗中心项目 | 243.00 | 0.00 | 0.00 |
| 总计 | 1,378.00 | 0.00 | 0.00 | |
（五）变更后募集资金投资项目
为提高募集资金使用效率，公司拟将前次募投项目终止剩余资金及本次募投项目终止剩余募集资金进行部分变更，变更的募集资金总额为14,400.00万元，其中：1、拟采取借款的形式投入忠诚医院，用于北京忠诚医院前期建设，其中拟使用募集资金13,200.00万元；2、拟采取借款的形式投入中珠健联，用于临床肿瘤基因组学产业化项目，拟用募集资金1,200.00万元。变更后新募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 本次募集资金预计投资金额 |
| 1 | 北京忠诚肿瘤医院项目 | 44, 000.00 | 13,200.00 |
| 2 | 临床肿瘤基因组学产业化项目 | 2,800.00 | 1,200.00 |
| 总计 | 46,800.00 | 14,400.00 | |
2019年10月29日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避0票，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
（六）本次未能变更用途的募集资金计划使用情况
本次变更后剩余未规划用途募集资金为6,178万元（不含利息），公司将在保持投资主营业务的前提下，积极挖掘具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定投资项目后，将严格按照《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等法律法规的规定，履行相应的审议和披露程序，尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。
二、终止部分原募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
（1）新设肿瘤诊疗中心投资项目
根据全资子公司一体医疗新签肿瘤诊疗中心合作项目的业务整体规划和项目进展情况，选择5家肿瘤诊疗中心合作项目使用募集资金投入，项目预计投资总额约为13,856.00万元，包含自有设备、自产设备、前期已投入设备、未来需投入设备及筹建期运营资金，计划使用募集资金5,000.00万元。
对于新设肿瘤诊疗中心投资项目的投资预计情况如下：
单位：万元
| 序号 | 实施医院 | 项目预计投资额 | 募集资金拟投入资金 |
| 1 | 武冈展辉医院 | 2,532.00 | 1,019.00 |
| 2 | 衡阳英博肿瘤医院有限公司 | 942.00 | 892.00 |
| 3 | 嘉鱼康泰医院 | 1,193.00 | 243.00 |
| 4 | 兰溪瑞康医院有限公司 | 3,097.00 | 1,135.00 |
| 5 | 湖南泰和医院管理有限公司 | 5,792.00 | 1,455.00 |
| 6 | 项目运营资金 | 300.00 | 256.00 |
| 总计 | 13,856.00 | 5,000.00 | |
2、原募投项目实际投资情况
截至2019年9月30日，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 募集资金拟投入资金 | 累计投入金额 | 募集资金项目余额（未统计利息） |
| 1 | 武冈展辉医院 | 1,019.00 | 895.15 | 123.85 |
| 2 | 衡阳英博肿瘤医院有限公司 | 892.00 | 726.45 | 165.55 |
| 3 | 嘉鱼康泰医院 | 243.00 | 0.00 | 243.00 |
| 4 | 兰溪瑞康医院有限公司 | 1,135.00 | 0.00 | 1,135.00 |
| 5 | 湖南泰和医院管理有限公司 | 1,455.00 | 1,316.76 | 138.24 |
| 6 | 项目运营资金 | 256.00 | 0.00 | 256.00 |
| 总计 | 5,000.00 | 2,938.36 | 2,061.64 |
（二）终止募集资金用途的原因
公司拟终止“兰溪瑞康医院有限公司”项目和“嘉鱼康泰医院”项目，并在保持公司投资主营业务不变的前提下，将该部分募集资金变更用于“北京忠诚肿瘤医院项目”、“临床肿瘤基因组学产业化项目”。
1、拟终止“兰溪瑞康医院有限公司”项目
因兰溪瑞康医院规划发展需要提出调整设备配置，升级原有直线加速器配置，与公司原计划投入产生重大差异。为保障公司利益，一体医疗已于2019年5月29日与兰溪瑞康医院有限公司协商后签署了合同解除协议书终止上述合作协议。具体内容详见公司于2019年5月31日披露的《中珠医疗关于子公司一体医疗签署合同解除协议书的公告》（编号：2019-052号）。
2、拟终止“嘉鱼康泰医院”项目
公司全资子公司一体医疗于2017年7月19日签订的《关于成立肿瘤放疗中心的合作协议》并约定，嘉鱼康泰医院需提供满足中心设备要求的机房及辅助机房，向有关部门申请设立中心的立项报批手续并取得批文及收费批复，按国家有关规定办理与中心业务有关的大型医疗设备配置许可及环评手续。
现由于嘉鱼康泰医院原规划项目机房用地在筹建设计过程中经第三方环评公司现场检测，原机房用地不符合相关要求，后期无法通过环评批复，且机房重新选址尚存在不确定性，导致该项目无法实施，为了更好地集中资源，经公司审慎决策，拟终止该募投项目。
三、变更后新募投项目情况说明
为提高募集资金使用效率，公司本次变更的募集资金总额为14,400.00万元，其中：1、拟采取借款的形式投入忠诚医院，用于北京忠诚医院前期建设，其中拟使用募集资金13,200.00万元；2、拟采取借款的形式投入中珠健联，用于临床肿瘤基因组学产业化项目，拟用募集资金1,200.00万元。
本次终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途事宜不构成关联交易。
（一）北京忠诚肿瘤医院项目
1、项目概述
2018年3月30日，公司召开第八届董事会第三十四次会议审议通过《关于下属公司中珠富盈增资收购中珠俊天（北京）医疗科技有限公司85%股权的议案》；并于2018年4月17日召的2018年第一次临时股东大会审议批准。公司全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司（以下简称“中珠益民”）下属横琴中珠富盈投资管理企业（有限合伙）（以下简称“中珠富盈”）与中珠俊天（北京）医疗科技有限公司（以下简称“中珠俊天”）股东方张俊廷、珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）（以下简称“睿盈投资”）签署《合作协议》及《增资协议》，以增资入股方式取得中珠俊天的85%股权（其中：人民币11,333.3333万元作为认缴注册资本，16,666.6667万元作为资本公积，增资完成后中珠俊天注册资本为13,333.3333万元）,从而共同建设运营北京忠诚肿瘤医院。具体情况如下：
公司名称：北京忠诚肿瘤医院有限公司
统一社会信用代码：91110106MA00C1N957
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市丰台区花乡高立庄615号
法定代表人：魏巍
注册资本：990万人民币
成立时间：2017年2月22日
经营范围：肿瘤科医疗服务；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；肿瘤科医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经验活动。）
股东情况：公司控股孙公司中珠俊天（北京）医疗科技有限公司（以下简称“中珠俊天”）持有忠诚医院100%股权。
最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2019年9月30日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 210,539,464.78 | 174,282,073.82 |
| 负债 | 30,164,520.05 | 20,376,453.69 |
| 净资产 | 180,374,944.73 | 153,905,620.13 |
| 项目 | 2019年9月30日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -16,200,675.40 | -1,979,760.86 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -16,200,675.40 | -1,979,760.86 |
2017年9月15日，北京市卫生和计划生育委员会作出《关于同意设置北京忠诚肿瘤医院的批复》（京卫医[2017]195号）。同意中珠俊天设置“北京忠诚肿瘤医院”；类别为肿瘤医院，级别为三级；经营性质为营利性；地址为北京市丰台区花乡高立庄615号；投资总额：3亿元人民币；床位400张；牙床4台等。因医院资质硬性与业务技术升级软性的需求，现需在原预测的投资额3亿元基础上，再增加投资额1.4亿元，总投资金额到4.4亿元。
2、投资额增加的具体原因
（1）完善补充医院开办专业
1.1 补充放射治疗专业，追加采购进口直线加速器及后装设备各一台，预计共需投入2,600万元；
1.2 完善放射治疗配套，追加采购进口定位CT及大口径CT，预计共需投入1,050万元；
1.3 配套机房建设及防护工程，在地下开挖、新建上述特种工程，预计共需投入2,000万元。
（2）增加医院手术室数量，并升级为数字化手术室
2.1 根据临床专家对市场预期及实际经营状况预计，原有6间手术室将不能满足实际需求，经过调整设计将手术室由6间增加至10间，按照手术室基础结构、室内装修方面每间150万元预计，需增加资金投放600万元；
2.2 按10间手术室按数字化手术室标准，需增加投入1,200万元。
（3）在信息化方面的要求
在信息化方面，原计划软件投资375万元，不含与三级医院高标准配套的楼宇自控、综合布线、线材、设备等投资。调整后信息化工程具体包含：楼宇智能化工程400万元，综合布线及机房工程300万元，医疗软件400万元，安防监控、一卡通、多媒体工程350万元，机房服务器存储及楼道设备等硬件200万元，配套信息化安装工程400万元，上述总计增加投资2,050万元。
（4）补充医院运营市政配套
医院房屋业主无法按原计划提供供暖及制冷配套，故医院将自建冷、热源机房，并增容天然气配额及管线配套，由此将后期运营费用，转换为前期工程及市政开办投入，预计共需投入1,400万元。
（5）新增食堂预算，增加预算400万元。
因增加直线加速器需要下挖土层，因此计划在此基础上下挖土方面积887平方米用于食堂自主经营，解决因建筑面积不足导致食堂外包无法营养配餐问题，预计增加投资400万元。
（6）工期延展所致成本费用增加
因北京市施工现场管理严格，凡遇行政因素、中度及以上空气污染、采暖季，工程现场均需停工。基于上述原因，项目工期较原预计工期需延展约1年时间，带来房屋租金投入、现场管理成本增加共约2,300万元。
综上，北京忠诚肿瘤医院项目整体投入，较原预算总额3亿元增加了约1.4亿元。
3、项目经济效益
根据公司医疗医药大健康产业的战略规划，本次投资北京忠诚肿瘤医院项目，将有助于公司进一步丰富在医疗医药大健康产业的业务网络，将与公司现有肿瘤业务资源产生协同效应，能够迅速布局北京市肿瘤治疗业务市场，实现投资回报，维护公司和股东的利益。
忠诚肿瘤医院项目总投资额4.4亿元，预计项目投资回报年限为营业后8年，开业前五年为医院成长期，预计五年后的平均年投资回报率约16%。
4、募集资金投入计划
北京忠诚肿瘤医院项目建设投资总额为44,000.00万元。公司与忠诚肿瘤医院、中珠俊天共同签署《借款协议》，拟通过借款方式用于北京忠诚医院前期建设，资金来源包括拟使用公司用募集资金13,200.00万元，公司另筹资金1,800.00万元。上述金额将按项目实施计划和建设运营实际需要分批使用。《借款协议》主要内容如下：
（1）借款协议各方
出借人：中珠医疗控股股份有限公司
借款人：北京忠诚肿瘤医院有限公司
股东：中珠俊天（北京）医疗科技有限公司
（2）借款协议主要条款
1）忠诚医院向中珠医疗借款人民币壹亿伍仟万元整，用于北京忠诚医院前期建设，专款专用，借款期限自2019年12月1日起，至2024年11月30日止。借款利率为年利率8%，结息周期为6个月，利息起算日期自银行转账到账之日起开始计算。
2）借款支付方式：借款分3期支付，资金来源包括募集资金1.32亿元及中珠医疗另行筹集的资金1,800万元，第1期借款人民币6,000万元整于2019年12月1日之前支付，第2期借款人民币4,000万元整于2020年3月1日之前支付，第3期借款人民币5,000万元整于2020年 10月31日之前支付。
3）忠诚医院如逾期不还借款，除了需要支付借款利息外，每逾期一天，还需要向中珠医疗支付相当于借款金额万分之五的违约金，并且承担中珠医疗实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、鉴定费等）。
4）借款到期后，如忠诚医院未能完全偿还借款及对应利息，中珠医疗、忠诚医院双方可经协商安排续借事宜。忠诚医院逾期超过90天不予偿还的，则中珠俊天承担上述还款义务。
5、项目建设周期
忠诚医院已于2017年6月开工建设，预计建设周期为32个月，由中珠富盈负责管理医院的施工建设（包括主体施工、装修、设备采购安装），施工建设费
用按照施工进度从本项目的投资款中予以调配；由合作方负责忠诚医院所需场地，负责办理医院的各项报批、许可及验收手续，以及医院的科室设置、医护人员配置，预计医院的施工建设完成后6个月内，取得医疗机构执业许可证。
6、其他说明
截至公告披露日，北京忠诚肿瘤医院已完成项目选址，取得医院设置许可，并完成主体建筑结构施工，已取得北京市丰台区住房和城乡建设委员会建设工程消防验收意见书的合格证书。中珠俊天已向北京市丰台区环保部门提交了环境影响报告书，目前正在审批过程中。
（二）临床肿瘤基因组学产业化项目
1、项目基本情况
本次新增的“临床肿瘤基因组学产业化项目”由中珠健联负责实施，中珠医疗拟变更部分募集资金1,200.00万元用于临床肿瘤基因组学产业化项目。
公司名称：成都中珠健联基因科技有限责任公司
统一社会信用代码：91510100MA6CATR124
类型：其他有限责任公司
住所：成都高新区科园南路88号4栋2层203、204号
法定代表人：杨京生
注册资本：1,000万元
成立时间：2018年3月2日
经营范围：基因测序；生物技术和产品的研发；计算机系统集成；计算机软硬件及外围设备的技术研发、销售；软件、信息技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：中珠医疗持有中珠健联51%股权，成都海大志川科技有限公司持有中珠健联20%股权，成都靶云生物科技有限责任公司持有中珠健联22%股权，自然人黎洪琪持有中珠健联7%股权。
最近一年及一期的主要财务指标:
单位：元
| 项目 | 2019年9月30日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 5,537,434.57 | 3,788,607.69 |
| 负债 | 4,513,390.06 | 808,673.68 |
| 净资产 | 1,024,044.51 | 2,979,934.01 |
| 项目 | 2019年9月30日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） |
| 营业收入 | 422,415.26 | 1,359,946.88 |
| 净利润 | -3,195,889.50 | -2,120,065.99 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -3,195,889.50 | -2,120,065.99 |
中珠健联是中珠医疗下属子公司，公司持有51%股权，中珠健联立足四川本土及西部地区，落户成都高新区，拟投资项目名称“临床肿瘤基因组学产业化基地”。
2、项目投资的必要性
本次投资是依据公司整体战略布局，不断完善业务网络和医疗医药大健康产业链，整合现有资源，扩大公司医疗业务板块，增加利润增长点。
3、项目总投资
临床肿瘤基因组学产业化项目计划投资规模为2,800万元，项目建设周期2年，新产品研发周期3年；主要包含主实验室和生产基地建设投入600万元、基因门诊投入300万元、合作实验室投入590万元、产品研发投入750万元、补充流动资金560万元，项目投资情况详见下表：
| 序号 | 项目名称 | 主要投入内容 | 投入时间 | 预计金额（万元） |
| 1 | 主实验室、数据中心、生产基地建设 | 实验室装修（一期） | 2019年 | 350.00 |
| 实验室设备采购（一期） | 2019年 | 250.00 | ||
| 2 | 基因门诊建设 | 基因门诊装修、设备采购、房屋租赁等支出 | 2019年 | 150.00 |
| 2020年 | 150.00 | |||
| 3 | 四川省肿瘤医院合作实验室项目 | 高通量测序实验室设备及相关辅助设备 | 2019年 | 290.00 |
| 4 | 重庆大学附属肿瘤医院联合实验室项目 | 高通量测序平台（华大基因测序仪一台）及测序试剂 | 2019年 | 300.00 |
| 5 | 产品研发费用 | 肺癌60基因检测伴随试剂盒、结直肠癌甲基化检测试剂盒等产品的研发费用、注册费用、临床费用 | 2019-2021年 | 750.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 人员薪酬、房屋租赁等 | 2019-2021年 | 560.00 |
| 总计 | 2800.00 | |||
4、项目经济效益
本次投资中珠健联临床肿瘤基因组学产业化项目，聚焦肿瘤基因产业，以基因检测为突破口，上下游向试剂盒、数据分析方向延伸整合，适度开展产前筛查、遗传病筛查等基因检测业务，远期开发基因检测设备，致力于成为以肿瘤基因业务为核心的基因全产业链供应商。肿瘤基因业务，也将与公司现有肿瘤业务资源产生协同效应。中珠健联临床肿瘤基因组学产业化项目总投资额2,800万元，预计项目投资回报年限为营业后5.2年，建设期完成后平均年投资回报率约12.61%。
5、募集资金投入计划
中珠健联临床肿瘤基因组学产业化项目建设投资总额为2,800.00万元。公司与中珠健联、中珠健联所有股东共同签署《借款合同》，拟采取借款的形式投入公司控股子公司中珠健联，用于投入临床肿瘤基因组学产业化项目，资金来源为拟使用募集资金1,200.00万元。《借款合同》主要内容如下：
（1）借款合同各方
出借人：中珠医疗控股股份有限公司
借款人：成都中珠健联基因科技有限责任公司
股东：成都海大志川科技有限公司（以下简称“海大志川”）、成都靶云生物科技有限责任公司（以下简称“靶云生物”）、黎洪琪
（2）借款合同主要条款
1）中珠健联向中珠医疗借款人民币1,200万元整，用于临床肿瘤基因组学产业化项目建设，专款专用。借款期限5年。借款利率为年利率8%。结息周期为年结，每年12月31日之前支付当年借款利息，2020年12月31日为第一期还息日。
2）借款支付方式：借款分3期支付，第1期借款人民币300万元整于中珠医疗完成募集资金变更审批程序后3个工作日内支付，第2期借款人民币500万元整于2019年11月30日支付，第3期借款人民币400万元整于 2020年1月10日支付。
3）中珠健联如逾期不还借款，除了需要支付借款利息外，每逾期一天，还需要向中珠医疗支付相当于借款金额万分之五的违约金，并且承担中珠医疗实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、鉴定费等）。
4）中珠健联逾期超过 30 天不予偿还的，则由中珠健联的所有股东按股份比例承担上述还款义务。
（三）借款后的募集资金管理
本次借款到位后，将存放于在各项目实施子公司开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定，与各募投项目实施主体、各募集资金专户开户银行及独立财务顾问国金证券股份有限公司分别签订四方监管协议，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。
四、投资项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
1、市场需要巨大
近年来，各地政府十分重视医疗卫生的投入和建设，各级医院都得到了快速发展，医疗水平也明显提高。但随着城市经济不断发展，人口增加及肿瘤发病率的升高，肿瘤诊疗资源的配置存在不足，鉴于肿瘤疾病治疗专科化的发展趋势，肿瘤病人的治疗往往需多种治疗方式并行，包括手术治疗、放射治疗、化学治疗、生物治疗、基因治疗、物理治疗等相结合。这样精细化分科和治疗，才能进一步提高诊疗水平和服务质量。一些地区肿瘤诊疗专业资源缺乏，导致有不少肿瘤患者转院到外地诊治，得不到及时、方便、快捷、有效的诊治，这显然不能满足老百姓日益增长的医疗健康需求，因此未来建立肿瘤诊疗中心和肿瘤医院市场发展空间较大。同时，根据国家癌症中心发布的《2017中国肿瘤登记年报》显示，中国每年新发癌症病例429万，从实现时间和疗法本身的潜力角度，肿瘤的测序
应用市场巨大。
2、符合我国产业政策和发展建设
从《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）提出“大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务”到2014年财政部、发改委出台《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》、《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》等政策，给予了社会资本充分的支持与保障。因此，本次变更募集资金所投资项目符合我国相关产业政策和发展建设的要求，同时也与公司的主营业务相匹配。
3、有利于公司医疗医药大健康产业整体战略布局
公司经过了严格的筛选、考察、尽调、谈判、审批等流程，对变更募集资金所投资项目平台及市场环境进行了深入的调研，对当地人口、经济、医疗竞争环境进行分析，项目所在区域肿瘤诊疗中心发展具有较好的市场容量，对投入医疗设备配置组合予以优化，充分发挥公司在设备投放、专家团队等方面的资源优势，实施差异化竞争推广手段，增强肿瘤诊疗中心及医院在当地的品牌影响力，促进肿瘤中心项目持续、稳定、健康发展。肿瘤诊疗中心的快速发展，也有利于中珠医疗完善医疗医药大健康产业的整体战略布局。
（二）风险提示
1、行业政策风险
随着国家稳步推进的医疗卫生体制的改革，医保覆盖率得到提升，医疗服务体系得到完善，有利于进一步释放医疗需求并为抗肿瘤企业带来新的机遇。然而，国家对于医疗、制药企业的监管检查力度也在逐步加大。2014 年以来，国家出台了一系列举措，对基因检测服务行业进行监管和规范，这些政策有利于行业的有序规范和健康成长，但同时也使得项目在投资运作的过程中可能面临来自于宏观经济、政策法律、行业周期、监管政策等多方面影响带来的不确定性风险。如果未来国家监管政策以及相关行业准入、技术标准发生不利于公司主营业务的变化，可能会给项目的生产经营带来不利的影响。
2、行政审批风险
北京忠诚肿瘤医院有限公司已取得营业执照、取得北京市卫生和计划生育委员会的《关于同意设置北京忠诚肿瘤医院的批复》，目前正在办理医疗机构申请执业登记注册及项目环评，尚需卫生部门、环保部门等政府管理部门的核准和审批，具有一定的不确定性，进而未来可能对北京忠诚肿瘤医院有限公司业绩实现产生影响。
3、市场竞争加剧的风险
公司所处的基因组学应用行业属于发展最快的高科技行业之一，随着第二代测序技术的快速发展，市场环境逐渐成熟，国家政策逐步放开，市场上已涌现出一大批面向基础研究的基因测序服务提供商和面向终端用户的临床、医疗类的基因检测服务提供商，基因测序行业，特别是国内成熟产品和服务的竞争变得愈发激烈。在这种激烈的竞争环境下，如果公司不能在服务质量、技术水平、销售模式、营销网络、人才培养等方面提升竞争力，将对公司未来业绩产生不利影响。
4、核心技术人员流失风险
本次变更募集资金所投资项目已建立了良好的薪酬体系及激励机制来保持核心技术团队的稳定性。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，本次变更募集资金所投资项目可能会面临核心技术人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
5、项目未来经济效益实现风险
公司本次变更募集资金投资项目已经过审慎的研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但在项目实施过程中，可能面临国家政策变化、市场因素变化及经营不及预期等其他不可预见因素，导致募集资金投资项目出现工期延误、建设周期超出预期、项目终止、实际投资总额超过投资概算，进而造成募集资金投资项目的实施效果、未来经济效益与预期产生偏离的风险。
五、已履行的审批程序
本次终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途事项，已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议审议通过；独立董事就上述事项发表了同意的独立意见；本事项尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。
六、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更部分募集资金用途的意见
（一）独立董事意见
本次终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途，是基于公司实际经营情况做出的决策，符合公司战略发展方向，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定。全体独立董事一致同意本次募集资金终止及变更计划，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途，是基于实际情况发生变化，且出于未来公司长远发展规划，根据市场环境的变化所做出的决策；该等变更符合公司主营业务的发展需要，有利于提升募集资金的使用效率，从而提高公司的综合竞争力；本次变更符合公司的发展战略以及全体股东的利益，不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。同意公司终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的事项，并同意提交股东大会予以审议。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中珠医疗本次拟终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途事项已经董事会和监事会审议通过，监事会和全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序和决策程序，该等程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。独立财务顾问对公司本次募集资金投资项目变更相关事项无异议。
七、备查文件
1、第九届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
3、第九届监事会第六次会议决议；
4、国金证券股份有限公司《关于中珠医疗控股股份有限公司终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的核查意见》。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一九年十月三十一日