证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2019-069
威创集团股份有限公司
2019年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人何正宇、主管会计工作负责人何一名及会计机构负责人(会计主管人员)江玉兰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||
| 总资产（元） | 4,185,164,050.70 | 4,462,130,289.12 | -6.21% | |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,630,846,729.29 | 3,560,288,049.66 | 1.98% | |
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 296,114,500.36 | -2.73% | 796,116,475.67 | -3.52% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 37,066,068.45 | -27.36% | 90,301,283.53 | -38.61% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 33,676,203.41 | -24.16% | 70,903,306.60 | -37.92% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 47,760,037.30 | 726.96% | 38,446,066.64 | 338.28% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | -33.33% | 0.10 | -37.50% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | -33.33% | 0.10 | -37.50% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.03% | -0.40% | 2.50% | -1.67% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 11,315,506.00 | 主要是计入当期损益的政府补助。 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 11,598,378.24 | 主要是购买理财产品取得的投资收益。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 318,211.94 | |
| 减：所得税影响额 | 3,614,301.10 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 219,818.15 | |
| 合计 | 19,397,976.93 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 44,964 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||||
| 股份状态 | 数量 | |||||||||
| VTRON INVESTMENT LIMITED | 境外法人 | 23.31% | 211,268,400 | 0 | 质押 | 122,090,000 | ||||
| 科学城（广州）投资集团有限公司 | 国有法人 | 10.04% | 91,000,000 | 0 | ||||||
| 华泰瑞联基金管理有限公司－南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙） | 其他 | 2.99% | 27,058,823 | 0 | ||||||
| 南京丰同投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.49% | 13,529,411 | 0 | ||||||
| 重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.27% | 11,543,300 | 0 | ||||||
| 罗晓君 | 境内自然人 | 0.95% | 8,579,900 | 0 | ||||||
| 招商财富－招商银行－四川三新创业投资有限责任公司 | 其他 | 0.81% | 7,352,942 | 0 | ||||||
| 江苏苏豪投资集团有限公司 | 国有法人 | 0.75% | 6,764,705 | 0 | ||||||
| 黄胜 | 境内自然人 | 0.68% | 6,133,800 | 0 | ||||||
| 何小远 | 境外自然人 | 0.67% | 6,096,348 | 0 | 质押 | 4,400,000 | ||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||||
| VTRON INVESTMENT LIMITED | 211,268,400 | 人民币普通股 | 211,268,400 | |||||||
| 科学城（广州）投资集团有限公司 | 91,000,000 | 人民币普通股 | 91,000,000 | |||||||
| 华泰瑞联基金管理有限公司－南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙） | 27,058,823 | 人民币普通股 | 27,058,823 | |||||||
| 南京丰同投资中心（有限合伙） | 13,529,411 | 人民币普通股 | 13,529,411 | |||||||
| 重庆和信汇智工业产业股权投资基金合 | 11,543,300 | 人民币普通股 | 11,543,300 | |||||||
| 伙企业（有限合伙） | |||
| 罗晓君 | 8,579,900 | 人民币普通股 | 8,579,900 |
| 招商财富－招商银行－四川三新创业投资有限责任公司 | 7,352,942 | 人民币普通股 | 7,352,942 |
| 江苏苏豪投资集团有限公司 | 6,764,705 | 人民币普通股 | 6,764,705 |
| 黄胜 | 6,133,800 | 人民币普通股 | 6,133,800 |
| 何小远 | 6,096,348 | 人民币普通股 | 6,096,348 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 在上述股东中，除第10名股东何小远系公司实际控制人之一外，控股股东VTRON INVESTMENT LIMITED与其他8名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 股东罗晓君通过证券公司投资者信用账户持有公司股份8,479,900股；股东黄胜通过证券公司投资者信用账户持有公司股份6,133,800股。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表主要项目变动情况及原因：
单位：元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 变动比例 | 原因分析 |
| 货币资金 | 614,682,110.68 | 1,159,970,052.64 | -47.01% | 主要因购买理财及偿还借款所致 |
| 应收票据 | 42,331,566.68 | 23,473,008.90 | 80.34% | 主要因期初背书转让及贴现所致 |
| 预付款项 | 24,527,941.12 | 16,317,096.90 | 50.32% | 主要因预付供应商货款增加所致 |
| 其他流动资产 | 323,037,720.46 | 67,209,532.42 | 380.64% | 主要因购买理财所致 |
| 可供出售金融资产 | - | 19,259,395.00 | -100.00% | 主要因会计政策变更所致 |
| 其他权益工具投资 | 74,849,395.00 | - | 100.00% | 主要因会计政策变更及投资其他权益工具所致 |
| 长期应收款 | 2,250,000.00 | 7,000,000.00 | -67.86% | 主要因偿还融资租赁款所致 |
| 在建工程 | 10,889,819.31 | 27,561,442.44 | -60.49% | 主要因部分在建工程转入长期待摊费用所致 |
| 长期待摊费用 | 42,187,806.71 | 16,041,884.04 | 162.99% | 主要因部分在建工程转入长期待摊费用所致 |
| 其他非流动资产 | 30,326,047.52 | 52,836,047.52 | -42.60% | 主要因收回部分款项所致 |
| 短期借款 | - | 123,269,273.02 | -100.00% | 主要因本期偿还借款所致 |
| 应付职工薪酬 | 45,849,865.97 | 103,279,712.19 | -55.61% | 主要因本期支付上年度奖金所致 |
| 应交税费 | 24,467,877.97 | 42,194,012.86 | -42.01% | 主要因到期缴纳上年12月应交增值税和上年第四季度企业所得税所致 |
| 其他应付款 | 88,477,568.40 | 158,646,212.42 | -44.23% | 主要因支付摇篮业绩对赌奖励款及注销限制性股票所致 |
| 递延收益 | 2,550,000.00 | 4,610,000.00 | -44.69% | 主要因政府补助转入其他收益所致 |
2、利润表主要项目变动情况及原因：
单位：元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年1-9月 | 变动比例 | 原因分析 |
| 财务费用 | 8,093,291.92 | 4,168,573.06 | 94.15% | 主要因贷款利息支出增加所致 |
| 其他收益 | 25,935,075.90 | 43,065,246.09 | -39.78% | 主要因政府补助减少所致 |
| 信用减值损失 | -5,225,110.79 | - | -100.00% | 主要因会计政策变更所致 |
| 资产减值损失 | -1,006,179.87 | -3,786,959.96 | 73.43% | 主要因会计政策变更所致 |
| 营业外收入 | 437,785.42 | 1,845,808.97 | -76.28% | 主要因与公司业务经营无直接关系的各种收入减少所致 |
| 营业外支出 | 119,573.48 | 191,573.22 | -37.58% | 主要因与公司业务经营无直接关系的各种支出减少所致 |
3、现金流量表主要项目变动情况及原因：
单位：元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年1-9月 | 变动比例 | 原因分析 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,446,066.64 | -16,135,045.53 | 338.28% | 主要因业绩对赌奖励款及采购商品支付现金减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -321,449,195.22 | -821,649,872.35 | 60.88% | 主要因本期投资减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -263,554,655.00 | 221,749,315.39 | -218.85% | 主要因本期偿还贷款所致 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、2019年6月21日，公司的控股股东VTRON INVESTMENT LIMITED（简称“威创投资”）与科学城（广州）投资集团有限公司（简称“科学城集团”）签署《股份转让协议》，约定威创投资以协议转让的方式将其持有的公司股份9100万无限售流通股（占公司当时总股本的10.00%）转让给科学城集团。2019年7月10日，上述协议转让股份的过户登记手续已办理完成。
2、2019年7月22日，公司同意出资3000万元与南京华文基金管理有限公司、江苏文投资本管理有限公司成立“南京华创教育产业股权投资基金”，截止至本报告披露日，该基金已募集完毕，以及办理完成工商登记手续和备案手续。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 控股股东协议转让股份 | 2019年06月24日 | 《关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 2019年07月11日 | 《关于控股股东协议转让股份完成过户登记的公告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |
| 投资设立产业并购基金 | 2019年07月23日 | 《关于投资设立产业并购基金的公告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 2019年08月13日 | 《关于投资设立产业并购基金的进展公告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |
| 2019年08月27日 | 《关于投资设立产业并购基金完成备案的公告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2019年度经营业绩的预计
√ 适用 □ 不适用
2019年度预计的经营业绩情况：
| 2019年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -50% | 至 | 0% |
| 2019年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 7922.28 | 至 | 15,844.57 |
| 2018年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 15,844.57 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 2019年度，预计公司数字拼接墙业务业绩平稳增长；儿童成长平台业务中的幼儿园服务业务受行业政策环境变化的影响，预计对公司2019年度经营业绩产生影响。 | ||
注：因儿童成长平台业务全年业绩完成情况尚存不确定性，公司可能存在商誉减值或计提坏账准备的风险，如公司最终计提商誉减值或坏账准备，可能导致最终数据与本次业绩预计产生较大的差异，甚至可能发生盈亏性质变化的风险，故公司后续将严格按照相关规则履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
| 银行理财产品 | 募集资金 | 40,000 | 8,000 | 0 |
| 银行理财产品 | 自有资金 | 25,640 | 22,980 | 0 |
| 合计 | 65,640 | 30,980 | 0 |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 受托机构名称（或受托人姓名） | 受托机构（或受托人）类型 | 产品类型 | 金额 | 资金来源 | 起始日期 | 终止日期 | 资金投向 | 报酬确定方式 | 参考年化收益率 | 预期收益（如有 | 报告期实际损益金额 | 报告期损益实际收回情况 | 计提减值准备金额（如有） | 是否经过法定程序 | 未来是否还有委托理财计划 | 事项概述及相关查询索引（如有） |
| 平安银行 | 银行 | 结构性存款 | 40,000 | 募集资金 | 2019年07月01日 | 2019年08月01日 | 本金部分为平安银行表内存款，衍生品部分投资于利率衍生产品市场 | 按31天计算利息 | 3.40% | 115.51 | 115.51 | 115.51 | - | 是 | - | 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告》（公告编号：2019-051） |
| 民生银行 | 银行 | 结构性存款 | 8,000 | 募集资金 | 2019年09月24日 | 2019年12月24日 | 与USD3M-LIBOR挂钩的金融衍生品 | 按91天计算利息 | 3.65% | - | - | - | - | 是 | - | 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2019-066） |
| 合计 | 48,000 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 115.51 | 115.51 | -- | - | -- | -- | -- | ||
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
威创集团股份有限公司法定代表人：何正宇
2019年10月31日