2019年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一九年十一月十四日
2019年第一次临时股东大会
会议议程
一、现场会议时间：2019年11月14日（星期四）下午13:30
二、现场会议地点：北京市东城区王府井大街253号王府井大厦11层会议室
三、会议召集人：王府井集团股份有限公司董事会
四、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
五、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
六、交易系统投票平台的投票时间：2019年11月14日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
七、互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间：2019年11月14日9:15-15:00
八、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）审议以下议案
关于为控股子公司哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司提供担保的议案
（三）股东交流
（四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案
（五）计票、监票，统计现场及网络表决结果
（六）宣布表决结果
（七）会议结束
2019年第一次临时股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时。发言内容应围绕大会的议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过十分钟。
六、股东大会对议案的表决，采用现场投票和网络投票相结合的方式。 出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。
填写表决票时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。本次股东大会中对所审议议案的表决情况，在股东代表、律师和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
2019年第一次临时股东大会文件关于为控股子公司哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司提
供担保的议案
(2019年11月14日)
为满足建设及运营资金需求并降低财务成本，王府井集团股份有限公司（以下简称“本公司”）之控股子公司哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司（以下简称“玺鼎泰公司”）拟向招商银行哈尔滨分行申请经营性物业抵押贷款8.34亿元授信额度，本公司拟以持有的玺鼎泰公司51%股权为上述贷款提供质押担保。
一、担保情况概述
1.项目情况
2015年4月29日和12月30日，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十七次会议和第八届董事会第二十四次会议分别审议通过了《关于投资哈尔滨群力文化广场项目的议案》和《关于调整哈尔滨群力文化广场项目投资模式的议案》，同意公司收购玺鼎泰公司51%股权用于建设经营哈尔滨群力文化广场购物中心项目（现名“哈尔滨王府井购物中心”）。
2016年1月，公司完成玺鼎泰公司股权工商变更登记手续，玺鼎泰公司成为本公司控股子公司。本公司持有玺鼎泰公司51%股权，黑龙江省万泰房地产开发集团有限责任公司（以下简称“万泰地产”）持有玺鼎泰公司49%股权。哈尔滨王府井购物中心项目已于2017年9月30日对外营业，目前仍处于经营培育期。
2017年4月，玺鼎泰公司向交通银行黑龙江省分行（以下简称“交通银行”）申请固定资产贷款人民币70,000万元，用于工程建设及项目开业运营，期限10年，利率为基准利率上浮15%（5.635%）,本公司以持有的玺鼎泰公司股权提供股权质押担保。
上述事项详见公司刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn上的相关公告。
2．本次担保情况
为降低财务成本，玺鼎泰公司拟向招商银行哈尔滨分行申请经营性物业抵押贷款8.34亿元授信额度，贷款期限12年，利率为以定价日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款基础利率（LPR）为基准利率加29.500个基本点（BPs），以6个月为浮动周期进行浮动。本次玺鼎泰公司向招商银行贷款需提供项目不动产权抵押担保、应收租金收益质押担保和玺鼎泰公司股东全部股权质押担保。
2019年10月28日，公司第九届董事会第二十四次会议审议并以一致赞成票通过了关于为玺鼎泰公司提供担保的事项。
本次担保相关协议尚未签署，待经公司审议通过后签署。
二、被担保人基本情况
1．被担保人：哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司
2．注册地点：哈尔滨道里区上海街7号海上银座B座19层。
3．法定代表人：杜宝祥
4．注册资本：31,670万元
5．经营范围：商业投资；物业管理；商铺出租；社会经济咨询；房地产中介服务；批发兼零售：日用百货、服装。
6．被担保人与担保人的关系：本公司持有玺鼎泰公司51%股权，黑龙江省万泰房地产开发集团有限责任公司持有玺鼎泰公司49%股权。
7．财务状况：
截至2019年9月30日，玺鼎泰公司资产总额为107,795.61万元，负债总额为93,722.65万元，其中银行贷款总额为64,182.50万元。所有者权益合计为14,072.96万元。2019年1-9月，玺鼎泰公司营业收入为7,293.54万元，
利润总额为-4,125.25万元。
三、担保合同的主要内容
1、担保方式：由本公司持有的哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司51%股权提供质押担保。
2、出质人保证的范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、质权人保管质物和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
3、质押期间：从本合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时效届满的期间。
4、担保总金额：人民币8.34亿元。
5、合同的生效：本合同自双方签字盖章后生效，至主合同项下债务本息及其他一切费用全部还清时失效。
四、董事会意见
本公司董事会认为：玺鼎泰公司作为本公司的控股子公司，公司提供担保有助于玺鼎泰公司以更低的贷款利率获得运营资金，有利于哈尔滨王府井购物中心项目的持续运营发展。玺鼎泰公司作为本公司的控股子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地对其实施管理，能够控制和防范相关风险。本公司提供的担保质押物始终为公司持有的玺鼎泰公司51%股权，没有新增风险，决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，同意本次担保。
五、独立董事意见
公司独立董事本着勤勉、尽责、审慎的原则，就公司本次为控股子公司提供担保事项发表独立意见如下：
玺鼎泰公司作为哈尔滨王府井购物中心项目运营公司，公司提供担保有助于玺鼎泰公司以更低的贷款利率获得运营资金，有利于哈尔滨王府井购物中心项目持续运营发展。哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司作为本公司的控股子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地对其实施管理，能够控制和防范相关风险。因此本次担保风险可控，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响。
六、累计对外担保数量及预期担保的数量
截至2019年9月30日，本公司及控股子公司对外担保总额为0元，对控股子公司提供的担保总额为64,182.49万元，全部为公司对玺鼎泰公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的5.59%，公司不存在担保逾期情况。
以上议案提请公司2019年第一次临时股东大会审议。