证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2019-080
广州市香雪制药股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2019年10月29日在公司本部会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2019年10月19日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议，会议由王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的长效激励机制，吸引和激励优秀人才，充分调动公司核心技术及业务员工的积极性并充分保障股东利益，有效结合股东、公司和员工的利益，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《广州市香雪制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。（公司董事黄滨先生、徐力先
生属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案）
本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
二、审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。（公司董事黄滨先生、徐力先生属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案）
本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在授予完成前，根据具体情况调整权益工具数量或者调整激励对象名单。
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应调整；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署、修改、终止股权激励相关的协议；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务等事宜；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（10）授权董事会决定2019年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划等事宜；
（11）授权董事会对公司2019年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施2019年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任或变更收款银行、会计师、律师、财务顾问、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。（公司董事黄滨先生、徐力先生属于本次限制性股票计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案）
本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
四、审议通过了《关于<2019年第三季度报告全文>的议案》
公司《2019年第三季度报告全文》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2019年第三季度报告披露提示性公告》将于2019年10月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于对下属子公司增资的议案》
会议同意公司以全资子公司广东香雪智慧中医药产业有限公司（以下简称“香雪智慧中医”）注册资本为参考依据，对其以现金出资9,000万元进行增资，增资完成后注册资本由1,000万元增至10,000万元；同意香雪智慧中医以全资子公司广东香雪南药发展有限公司注册资本为参考依据，对其以现金出资4,000万元进行增资，增资完成后注册资本由1,000万元增至5,000万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2019年10月29日