证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2019-073
北京康拓红外技术股份有限公司关于增加公司2019年日常关联交易预计的公告
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产北京轩宇空间科技有限公司（以下简称“轩宇空间”）、北京轩宇智能科技有限公司（以下简称“轩宇智能”）100% 股权的过户手续及相关工商变更备案登记已完成。由于日常生产经营需要，轩宇空间、轩宇智能与关联方中国航天科技集团有限公司及其下属单位拟新增关联交易。
公司2019年10月28日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司关联交易的议案》，关联董事赵大鹏先生、邵文峰先生、李虎先生、孙宏伟先生、殷延超先生回避表决，该议案以同意3票，反对0票，弃权0票获得通过。独立董事就上述议案发表了事前认可的意见及同意的独立意见。上述议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
表1：轩宇空间关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2019年1-9月与关联人累计已发生的交易金额 | 2019年10-12月预计发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 向关联人采购 原材料、商品和服务 | 中国航天科技国际交流中心 | 采购商品 | 12 | - | 0.07% |
| 上海航天技术研究院及其下属单位 | 采购商品 | 4 | - | 0.02% | |
| 中国航天时代电子公司及其下属单位 | 采购商品 | 752 | 80 | 4.24% | |
| 航天推进技术研究院及其下属单位 | 采购商品 | 298 | - | 1.68% | |
| 中国航天空气动力技术研究院及其下属单位 | 采购商品 | 14 | - | 0.08% | |
| 中国空间技术研究院及其下属单位 | 采购商品 | 14,932 | 3,000 | 84.15% | |
| 中国运载火箭技术研究院及其下属单位 | 采购商品 | 92 | - | 0.52% | |
| 中国长城工业集团有限公司 | 采购商品 | 10 | - | 0.06% | |
| 中国航天系统科学与工程研究院及其下属单位 | 采购商品 | 42 | - | 0.24% | |
| 北京中科航天人才服务有限公司 | 采购服务 | 1,588.69 | 1,117 | 8.95% | |
| 小计 | 17,744.69 | 4,197 | - | ||
| 向关联人销售 产品和服务 | 中国航天标准化研究所 | 销售产品 | 148 | - | 0.57% |
| 上海航天技术研究院及其下属单位 | 销售产品 | 2,038 | 2,900 | 7.87% | |
| 中国航天时代电子公司及其下属单位 | 销售产品 | 1,137 | 690 | 4.39% | |
| 航天推进技术研究院及其下属单位 | 销售产品 | 128 | 950 | 0.49% | |
| 四川航天技术研究院及其下属单位 | 销售产品 | 15 | - | 0.06% | |
| 中国航天空气动力技术研究院及其下属单位 | 销售产品 | 239 | 380 | 0.92% |
| 中国空间技术研究院及其下属单位 | 销售产品 | 22,174 | 15,650 | 85.64% | |
| 中国运载火箭技术研究院及其下属单位 | 销售产品 | 13 | 475 | 0.05% | |
| 小计 | 25,892 | 21,045 | - | ||
| 通过关联人提供劳务 | 北京中科航天人才服务有限公司 | 劳务服务 | 146 | 84 | 100% |
| 向关联人租赁 或出租房产 | 北京控制工程研究所 | 向关联人租赁 | 684 | 110 | 100% |
| 在关联人的财务公司存款 | 航天科技财务有限责任公司 | 存款 | 8,732 | 234 | 19.43% |
| 在关联人的财务公司贷款 | 航天科技财务有限责任公司 | 贷款 | 17,875 | 5,000 | 100% |
| 合计金额 | 71,073.69 | 30,670 | - |
表2：轩宇智能关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2019年1-9月与关联人累计已发生的交易金额 | 2019年10-12月预计发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 向关联人销售产品和服务 | 中国空间技术研究院及其下属单位 | 销售产品 | 3,280 | 44,015 | 92% |
| 向关联人租赁或出租房产 | 北京控制工程研究所 | 向关联人租赁 | 193 | 38 | 97% |
| 在关联人的财务公司存款 | 航天科技财务有限责任公司 | 存款 | 5,705 | 2,500 | 58.80% |
| 在关联人的财务公司贷款 | 航天科技财务有限责任公司 | 贷款 | 900 | 4,900 | 100% |
| 合计金额 | 10,078 | 51,453 | - | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）北京中科航天人才服务有限公司
1.基本情况
名称：北京中科航天人才服务有限公司住所：北京市海淀区阜成路19号二层201号法定代表人：薛亚琴注册资本：1,000(万元)经营范围：人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才推荐、人才招聘、人才培训、人才评测；人力资源软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；劳务派遣；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；接受委托从事业务流程外包服务；接受委托从事企业管理外包服务；包装服务；电脑打字、校对、录入、打印服务；复印、传真；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；销售工艺品、电子产品、通讯设备、机械设备、计算机、软件及辅助设备；
计算机系统服务；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.与上市公司的关联关系
与公司同受实际控制人控制，因此，本次交易构成关联交易。
3.关联人履约能力分析
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
（二）中国运载火箭技术研究院
1.基本情况
名称：中国运载火箭技术研究院
住所：北京市丰台区南大红门路1号
法定代表人：李洪
注册资本：40,000(万元)
经营范围：危险货物运输（1类2项1类3项3类）（有效期至2015年06月19日）；长征运载火箭系列产品、计算机设备、自动控制设备、卫星接收设备、特种车辆及其上述产品的零部件、石油化工、纺织、包装、能源、烟草加工机械、制药机械、食品加工机械产品、体育器械产品、电子通讯产品、仪器仪表、模具、新材料的设计、制造、开发、出口、销售、出口本院开发的产品（以上产品国家有专营规定的除外）；进口本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务（国家规定一类商品除外）;开展与上述业务有关的技术服务、技术咨询、承揽软科学项目和软件的研究、开发；承接系统工程、可靠性设计的评估与论证;承办本院对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2.与上市公司的关联关系
与公司同受实际控制人控制，因此，本次交易构成关联交易。
3.关联人履约能力分析
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良
好的履约能力。
（三）中国长城工业集团有限公司
1.基本情况
名称：中国长城工业集团有限公司住所：北京市海淀区杏石口路甲18号2幢法定代表人：刘强注册资本：300,000(万元)经营范围：销售化工产品；进出口业务；商业卫星发射服务；卫星和国际空间技术合作业务；航天技术产品应用；从事对外经济技术咨询及展览业务；承包境外工程及境内国际招标工程；对外派遣与公司实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；主办境内对外经济技术展览会；对独联体租包机空运服务；自有房屋出租；招标代理服务；销售计算机软硬件、电子产品、通讯设备、机械设备、建筑材料、汽车、燃料油、金属矿石；节能服务；机械设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.与上市公司的关联关系
与公司同受实际控制人控制，因此，本次交易构成关联交易。
3.关联人履约能力分析
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
（四）中国航天时代电子公司
1.基本情况
名称：中国航天时代电子公司
住所：北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号
法定代表人：任德民
注册资本：261,742.8（万元）
经营范围：通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性
系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准设备及工业、家用电器的生产、销售；房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.与上市公司的关联关系
与公司同受实际控制人控制，因此，本次交易构成关联交易。
3.关联人履约能力分析
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
（五）上海航天技术研究院
1.基本情况
名称：上海航天技术研究院
住所：上海市闵行区元江路 3888 号
法定代表人：代守仑
注册资本：1,957（万元）
经营范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与技术咨询服务。
2.与上市公司的关联关系
与公司同受实际控制人控制，因此，本次交易构成关联交易。
3.关联人履约能力分析
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
（六）航天推进技术研究院
1.基本情况
名称：航天推进技术研究院
住所：陕西省西安市航天基地航天西路南段 67 号法定代表人：刘志让注册资本：2,301（万元）经营范围：航天火箭推进技术研究，航天惯性器件技术研究，航天动力技术产业化研究，航天技术民用产品设计研究，相关产品开发与设计试验研究。
2.与上市公司的关联关系
与公司同受实际控制人控制，因此，本次交易构成关联交易。
3.关联人履约能力分析
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
（七）中国航天空气动力技术研究院
1.基本情况
名称：中国航天空气动力技术研究院
住所：北京市丰台区云岗西路17号
法定代表人：胡梅晓
注册资本：56,300（万元）
经营范围：空气动力技术研究，包括飞行器气动综合技术研究、空气动力试验技术研究、风洞和非标准设备设计等；特种飞行器；环保工程，包括脱硫、脱硝技术研究，水处理技术研究、等离子技术研究、其他环保技术研究等；测控技术，包括传感器、光电产品、测控系统、光纤技术研究等。
2.与上市公司的关联关系
与公司同受实际控制人控制，因此，本次交易构成关联交易。
3.关联人履约能力分析
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
（八）中国航天系统科学与工程研究院
1.基本情况
名称：中国航天系统科学与工程研究院
住所：北京市海淀区阜成路14号院
法定代表人：薛惠锋注册资本：3,158（万元）经营范围：以航天政策、战略规划、经济研究、风险研究、知识产权、系统论证、工程咨询、科技情报、信息资源、IT 咨询等为主体的航天咨询研究业务；以总体设计、系统集成、应用系统开发和产品研制、系统运行维护、信息化建设第三方评价、软件开发、测发控系统及产品研制等为主体的航天信息化业务。
2.与上市公司的关联关系
与公司同受实际控制人控制，因此，本次交易构成关联交易。
3.关联人履约能力分析
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
（九）四川航天技术研究院
1.基本情况
名称：四川航天技术研究院
住所：四川成都国家经济技术开发区
法定代表人：龚波
注册资本：2,291（万元）
经营范围：主要从事运载火箭的生产制造,竞争性战术武器及宇航产品的研发制造,火工装置、电子控制仪器设备、液压伺服机构、电液控制系统、涡喷发动机、控制制导装备和军用特种车辆的研发制造,以及民用重大装备、汽车零部件等的研发制造。
2.与上市公司的关联关系
与公司同受实际控制人控制，因此，本次交易构成关联交易。
3.关联人履约能力分析
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司《关联交易管理办法》及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价
的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。且关联交易是由于国家产业配套格局形成的，具有必要性和合理性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可，并发表了如下独立意见：
经审阅公司提交的《关于公司关联交易的议案》，并充分了解关于上述关联交易的背景情况，我们认为本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《北京康拓红外技术股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意将《关于公司关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议，关联董事需要回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：
公司预计发生的关联交易系公司营运所需，交易定价合理公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
我们一致认为，上述关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规
范运作指引》、《北京康拓红外技术股份有限公司章程》等有关规定，同意公司执行关联交易计划。
六、备查文件
1. 第三届董事会第十九次会议决议；
2. 第三届监事会第十三次会议决议；
3. 独立董事关于第三届董事会第十九次会议审议有关事项的独立意见；
4. 独立董事关于第三届董事会第十九次会议审议有关事项的事前认可意见。
特此公告。
北京康拓红外技术股份有限公司董事会2019年10月29日