根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》的有关规定，并根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求。我们作为北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于变更会计师事务所的独立意见
经与致同审计项目负责人的充分沟通，我们认为：聘请致同符合国资管理要求，致同已取得上市公司服务要求的相关资质，能够完成公司委托的各项工作，同意聘请致同为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司关联交易的议案
全体独立董事对公司关联交易的事项进行了仔细核查，我们认为：
1.公司预计发生的关联交易系公司营运所需，交易定价合理公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
2.董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
3.我们一致认为，上述关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、《北京康拓红外技术股份有限公司章程》等有关规定，同意公司执行关联交易计划。
三、关于补选董事的独立意见
经核查，我们认为：本次公司董事候选人王梓郡先生的提名符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，
程序合法有效。经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事之情形。董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任上市公司董事岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意公司董事会对王梓郡先生的提名，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京康拓红外技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》之签章页）
独立董事：
郑卫军
梁上上
宋建波
北京康拓红外技术股份有限公司董事会
年 月 日