证券代码：300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2019-082
深圳市昌红科技股份有限公司关于受让力妲康生命科学（上海）有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
基于公司对辅助生殖行业发展前景及市场空间的持续看好，以及结合公司在该领域的深度产业布局，为进一步有效管理及业务整合需要，公司控股子公司力因精准医疗产品（上海）有限公司（以下简称“上海力因”）将其持有的力妲康生命科学（上海）有限公司（以下简称“力妲康”或“标的公司”）60%的股权（对应实缴出资额600万元人民币，以下简称“标的资产”）转让至公司。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙人）出具的北方亚事评报字【2019】第01-427号《资产评估报告》，标的公司的股东全部权益在评估基准日按照资产基础法的评估值为1,362.00万元。双方同意，标的资产相应的股权交易价格以该评估值为基础，协商确定后标的资产的交易价格为800万元，即公司受让上海力因持有标的公司60%的股权需向上海力因支付800万元。本次股权转让完成后，上海力因将不在持有力妲康股权，而公司在力妲康由间接持股47.85%变为直接持股60%。
此次股权转让事项不会对公司的生产经营和发展产生不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
本次协议受让力妲康股权事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。该事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司本次协议受让力妲康股权不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1．基本情况公司名称：力因精准医疗产品（上海）有限公司统一社会信用代码：91310117667805093W企业类型：有限责任公司(国内合资)成立日期：2007年10月30日住所：上海市松江区叶榭镇叶旺路59号法定代表人：李焕昌注册资本：6,000万元整经营范围：生产和销售医疗器械、实验室仪器设备与耗材（具体项目详见许可证）；塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶制品批发零售；从事医疗、生物医药科技、生命科学领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发与销售；自有房屋租赁；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司关系：为公司控股子公司，公司持有上海力因股权比例79.75%。2．最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年9月30日（未经审计） |
| 1 | 资产总额 | 7,837.84 | 7,313.58 |
| 2 | 负债总额 | 1,657.27 | 1,193.44 |
| 3 | 股东权益 | 6,180.57 | 6,120.14 |
| 序号 | 项目 | 2018年度（经审计） | 2019年1-9月（未经审计） |
| 1 | 营业收入 | 3,603.25 | 2,827.76 |
| 2 | 利润总额 | -674.92 | -58.20 |
| 3 | 净利润 | -489.17 | -49.43 |
三、交易标的基本情况
1．交易标的基本情况公司名称：力妲康生命科学（上海）有限公司统一社会信用代码：91310000MA1J2FWU70
企业类型：有限责任公司(中外合资)成立日期：2017年10月13日住所：上海市松江区叶榭镇叶旺路59号1幢5层法定代表人：李焕昌注册资本：1,000万元整经营范围：生产医疗器械、人类辅助生殖实验室用培养液、耗材、专用产品（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外），销售自产产品，并从事上述产品的批发，进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务，从事医疗、生物医药科技、生命科学领域（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）的技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】与公司关系：力妲康为公司控股孙公司，间接持股47.85%。2．本次股权转让前后的股权结构本次股权转让前，力妲康的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 力因精准医疗产品（上海）有限公司 | 600 | 60 |
| 2 | Nidacon International AB | 300 | 30 |
| 3 | 上犹益憬投资顾问有限公司 | 100 | 10 |
| 合计 | 1,000 | 100 | |
本次股权转让后，力妲康的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 深圳市昌红科技股份有限公司 | 600 | 60 |
| 2 | Nidacon International AB | 300 | 30 |
| 3 | 上犹益憬投资顾问有限公司 | 100 | 10 |
| 合计 | 1,000 | 100 | |
3．最近一年及又一期的主要财务数据
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年9月30日（未经审计） |
| 1 | 资产总额 | 833.67 | 674.41 |
| 2 | 负债总额 | 58.30 | 50.10 |
| 3 | 股东权益 | 775.38 | 624.31 |
| 序号 | 项目 | 2018年度（经审计） | 2019年1-9月（未经审计） |
| 1 | 营业收入 | 17.71 | 9.24 |
| 2 | 利润总额 | -144.54 | -201.43 |
| 3 | 净利润 | -109.19 | -151.07 |
4．交易标的资产在权属方面的情况本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。5．公司不存在为力妲康提供担保、委托理财，亦不存在其占用公司资金的情形。
四、股权转让协议主要内容
1．转让标的及各方
（1）力妲康、标的公司、目标公司：力妲康生命科学（上海）有限公司
（2）转让方，是指力因精准医疗产品（上海）有限公司，即甲方。
（3）受让方，是指深圳市昌红科技股份有限公司，即乙方。
2．作价、支付及交割
（1）标的资产
根据《资产评估报告》北方亚事评报字【2019】第01-427号，标的公司的股东全部权益在评估基准日按照资产基础法的评估值为1,362.00万元。双方同意，标的资产相应的股权交易价格以该评估值为基础，协商确定后标的资产的交易价格为800万元，即乙方受让甲方持有标的公司60%的股权需向甲方支付800万元。
（2）交易价款支付方式及支付进度
乙方采用一次性付款方式，将交易价款在本合同生效后30日内汇入甲方指定账户。
3．股权转让的交割事项
本合同签订并生效后【15】个工作日内，甲方应促使标的公司到登记机关
办理标的公司的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续，视为股权转让完成之日。自标的资产交割日起，乙方即成为标的资产的合法所有者，根据其持有的目标公司的股权比例依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。4．税费的承担本合同项下股权转让过程中所产生的股权转让费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
5．本协议的生效本合同自甲乙双方签字或盖章且经双方授权机构批准之日起生效。
五、协议受让目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次协议受让力妲康股权事项是在公司战略发展基础上做出的慎重决策，有利于公司整合资源，降低管理成本，改善经营业绩，提升公司整体运营效率。公司以自有资金受让力妲康60%股权后，公司对力妲康由间接持股47.85%变为直接持股60%，力妲康仍在公司财务报表合并范围内，不会对公司的正常经营、未来财务状况、经营成果及可持续经营能力造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。未来力妲康的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。本次协议受让的标的为股权，股权转让完成后，力妲康继续存续，不涉及职工安置、土地租赁等问题。
六、该事项所履行的程序说明
（一）公司于2019年10月29日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于受让力妲康生命科学（上海）有限公司股权的议案》，同意公司以自有资金800万元交易对价受让力因精准医疗产品（上海）有限公司出让其持有力妲康生命科学（上海）有限公司60%的股权事项。
（二）独立董事意见
本次受让力妲康生命科学（上海）有限公司的股权有利于公司在辅助生殖领域的业务整合及资源配置，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股权转让交易定价公开、公平，价格公允、合理，本次交易的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。因此，同意公司本次交易。
七、备查文件
1. 第四届董事会第十九次会议决议；
2. 独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3. 股权转让协议；
4. 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙人）出具《资产评估报告》。
特此公告！
深圳市昌红科技股份有限公司董事会二O一九年十月二十九日