民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份上市流通的核查意见
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二零一九年十月
声明民生证券股份有限公司作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”或“上市公司”）支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对东诚药业发行股份募集配套资金部分的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具如下核查意见：
一、东诚药业非公开发行和股本情况
东诚药业于2018年3月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】558号，以下简称“批复”）。核准向由守谊发行12,728,919股股份、向南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）发行8,953,170股股份、向天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）发行7,445,296股股份、向耿书瀛发行7,445,296股股份、向天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）发行6,968,641股股份、向李毅志发行5,956,236股股份、向罗志刚发行4,900,766股股份、向天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）发行4,759,303股股份、向厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,048,780股股份、向温昊发行2,613,240股股份、向南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）发行2,120,418股股份、向李泽超发行1,489,059股股份、向北京中融鼎新投资管理有限公司发行1,393,728股股份、向戴文慧发行942,439股股份、向南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）发行471,219股股份、向钱伟佳发行471,219股股份购买相关资产；核准公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。
经询价发行，非公开发行募集配套资金由中国北方工业有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、九泰基金管理有限公司3家投资机构获配，发行价格对应的有效认购数量为26,715,685股，有效获配金额为217,999,989.60元。上述合计26,715,685股股份于2018年11月1日上市。新增股份上市后，公司总股本由775,498,641股变更为802,214,326股。
非公开发行募集配套资金发行对象取得的股份如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 产品名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 中国北方工业有限公司 | - | 12,254,901 | 12 |
| 2 | 上海国鑫投资发展有限公司 | - | 7,352,941 | 12 |
| 3 | 九泰基金管理有限公司 | 中信银行股份有限公司－九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 | 4,901,961 | 12 |
| 招商证券股份有限公司－九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金 | 2,205,882 | 12 | ||
| 合计 | 26,715,685 | - | ||
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东中国北方工业有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、九泰基金管理有限公司作出的承诺：在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日（即2018年11月1日）起12个月内不得以任何方式转让。
（二）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺，不存在非经营占用上市公司资金的情形。公司不存在违法违规对上述股东提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期为2019年11月1日。
2．本次解除限售股份实际可上市流通数量为26,715,685股，占公司总股本的3.3302%。
3．本次申请解除股份限售的股东人数为3位，证券账户总数为4户，股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：元
| 股东全称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 质押冻结的股份数量 |
| 中国北方工业有限公司 | 中国北方工业有限 | 12,254,901 | 12,254,901 | - |
| 公司 | ||||
| 上海国鑫投资发展有限公司 | 上海国鑫投资发展有限公司 | 7,352,941 | 7,352,941 | - |
| 九泰基金管理有限公司 | 中信银行股份有限公司－九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 | 4,901,961 | 4,901,961 | - |
| 招商证券股份有限公司－九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金 | 2,205,882 | 2,205,882 | - | |
| 合计 | - | 26,715,685 | 26,715,685 | - |
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
单位：股
| 股东性质 | 本次限售股流通前 | 本次变动 | 本次限售股流通后 | |||
| 持股数（股） | 占比 | 增加（股） | 减少（股） | 持股数（股） | 占比 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 168,753,075 | 21.04% | 0 | 26,715,685 | 142,037,390 | 17.71% |
| 其中：高管锁定股 | 68,300,028 | 8.51% | 0 | 0 | 68,300,028 | 8.51% |
| 首发后限售股 | 100,453,047 | 12.52% | 0 | 26,715,685 | 73,737,362 | 9.19% |
| 二、无限售条件流通股 | 633,461,251 | 78.96% | 26,715,685 | 0 | 660,176,936 | 82.29% |
| 三、总股本 | 802,214,326 | 100% | 26,715,685 | 26,715,685 | 802,214,326 | 100% |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
东诚药业本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定，解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其当时所做出的承诺的行为。
独立财务顾问对本次限售股份上市流通无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日