证券代码：603580 证券简称：艾艾精工 公告编号： 2019-035
艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告
重要内容提示：
增资标的：安徽艾艾精密工业输送系统有限公司（以下简称“安徽艾艾”）和苏州意诺工业皮带有限公司（以下简称“苏州意诺”）。
增资金额：艾艾精工拟以募集资金向安徽艾艾增资7,522.831755万元人民币；艾艾精工拟用募集资金向苏州意诺增资2,242.478245万元人民币。两家公司均为公司持股 100% 的全资子公司。
本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
独立董事对本事项发表了独立意见。
艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司（以下简称为“本公司”或”公司”或“艾艾精工”）于2019年10月 28日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]653号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或长江保荐）采用网上资金申购定价发行的方式发行人民币普通股（A股）1,667万股，每股面值1元，发行价格为每股9.81元。截至2017年 5月19日止，本公司共募集资金163,532,700.00元，扣除发行费用32,445,700.00元，募集资金净额131,087,000.00元。截止2017年 5月19日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000326号”验资报告验证确认。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据本公司首次公开发行股票招股说明书公告，本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产新型食品加工用输送带53,000平方米项目 | 苏州意诺 | 6,996.40 | 4,562.58 |
| 2 | 年产环境友好型高分子材料精密工业用输送带50万平方米项目 | 苏州意诺 | 11,044.90 | 7,202.73 |
| 3 | 轻型输送带技术研发中心 | 本公司 | 2,060.00 | 1,343.39 |
| 合计 | 20,101.30 | 13,108.70 | ||
若本次发行实际募集资金低于上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。
三、募投项目变更情况
经公司2019年6月3日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议及2019年6月26日召开的2018年年度股东大会审议通过，同意公司将年产新型食品加工用输送带53,000平方米项目及年产环境友好型高分子材料精密工业用输送带50万平方米项目累计结余9,065.03万元未使用（未经审计），连同募集资金产生的利息及手续费（以实际划转日金额确定）全部用于新募投项目“工业输送带制造项目”。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2019-015、2019-016、2019-017、2019-022）。
截止2019年6月30日新募投项目“工业输送带制造项目”尚未开户，也未将年产新型食品加工用输送带53,000平方米项目及年产环境友好型高分子材料精密工业用输送带50万平方米项目的结余转入新募投项目“工业输送带制造项目”。
2019年8月，年产新型食品加工用输送带53,000平方米项目结余4,083.21万元和年产环境友好型高分子材料精密工业用输送带50万平方米项目结余5,439.62万元，两项目合计9,522.83万元均全额转入新募投项目“工业输送带制造项目”。
四、使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的基本情况
1、对全资子公司苏州意诺增资
根据本公司首次公开发行股票招股说明书公告，年产新型食品加工用输送带53,000平方米项目及年产环境友好型高分子材料精密工业用输送带50万平方米项目由艾艾精工全资子公司苏州意诺进行实施，苏州意诺实施上述两个募投项目时采用向艾艾精工借款的形式实施，财务报表上体现为艾艾精工对苏州意诺的其他应收款，本次艾艾精工以该部分债权转为股权对艾艾精工进行增资，进一步夯实苏州意诺的项目实施基础。
2、对全资子公司安徽艾艾增资
2019 年 10月 28日，公司召开了第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意将年产新型食品加
工用输送带53,000平方米项目及年产环境友好型高分子材料精密工业用输送带50万平方米项目累计结余9,522.83万元用“工业输送带项目”并对实施主体安徽艾艾进行增资。增资资金将用于“工业输送带项目”的具体实施。2019年8月，公司及全资子公司安徽艾艾与中国建设银行股份有限公司上海静安支行、保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》并进行了公告（公告编号：
2019-032）。本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。安徽艾艾在获得上述增资后，将上述募集资金管存于募集资金专用账户，公司及子公司将根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》及公司《募集资金使用制度》等规定使用该部分募集资金。
五、本次增资对象的基本情况
1、苏州意诺工业皮带有限公司为艾艾精工全资子公司，苏州意诺成立于 2007年12月11日，统一信用代码：91320509669621546D，注册资本为 8,483.274156万元，法定代表人为涂国圣， 住所为江苏省吴江汾湖经济开发区东汾湖西侧，经营范围为：工业用输送带的生产加工，本公司自产产品的销售：提供相关产品的技术咨询服务，从事与本公司生产产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额，许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2019 年 6 月 30日（未经审计），总资产23,279万元，净资产10,461万元，2019年1-6月实现营业收入4,189万元，实现净利润637万元。
艾艾精工拟用募集资金向全资子公司苏州意诺增资2,242.478245万元人民币,苏州意诺注册资本由8,483.274156万元变更为 10,725.752401万元。增资的募集资金已用于年产新型食品加工用输送带53,000平方米项目和年产环境友好型高分子材料精密工业用输送带50万平方米项目。
2、安徽艾艾精密工业输送系统有限公司为艾艾精工全资子公司，安徽艾艾成立于2019年2月19日，统一社会信用代码：91340223MA2TFP5760，注册资本：
3,000万元人民币，法定代表人为涂木林，住所为安徽省芜湖市南陵县工业园区龙图路西侧。经营范围为：经营范围：工业用输送皮带、皮带生产机械、包装机械、印花机械、印花机械的生产、零售、批发、技术咨询、售后服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。截至 2019年 6 月 30 日，安徽艾艾报告披露期间已取得营业执照，尚未投产运营。
艾艾精工拟用募集资金向全资子公司安徽艾艾增资7,522.831755万元人民币；安徽艾艾注册资本由3,000万元变更为10,522.831755万元。募集资金用于新募投项目“工业输送带制造项目”。
六、本次增资的目的和影响
本次对公司直接持100%股权的子公司安徽艾艾和苏州意诺增资是基于公司首次公开发行股票完成后相关募投项目实际建设需要，符合募集资金使用计划，履行了相关程序，有助于增强实施主体资本实力，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
七、本次增资后的募集资金管理
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，公司设立募集资金专用账户，公司及其子公司安徽艾艾、专户银行、保荐机构已签订募集资金专户存储监管协议。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司章程、公司《募集资金使用制度》等有关规定规范使用募集资金。
八、专项意见说明
1、独立董事意见
本次对全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意艾艾精工使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项。
2、监事会意见
公司于 2019 年 10月 28 日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。监事会认为，公司本次向全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，符合公司及全体股东的利益。综上所述，监事会同意公司使用部分募集资金向全资子增资实施募投项目的事项。
3、保荐机构意见
保荐机构核查后认为,公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，履行程序完
备、合规。本次使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规的规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项无异议。特此公告
艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司董事会
2019 年 10月 30日