方大特钢科技股份有限公司关于商标许可使用的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1.方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方大特钢”）与控股股东江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）签署了《商标使用许可合同》，方大钢铁将所持有的“海鸥”注册商标无偿许可给公司及控股子公司使用，该许可为排他许可；
2.根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司关联董事均已在董事会会议时回避表决本关联交易事项，上述事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
根据方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方大特钢”）生产经营的需要，经协商一致，控股股东江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）将所持有的“海鸥”注册商标无偿许可给公司及控股子公司使用，该许可为排他许可，双方签署了《商标使用许可合同》。
2019年10月29日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过《关于商标许可使用的关联交易议案》，关联董事汪春雷、黄智华、雷骞国、敖新华、常健、饶东云、谭兆春、居琪萍、宋瑛均已回避表决本议案，6位非关联董事一致表决通过本议案。独立董事出具了同意的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，方大钢铁董事会会议已审议通过上述商标许可事项。
（二）关联关系介绍
方大钢铁系公司控股股东，直接持有公司股份525,433,571股，占公司总股本的36.29%。其中，通过“方大钢铁-中信建投证券-18方钢EB担保及信托财产专户”持有285,700,000股，占公司总股本的19.73%。
二、关联方基本情况
江西方大钢铁集团有限公司，住所：江西省南昌市青山湖区东郊南钢路，注册资本：103533.9万元，主营业务：钢锭（坯）、生铁、钢板（带）、硅铁、铁矿石冶炼、制造、加工；仓储服务等。
截止2018年12月31日，经审计（合并后）方大钢铁的总资产3,784,602.1万元，负债1,345,601.69万元，资产负债率35.55%，营业收入6,339,809.77万元，利润总额1,359,506.81万元。
三、关联交易标的基本情况
方大钢铁持有国家商标局核发的注册号为第171477号的《商标注册证》（以下简称“海鸥”商标），有效期自2013年3月1日至2023年2月28日。
四、关联交易的主要内容
1、许可使用的商标：方大钢铁将其持有的第171477号“海鸥”商标（第6类1、钢材）无偿许可公司使用在“第6类1、钢材”商品上；
2、商标使用许可的形式：排他许可。合同存续期间：方大钢铁不得在钢铁行业同类产品上授权其他生产厂家使用第171477号“海鸥”商标；
3、许可使用期限：从2019年1月1日起至2021年12月31日止；
4、公司及控股子公司无权授权任何第三方使用“海鸥”商标；
5、本合同自双方签字盖章之日起成立，待本合同事项获得双方董事会或股东大会审议通过时生效。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次签订商标使用许可合同，系本公司日常经营活动所需，不影响本公司合法权益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至10月25日与方大钢铁累计已发生的各类关联交易的总金额
为15,942.00万元。（不含税，数据未经审计）
七、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于商标许可使用的关联交易议案》，并对该协议表示认可，并同意提交公司董事会审议。经过审议，独立董事发表独立意见，认为：
1、双方签署的关于商标许可使用相关合同遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
2、本关联交易符合公司经营发展的需要，公司董事会审议通过该议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、方大特钢第七届董事会第九次会议决议；
2、方大特钢独立董事事前认可意见和独立董事意见；
3、《商标使用许可合同》。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2019年10月30日