证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2019-047
烽火通信科技股份有限公司关于对控股子公司武汉烽火国际技术有限责任公司
增资暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以自有资金12,000万元对控股子公司武汉烽火国际技术有限责任公司（以下简称“烽火国际”）进行增资。
? 鉴于烽火国际的另一股东武汉虹信通信技术有限责任公司（以下简称“虹信通信”）与公司受同一股东控制，系公司关联方，本次增资构成关联交易；虹信通信放弃本次增资。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人以及不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为0元。
? 上述关联交易相关议案已经公司于2019年10月28日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表独立意见。
? 本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）为进一步推进公司的国际化战略，对国际业务提供有力的支撑，公司拟以自有资金12,000万元对烽火国际进行增资。
（二）烽火国际的另一股东为虹信通信，其与公司同受烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）控制，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易属于关联交易。
（三）本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
交易对方虹信通信与公司受同一股东控制，为公司的关联方。
2、关联人基本情况
（1）基本情况
| 公司名称 | 武汉虹信通信技术有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100714508850F |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 51043.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 何书平 |
| 成立日期 | 1998年12月29日 |
| 注册地址 | 武汉市洪山区邮科院路88号 |
| 经营范围 | 通信、电子信息、电子技术、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信信息网络系统集成（业务网、支撑网）；安全技术防范系统（工程）设计施工；通信工程、设备安装工程施工；计算机信息系统集成；货物进出口、技术进出口（国家有专项规定的、从其规定）；防雷设计与施工；交通设施工程的设计、安装、维护及交通设施产品的销售；通信类杆或塔的生产制造及安装；移动电话机及相关产品设计、生产及销售（国家规定凭许可证经营的凭许可证方可经营）。 |
主要股东情况：虹信通信系公司控股股东烽火科技的控股子公司，烽火科技持有其80.72%的股份，武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”）持有其19.28%的股份；武汉邮科院系烽火科技控股股东，持有烽火科技92.69%股份；武汉邮科院系中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）全资子公司；国务院国有资产监督管理委员会持有中国信科100%的股权，为中国信科的控股股东。
（2）主要业务及最近三年发展状况
虹信通信以公网无线通信产品应用领域为主，并向专网无线技术应用、软件及增值业务等领域发展，是国内无线网优覆盖领域的领军者，是移动通信设备的主流供应商。
（3）虹信通信与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
虹信通信及其关联方与本公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，虹信通信与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（4）虹信通信2018年度经审计的资产总额5,252,056,471.57元，净资产1,039,633,207,37元，营业收入3,627,955,435.35元，净利润37,195,902.77元。
三、关联交易标的基本情况
（一）武汉烽火国际技术有限责任公司
1、公司简介
| 公司名称 | 武汉烽火国际技术有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100774572176K |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 4,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 何书平 |
| 成立日期 | 2005年5月20日 |
| 注册地址 | 武汉市洪山区邮科院路88号 |
| 经营范围 | 光纤通信、数据通信、无线通信和相关通信技术、信息技术科技开发及产品制造和销售；系统集成及产品销售；相关工程设计、施工；技术服务；对项目投资；自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家禁止经营的产品除外）。预包装食品批发（凭许可证在核定的范围及期限内经营）。 |
2、烽火国际最近一年又一期主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2019年9月30日（未经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 3,550,125,024.64 | 2,619,731,956.32 |
| 负债总额 | 3,365,593,778.64 | 2,471,851,525.84 |
| 所有者权益合计 | 184,531,246.00 | 147,880,430.48 |
| 营业收入 | 2,019,641,679.42 | 2,576,568,992.58 |
| 净利润 | 27,170,855.11 | 29,875,191.09 |
烽火国际2018年度财务数据经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。
3、烽火国际现有股东名称、出资额和持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股（万股） | 占比（%） |
| 1 | 烽火通信科技股份有限公司 | 2,800 | 70.00 |
| 2 | 武汉虹信通信技术有限责任公司 | 1,200 | 30.00 |
| 合计 | 4,000 | 100.00 | |
4、根据具有证券业务资格的银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2019）沪第0999号”《烽火通信科技股份有限公司拟增资扩股涉及的武汉烽火国际技术有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的武汉烽火国际技术有限责任公司股东全部权益评估价值14,970.00万元，比审计后账面净资产增值181.96万元，增值率1.23%。
5、本次增资完成后，公司仍为烽火国际控股股东，将持有烽火国际83.35%
股权，虹信通信持有16.65%的股权。
四、本次关联交易的主要内容
1、交易金额：公司以自有资金不超过12,000万元向烽火国际进行增资。
2、虹信通信放弃本次增资。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司对烽火国际的持股比例从70.00%增长至83.35%，仍为烽火国际控股股东。
六、本次交易应当履行的审批程序
本次增资已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事鲁国庆、刘会亚、陈山枝、何书平对该议案予以回避表决。
公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2019年10月30日