东兴证券股份有限公司关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司调整部分募投项目投资总额、实施期限暨使用募投项目节余资金永久
补充流动资金的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本保荐机构”）作为深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“瑞和股份”或“公司”）非公开发行人民币普通股股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求，就瑞和股份调整部分募投项目投资总额、实施期限暨使用募投项目节余资金永久补充流动资金的事项进行了核查，并发表了独立意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]986号文《关于核准深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年6月24日采用网下询价配售方式向询价对象非公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股（每股面值为人民币1元），发行价为每股人民币34.00元（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行募集资金总额850,000,000.00元，东兴证券扣减尚未支付的承销费用和保荐费用21,400,000.00元后，余额828,600,000.00元于2016年6月29日汇入公司开立的募集资金专户内。另扣减审计验资费、律师费、信息披露费等其他发行费用2,025,000.00元后，公司本次募集资金净额为人民币826,575,000.00元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字[2016]48300002号”验资报告。
本次非公开发行募集资金投资项目投资总额为8.5亿元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投入募集资金（万元） |
| 1 | 定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目 | 30,500 |
| 2 | 金寨县白塔畈信义100MWp光伏并网电站项目 | 40,000 |
| 3 | 光伏建筑一体化研发中心项目 | 5,800 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,700 |
| 合计 | 85,000 | |
其中，2017年8月9日，公司第三届董事会2017年第六次会议及第三届监事会2017年第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资总额的议案》、《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，并召开股东大会审议通过上述事项。公司调整非公开发行股票募集资金投资项目中的“定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目”的投资总额，并将该募投项目节余资金2亿元用于永久补充流动资金，定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目募集资金投资总额缩减至9,886.83万元。
二、本次调整部分募投项目投资总额、实施期限暨使用募投项目节余资金永久补充流动资金的情况
1、项目原投资计划
根据非公开发行股票预案的募集资金使用计划，募集资金的30,500万元用于投资“定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目，项目建设期三年。经2017年8月30日公司股东大会审议，项目投资总额已缩减至9,886.83万元。
2、项目实际投资进展情况
截至2019年9月末，该项目累计已使用募集资金1,454.46万元，尚未投入的募集资金余额为8,807.04万元（含理财收益及利息），具体存放情况如下：
| 开户银行 | 募集资金专用账号 | 账户余额（万元） |
| 北京银行深圳香蜜支行 | 20000016706600011534982 | 3,905.45 |
| 中国农业银行深圳华侨城支行 | 41003000040022052 | 3.02 |
| 宁波银行深圳宝安支行营业部 | 73070122000089429 | 3,846.56 |
| 招商银行深圳分行深纺支行 | 755940742510701 | 952.01 |
| 中国银行深圳中银花园支行 | 748467418847 | 100.00 |
| 合计 | 8,807.04 |
3、本次调整情况
本次非公开发行股票募投项目“定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目”因实施环境发生变化以及公司实际生产经营情况，项目实施期限调整延期至
2020年12月底，对投资总额调整至2,406.47万元（含该项目累计已使用的募集资金1,454.46万元），节余募集资金7,855.03万元用于永久补充流动资金。
本次调整后的投资总额与前次调整后的投资总额差异374.67万元为募集资金投资理财产品收益及利息收入。
4、调整原因及影响
鉴于公司运营实际情况及“定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目”的未来盈利能力、市场竞争格局和激烈程度、细分市场整体运营规模和发展趋势发生变化等多重因素，该募投项目中的“O2O平台建设”若继续实施将无法达到预期效益和生产规模。本着稳健经营的原则，合理规划公司生产经营，降低财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，更好地满足公司未来发展的需要，维护公司股东利益，经公司经审慎考虑，将“定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目”投资总额、实施期限进行调整，该募投项目中的“O2O平台建设”不再实施，并将节余募集资金拟变更为永久补充流动资金。项目投资总额调整为2,406.47万元人民币，实施期限延期至2020年12月底，其他保持不变。
公司根据实际需要，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施的前提下，缩减了项目投资规模，减少了资金使用，延长了实施期限，并形成节余资金。近年来，公司不断加大市场开拓力度，业务规模不断增大，从而增加了对流动资金的需求。为了帮助公司拓展业务，进一步提升公司的经营效益，更好的发挥募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，公司拟使用该募投项目节余资金7,855.03万元永久性补充日常经营所需的流动资金。按现行央行一年期贷款基准利率计算，此举每年可为公司减少利息支出约341.69万元。公司利用节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用率，有利于公司做大做强主营业务,拓展延伸产业链。
本次使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金符合监管要求。该募投项目募集资金到账已超过一年，本次永久补充流动资金不影响其他募投项目的实施；公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以
外的对象提供财务资助；公司将严格按照募集资金管理相关法律法规、规范性文件的要求规范、合理的使用募集资金并及时对外披露。
三、本次调整部分募投项目投资总额、实施期限暨使用募投项目节余资金永久补充流动资金履行的程序
1、董事会审议情况
经第四届董事会2019年第八次会议审议，公司董事会成员一致认为：经核实，公司非公开发行募集资金到账时间已经超过一年，最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司以外的对象提供财务资助。本次调整“定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目”募投项目投资总额、实施期限及使用节余募集资金永久补充流动资金有利于公司提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会影响其他募集资金项目的实施，不会对公司生产经营产生不利影响。公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。董事会同意将该议案提交股东大会审议。
2、监事会审议情况
经第四届监事会2019年第七次会议审议，公司监事会成员一致认为：公司本次调整部分募投项目投资总额、实施期限及使用节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，实现股东利益的最大化，不会影响其他募集资金项目的实施，不会对公司生产经营产生不利影响。公司监事会同意该议案。
3、独立董事意见
公司本次调整部分募投项目投资总额、实施期限及使用节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，实现股东利益的最大化，不会影响其他募集资金项目的实施，不会对公司生产经营产生不利影响。公司全体独立董事同意该事项。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次调整部分募投项目投资总额、实施期限暨使用募投项目节余资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，但尚需获得股东大会批准。
本次调整部分募投项目投资总额、实施期限暨使用募投项目节余资金永久补充流动资金有利于提高资金的使用效率，可增加公司流动资金，利于公司整体发展，符合公司战略规划，不存在损害股东利益的情形。
本保荐机构对本次调整部分募投项目投资总额、实施期限暨使用募投项目节余资金永久补充流动资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司调整部分募投项目投资总额、实施期限暨使用募投项目节余资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王会然 彭丹
东兴证券股份有限公司2019年10月28日