证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2019-123
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于收到受理案件通知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次诉讼受理的基本情况
2019年10月28日，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天山生物”、“原告”）就股权转让纠纷一案向昌吉市人民法院提起诉讼。近日，公司收到（2019）新2301民初7640号《昌吉市人民法院受理案件通知书》，经法院审查，该起诉符合法定受理条件，法院于2019年10月28日立案审理。
二、关于本案的基本情况
（一）受理机构：新疆维吾尔自治区昌吉市人民法院
（二）受理地点：新疆维吾尔自治区昌吉市
（三）诉讼各方当事人：
原告：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
被告一：芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
被告二：华融天泽投资有限公司
被告三：刘柏权
被告四：华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
被告五：武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
被告六：烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
被告七：上海锦麟投资中心（有限合伙）
被告八：广州市陆高汽车销售服务有限公司
被告九：桂国平
被告十：光大资本投资有限公司
被告十一：北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）被告十二：弘湾资本管理有限公司被告十三：吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）被告十四：东莞市卓金企业管理咨询有限公司被告十五：温巧夫被告十六：上海载归投资管理中心（有限合伙）被告十七：北京天星盛世投资中心（有限合伙）被告十八：苏召廷被告十九：东莞市东博贸易有限公司被告二十：优选资本管理有限公司被告二十一：新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）被告二十二：深圳前海昆桐资产管理有限公司被告二十三：新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）被告二十四：上海笛信投资管理事务所被告二十五：张惠玲被告二十六：张伟华被告二十七：宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）被告二十八：招商证券资产管理有限公司被告二十九：财通基金管理有限公司被告三十：罗爱平被告三十一：广东联顺佳工程有限公司被告三十二：郑昆石被告三十三：深圳市卓益投资有限公司
（四）诉讼请求
1、请求判令撤销原告与各被告之间的股权转让行为暨撤销原告与各被告于2017年9月7日就各被告向原告转让大象广告股份有限公司股权所签署的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股
份及支付现金购买资产协议》。
2、请求判令本案诉讼费用由被告承担。
（五）案件起因
2017年9月7日，天山生物与各被告等交易相对方共36名转让方签订《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“资产协议”）一份，约定原告天山生物以向各被告及其他交易相对方共36名转让方发行A股股份以及支付现金方式购买其持有的大象广告股份有限公司（2018年3月30日更名为大象广告有限责任公司，以下简称“大象广告公司”）股份，交易总价根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2017年6月30日为基准日出具的评估报告定为237,261.45万元。其中，与各被告的对价为122,355.41万元。同时，各被告等转让方在《资产协议》中向原告天山生物做出了一系列声明、保证及承诺事项。其中承诺包括大象广告公司的资产真实、完整，大象广告公司及其子公司的财务报表真实及公允地反映了目标公司及其子公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）等。《资产协议》签订后，原告天山生物按约向相关转让方发行了相应比例的股份。2018年12月份，原告天山生物查询发现《资产协议》项下的转让方存在大量隐瞒大象广告公司《资产协议》签订前涉嫌民间借贷、对外担保、潜在纠纷、或有事项、挪用资金、业绩造假、合同造假以及财务数据造假等且未向原告披露的情况。
各被告作为《资产协议》项下的转让方之一，同时作为大象广告公司转让前的股东之一，向原告天山生物承诺大象广告公司的资产真实、完整，大象广告公司及其子公司的财务报表真实及公允地反映了目标公司及其子公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）等。但转让方却存在大量隐瞒大象广告公司对外担保、潜在纠纷、或有事项、挪用资金、业绩造假、合同造假以及财务数据造假等违法违规行为，且该些行为已严重影响评估报告对于大象广告公司股权价值的评估，最终使原告天山生物基于已严重高估大象广告公司价值的评估报告以及各被告等转让方的虚假承诺等欺诈行为而作出了错误的购买意思表示，从而签订了案涉《资产协议》。
三、判决情况
截至本公告披露日，本案已由昌吉市人民法院立案受理，尚未开庭审理。
四、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至本公告披露日，除已披露的诉讼、仲裁外，公司及控制下公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
鉴于公司已无法控制大象广告（详见公司于2019年1月18日发布的2019-005号公告），公司未知大象广告及其所属公司是否存在其他重大诉讼、仲裁事项情况。
五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润不产生影响。
公司将根据诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
六、备查文件
1、（2019）新2301民初7640号《昌吉市人民法院受理案件通知书》；
2、民事起诉状。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇一九年十月三十日