独立董事对公司第三届董事会第十四次会议审议事项
的独立意见
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2019年10月29日召开。根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第十四次会议审议的《关于更换会计师事务所的议案》《关于全资子公司股权转让的关联交易的议案》《关于公司更换董事的议案》等三项议案涉及的事项发表独立意见如下：
一、关于更换会计师事务所的事项
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货等相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。本次更换会计师事务所事项的审议程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意更换信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。同意《关于更换会计师事务所的议案》。
二、关于全资子公司股权转让的关联交易的事项
本次关联交易涉及的交易标的经具有相关资质的中介机构审计、评估，交易定价及方式公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利
益。关联交易事项表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。同意《关于转让全资子公司云浮中材节能余热发电有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
三、关于公司更换董事的事项
（一）经核查董事候选人相关资料， 未发现其有法律法规规定
不能担任上市公司董事的情形。经了解，董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任董事的职责要求，本次提名符合法律法规及《公司章程》的规定。
（二）本次董事会对董事候选人的提名程序符合有关法律法规及
《公司章程》的规定。
（三）同意提名詹艳景作为公司第三届董事会董事候选人，提交
股东大会审议选举；同意将上述议案列入公司2019年第三次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。
（以下无正文，下页为独立董事独立意见签署页）