陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议通知及会议文件于2019年10月18日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2019年10月29日9:30以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名；公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：
一、通过《公司2019年第三季度报告及摘要》。
公司2019年第三季度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2019年第三季度报告摘要详见同日公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、通过《关于提请股东大会批准陕西建设机械（集团）有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
公司于2018年2月23日召开的第六届董事会第六次会议以及2018年4月3日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，于2018年8月31日召开第六届董事会第十三次会议，2019年5月15日召开第六届董事会第二十三次会议分别对非公开发行股票预案进行修订并最终形成《陕西建设机械股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。根据上述预案，公司拟向包括公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过165,558,692股（含165,558,692股），
募集资金总额不超过人民币150,574.80万元。公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含20%）。本次非公开发行前，陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）持有公司控股股东建机集团100%股权，为建机集团一致行动人，建机集团作为公司控股股东，持有公司股份比例为21.25%，陕煤集团直接持有公司7.96%的股权，通过建机集团间接持有公司21.25%的股权，直接和间接持有公司的股份比例为29.21%，为公司的实际控制人。因本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，具体发行价格及数量尚不确定，本次发行完成后，可能存在因本次非公开发行导致建机集团及其一致行动人陕煤集团合计持有公司的股份比例超过公司已发行股份30%的情形，而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购公司的义务。
鉴于建机集团承诺自发行结束之日起36个月内不转让公司本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之相关规定，特提请股东大会批准建机集团及其一致行动人陕煤集团免于以要约收购方式增持公司股份。此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、通过《关于召开公司2019年第八次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开2019年第八次临时股东大会的通知》（公告编号2019-085）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述第二项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会2019年10月30日