公告编号：2019-057证券代码：400022 公司简称：海洋3 主办券商：东莞证券
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
2019年第三季度报告
二零一九年十月
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
2019年第三季度报告
第一节 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 本报告已经第八届董事会2019年第三次董事会和第八届监事会2019年第三次监事会审议均全票通过。
1.3 本报告中的季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长周莉、总经理董宇、财务负责人王晓妙声明：保证公司本季度报告中财务报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标 单位：人民币元
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减幅度（%） |
| 总资产 | 67,138,104.35 | 67,095,073.73 | 0.06% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | -239,721,036.97 | -239,717,800.54 | 0.001% |
| 项目 | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至本报告 期末 | 年初至本报告期末比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 0.00 | -100.00% | 30,172.41 | -76.05% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 33,401.28 | 112.91% | -3,236.43 | 98.79% |
| 归属于上市公司股东的 | 33,401.28 | 112.91% | -3,236.43 | 98.79% |
| 扣除非经营性损益的净利润 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 76,527.82 | 138.87% | 71,805.76 | 100.34% |
| 基本每股收益(元/股) | 0.0002 | 110.00% | -0.00002 | 99.00% |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.0002 | 110.00% | -0.00002 | 99.00% |
| 加权平均净资产收益率(%) | - | - | - | - |
备注：本年同期7-9月营业收入为0。
2.2报告期末股东总数、前十名股东持股表及前十名流通股股东持股表
1、股东总数
| 报告期末普通股股东总数（户） | 19,349 |
| 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数（户） | 19,349 |
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 |
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 |
（1）截止2019年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 名次 | 股东名称 | 本期末持股数（股） | 持股占总股本比例(%) | 持有股份的质押或冻结情况 | 股份性质 |
| 1 | 厦门海洋实业（集团）股份有限公司破产企业财产处置专用账户 | 57,101,267 | 36.00 | 未冻结 | 流通股 |
| 2 | 中惠融通投资管理（深圳）有限公司 | 38,482,368 | 24.51 | 未冻结 | 非流通股 |
| 3 | 北京清华科技园发展中心 | 8,000,000 | 5.09 | 未冻结 | 非流通股 |
| 4 | 厦门国贸控股有限公司 | 4,306,249 | 2.74 | 未冻结 | 非流通股 |
| 5 | 张静渊 | 3,814,240 | 2.43 | 未冻结 | 非流通股 |
| 6 | 宏亿隆投资管理有限公司 | 1,366,136 | 0.87 | 未冻结 | 非流通股 |
| 7 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 1,348,483 | 0.86 | 未冻结 | 流通股 |
| 8 | 李兰 | 1,337,611 | 0.85 | 未冻结 | 非流通股 |
| 9 | 彭汉光 | 640,000 | 0.41 | 未冻结 | 流通股 |
| 10 | 杨文兵 | 616,003 | 0.39 | 未冻结 | 流通股 |
（2）截止2019年9月30日，公司前十名流通股股东持股情况表：
| 名次 | 股东名称 | 本期末持股数（股） | 股份种类 |
| 1 | 厦门海洋实业（集团）股份有限公司破产企业财产处置专用账户 | 57,101,267 | 流通股 |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 1,348,483 | 流通股 |
| 3 | 彭汉光 | 640,000 | 流通股 |
| 4 | 杨文兵 | 616,003 | 流通股 |
| 5 | 王宁鲁 | 464,000 | 流通股 |
| 6 | 高宏 | 440,800 | 流通股 |
| 7 | 孙树春 | 426,359 | 流通股 |
| 8 | 厦门鑫临盛信息咨询有限公司 | 359,968 | 流通股 |
| 9 | 周明 | 331,400 | 流通股 |
| 10 | 厦门市居泰安物业管理有限公司 | 319,737 | 流通股 |
第三节 重要事项
3.1 公司主要会计报告项目、财务指标大幅变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 比上年同期增减(%) | 主要变动原因 |
| 营业总收入 | 30,172.41 | 125,969.42 | -76.05% | 本报告期内的营业收入比上年同期减少的主要原因为：报告期内代理销售大连即食野生海参销售额减少。 |
| 管理费用 | 1,117,961.67 | 1,205,016.74 | -7.22% | 本报告期内管理费用比上年同期减少的主要原因为：报告期内的日常经营管理费用减少。 |
| 财务费用 | -1,103,356.25 | -42,401.66 | 2502.15% | 本报告期内的财务费用比上年同期增加的主要原因为：报告期内公司对闲置资金进行定期存款，导致利息收入增加，冲减财务费用。 |
| 营业外支出 | 0.00 | 0.00 | - | - |
| 净利润 | -3,236.43 | -268,489.31 | 98.79% | 本报告期内的净利润比上年同期增加的主要原因为：报告期内海参销售减少，管理费用减少，银行定存利息收入增加。 |
| 经营活动产生的现金流量净 | 71,805.76 | -21,265,402.45 | 100.34% | 本报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加的原因为：上年同 |
| 额 | 期公司的子公司与大连蚂蚁岛海产公司签订了独家代理销售即食野生海参的协议，并向大连蚂蚁岛海产公司支付了2000万元的预付款。 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 | - | - |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股权分置改革 | 中惠融通 | 承诺在2017年度内发起重大资产重组，向公司置入具有可持续经营能力和盈利能力的优质资产，同时在重大资产重组后第二年开始的未来三个完整会计年度内，海洋股份累计实现的净利润不低于（含本数）1.2亿元的业绩承诺，以促使公司尽快具备申请重新上市的相关条件。 | 2017年3月 | 2017年度内 | 尚在寻找合适的重组资产中 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
本公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能继续为亏损,亏损的主要原因为公司尚未完成重大资产重组，主营业务尚未正式开展，子公司-深圳海洋健康服务有限公司代理销售的大连蚂蚁岛即食野生海参的业绩不佳。
3.5 重大诉讼、仲裁事项
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 原告 /申请人 | 被告 /被申请人 | 案由 | 涉及 金额 | 占期末净资产比例% | 是否形成预计负债 | 临时公告 披露时间 |
| 1 | 宏亿隆投资管理有限公司 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 第三人：厦门海洋实业（集团）股份有限公司 | 宏亿隆公司诉股转系统，将海洋股份列为第三人，请求判令股转系统对宏亿隆公司于2017年4月27日，提出《控告书暨要求履行法定职责的申请》中的申请事项，依法作出处理结果；2、请求确认股转系统在2017年5月3日接到宏亿隆公司《控告书暨要求履行法定职责的申请》后，未在法定期限内作出处理结果的不作为行为违法。 | 无 | - | 否 | 2017年8月9日 |
| 2 | 厦门喜亿物业服务有限公司 | 厦门海洋实业（集团）股份有限公司管理人 | 公司2015年12月进行破产重整，原告喜亿物业为公司的债权人，向公司申报了债权，公司管理人依规对喜亿物业的债权进行了确认，但喜亿物业主张要抵销其应付而未付给公司因承租房产而产生的租金或其它债务，公司管理人没有确认，为此，喜亿物业提起了本诉。 | 1479542.03元 | 否 | 2019年4月10日，2019年10月15日 |
| 本案喜亿物业的诉讼请求为：1、要求公司管理人确认其主张的1479542.03元债务抵销行为有效；2、由被告公司管理人承担本案的诉讼费用。 | |||||||
| 3 | 宏亿隆投资管理有限公司 | 厦门海洋实业（集团）股份有限公司 厦门海洋实业（集团）股份有限公司管理人 中惠融通投资管理（深圳）有限公司 | 原告宏亿隆认为公司根据《重整计划》让其让渡90%股份是错误的，所以提起本诉。 本案宏亿隆的讼诉请求为：1、判令三被告返还原告所持股的30%即4,098,401股（每股作价人民币2.73元）；2、及请求由三被告承担本案的受理费、保全费。 | 11,188,634.73元 | 2019年4月23日，2019年10月10日 | ||
| 4 | 厦门喜亿物业服务有限公司 | 厦门海洋实业（集团）股份有限公司 | 喜亿物业与海洋股份于2010年12月31日签订了一份《租赁合同》，约定喜亿物业向海洋股份租赁蜂巢山路3号楼，租赁期20年。海洋股份于2015年12月28日进行了破产重整，并于2016年1月13日向喜亿物业发出《解除合同通知书》，喜亿物业不服该《解除合同通知书》并提起诉讼，最后经省高院终审判决，认定租赁合同解除生效。喜亿物业认为海洋股份单方解除《租赁合同》已构成违约，要求赔偿损失，因此提起本诉。 | 3000000元 | 2019年5月23日，2019年9月3日 |
| 原诉讼请求：1、请求判令被告支付违约金50万元；2、请求判令被告赔偿原告因解除合同而造成的可预期利润损失暂计人民币100万（具体金额以评估鉴定结果为准）；3、请求判令被告赔偿原告变压器等设施设备、装修及改造等费用损失暂计150万元（具体金额以评估鉴定结果为准）；4、请求由被告承担本案的诉讼费用、保全费用。 | |||||||
| 5 | 厦门喜亿物业服务有限公司 | 厦门海洋实业（集团）股份有限公司 | （1）海洋股份申请执行孙建斌、喜亿物业因股东损害公司利益纠纷一案已终审生效，思明法院也已受理海洋股份的执行申请。 现因被申请执行人喜亿物业于2019年4月3日向思明法院提起对申请执行人海洋股份的诉讼（案号：2019闽0203民初7693号），因此，被申请执行人喜亿物业认为，2019闽0203民初7693号案件诉请申请执行人海洋股份赔偿300万元（暂计）的赔偿款与本案4547848.1元的执行款，标的物种类、品质相同，都是金钱给付，被申请执行人喜亿物业认为对申请执行人海洋股份享有 | - | 2019年7月1日 2019年8月12日，2019年10月8日 |
未结案的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响：
1、上表序号1的诉讼：
进展情况：该诉讼至今未收到开庭通知，尚未开庭审理。对公司的影响：该诉讼为行政诉讼，没有诉讼金额，不会形成公司的预计负债。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
2、上表序号2的诉讼：
进展情况：该诉讼厦门市中级人民法院作出2019闽02民初269号一审《民事判决书》，判决：“（1）确认原告厦门喜亿物业服务有限公司向被告厦门海洋实业（集团）股份有限公司管理人主张的445826.81元债务抵销行为有效。（2）驳回原告厦门喜亿物业服务有限公司的其他诉讼请求。本案案件的受理费18116元，由原告厦门喜亿物业服务有限公司负担10129元，由被告厦门海洋实业（集团）股份有限公司管理人负担7987元。”（公告编号：2019-052）
对公司的影响：
该诉讼为一审判决，喜亿物业尚有权向福建省高级人民法院申请上诉，因此，对公司的经营及本期利润和期后利润的影响取决于诉讼的最终判决结果，公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
3、上表序号3的诉讼：
进展情况：该诉讼厦门市中级人民法院作出（2019）闽02民初312号《民事裁定书》一审裁定：“驳回原告宏亿隆投资管理有限公司的起诉”。（公告编号：2019-051）
对公司的影响：
该诉讼为一审裁定，宏亿隆公司尚有权利向福建省高级人民法院申请上诉，因此,对公司经营及本期利润和期后利润的影响取决于诉讼的最终判决结果，公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
4、上表序号4的诉讼：
进展情况：该诉讼思明区人民法院作出（2019）闽0203民初7694号一审《民事裁定书》，裁定：“驳回厦门喜亿物业服务有限公司的起诉”。（公告编号：2019-046）
对公司的影响：
该诉讼为一审裁定，喜亿物业尚有权利向厦门市中级人民法院申请上诉，因此，对公司经营及本期利润和期后利润的影响取决于诉讼的最终判决结果，公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
5、上表序号5的诉讼：
进展情况：该诉讼是执行异议的诉讼。
抵销权，因此，申请本案中止或暂缓执行。
（2）思明法院于2019年8
月7日作出（2019）闽0203执异170号《执行裁定书》驳回异议人喜亿物业的执行异议请求。（公告编号：
2019-040）
| 抵销权，因此，申请本案中止或暂缓执行。 （2）思明法院于2019年8月7日作出（2019）闽0203执异170号《执行裁定书》驳回异议人喜亿物业的执行异议请求。（公告编号：2019-040） | |||||||
| 总计 | - | - |
3.6证券投资情况
□适用 √不适用
3.7衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资
3.8违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3.9控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
第四节 附录
4.1 资产负债表
2019年9月30日 单位：元
一审厦门思明区人民法院作出（2019）闽0203执异170号一审《执行裁定书》裁定：
“驳回异议人厦门喜亿物业服务有限公司的异议请求”。 （公告编号：2019-040）二审厦门中院于2019年9月24日作出（2019）闽02执复99号二审《执行裁定书》裁定：“驳回厦门喜亿物业服务有限公司的复议申请，维持厦门市思明区人民法院（2019）闽0203执异170号异议裁定”。（公告编号：2019-050）
对公司的影响：
该诉讼为执行的异议诉讼，现关于执行异议的诉讼已审结，对于（2018）闽0203执6066号执行案件可继续申请执行。
资产
| 资产 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 41,869,959.65 | 41,798,153.89 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | ||
| 预付款项 | 19,800,000.00 | 19,800,000.00 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 |
| 应收利息 | ||
| 其他应收款 | 24,785.41 | 24,691.54 |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 108,642.79 | 127,446.21 |
| 划分为持有待售的资产 | 2,725,690.97 | 2,725,690.97 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 2,603,113.64 | 2,607,602.76 |
| 流动资产合计 | 67,132,192.46 | 67,083,585.37 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款及垫款 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 5,911.89 | 11,488.36 |
| 在建工程 | ||
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | ||
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 5,911.89 | 11,488.36 |
| 资 产 总 计 | 67,138,104.35 | 67,095,073.73 |
资产负债表（续）
| 负债和所有者权益 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | ||
| 预收款项 | ||
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | ||
| 应交税费 | 497.74 | 230.69 |
| 应付利息 | ||
| 其他应付款 | 306,208,643.58 | 306,162,643.58 |
| 应付分保账款 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 306,209,141.32 | 306,162,874.27 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | 650,000.00 | 650,000.00 |
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 650,000.00 | 650,000.00 |
| 负债合计 | 306,859,141.32 | 306,812,874.27 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 157,021,602.00 | 157,021,602.00 |
| 资本公积 | 245,363,531.69 | 245,363,531.69 |
| 减：库存股 | - | - |
| 盈余公积 | 14,452,626.75 | 14,452,626.75 |
| 一般风险准备 | - | - |
| 未分配利润 | -656,558,797.41 | -656,555,560.98 |
| 外币报表折算差额 | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | -239,721,036.97 | -239,717,800.54 |
| 少数股东权益 | ||
| 所有者权益合计 | -239,721,036.97 | -239,717,800.54 |
| 负债和所有者权益总计 | 67,138,104.35 | 67,095,073.73 |
4.2 利润表
2019年1-9月 单位：元
| 项目 | 报告期 | 上年同期 |
| 一、营业总收入 | 30,172.41 | 125,969.42 |
| 其中：营业收入 | 30,172.41 | 125,969.42 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 33,408.84 | 1,206,868.70 |
| 其中：营业成本 | 18,803.42 | 44,230.78 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 |
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 营业税金及附加 | 0.00 | 22.84 |
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 1,117,961.67 | 1,205,016.74 |
| 财务费用 | -1,103,356.25 | -42,401.66 |
| 重整费用 | ||
| 资产减值损失 | ||
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） | ||
| 投资收益（损失以“-”填列） | 0.00 | 814,241.09 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”填列） | ||
| 三、营业利润 | -3,236.43 | -266,658.19 |
| 加：营业外收入 | ||
| 减：营业外支出 | ||
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -3,236.43 | -266,658.19 |
| 减：所得税费用 | 0.00 | 1,831.12 |
| 五、净利润（净亏损以“－”填列） | -3,236.43 | -268,489.31 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,236.43 | -268,489.31 |
4.3现金流量表
2019年1-9月 金额单位：元
| 项 目 | 报告期 | 上年同期 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 35,000.00 | 146,880.00 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 处置交易性金融资产净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,110,940.46 | 46,120.90 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,145,940.46 | 193,000.90 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 440,134.34 | 20,345,563.25 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 538,109.88 | 647,775.25 |
| 支付的各项税费 | 1,141.20 | 3,025.22 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 94,749.28 | 462,039.63 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,074,134.70 | 21,458,403.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 71,805.76 | -21,265,402.45 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 0.00 | 33,814,241.09 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 0.00 | 33,814,241.09 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ||
| 投资支付的现金 | ||
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 0.00 | 0.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 33,814,241.09 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | ||
| 发行债券收到的现金 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 0.00 | 0.00 |
| 偿还债务支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿还利息支付的现金 | ||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 71,805.76 | 12,548,838.64 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 41,798,153.89 | 32,122,703.87 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 41,869,959.65 | 44,671,542.51 |
4.4 审计报告
审计意见：未经审计。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
董事会
2019年10月29日