西部创业：2019年第二次临时股东大会提案

宁夏西部创业实业股份有限公司2019年第二次临时股东大会提案

2019年10月30日

目 录

关于换届选举非独立董事的提案 ...... 1

关于换届选举独立董事的提案 ...... 6

关于换届选举股东代表出任监事的提案 ...... 9

关于修改公司《章程》的提案 ...... 12

关于修改《股东大会议事规则》的提案 ...... 19

关于修改《董事会议事规则》的提案 ...... 22

关于修改《监事会议事规则》的提案 ...... 25

关于换届选举非独立董事的提案

各位股东：

公司第八届董事会任期届满，根据公司《章程》，经股东提名、董事会提名委员会审核，提请股东大会选举下列人员为公司第九届董事会非独立董事：

1.关于选举李广林为非独立董事的提案

李广林，男，汉族，1962年9月出生，中国共产党党员，研究生学历，正高职高级工程师，宁夏回族自治区第八次、第十一次、第十二次党代会代表，宁夏回族自治区九届人大代表，宁夏回族自治区九届、十届政协委员。1984年7月至1997年9月，历任宁夏水泥厂车间主任、生产处长、副厂长、厂长；1997年9月至2003年6月，历任宁夏赛马集团董事长、党委书记、总经理，1999年3月至2003年期间兼任宁夏建材工业总公司副总经理；2003年6月至2004年10月，任银川经济技术开发区党工委副书记、管委会主任；2004年10月至2008年3月，历任银川经济技术开发区（银川高新技术产业开发区）党工委委员、管委会副主任、党工委副书记、管委会主任；2008年2月至2017年11月，历任宁夏电力投资集团有限公司党委书记、董事长、总经理；2017年11月20日，任宁夏西部创业实业股份有限公司党委书记；2017年12月19日至今，任宁夏西部创业实业股份有限公司董事长。

李广林未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所惩戒；未在公司控股股东单位担任职务；与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在失信被执行情形。

2. 关于选举陈存兵为非独立董事的提案

陈存兵，男，汉族，1972年5月出生，中国共产党党员，研究生学历，高级政工师。历任自治区国资委监事会工作处副处长、考核分配处副处长、办公室（党委办公室）副主任、机关服务中心主任;宁夏电力投资集团有限公司总经理助理、办公室主任、党委委员、副总经理。现任宁夏西部创业实业股份有限公司党委委员、副书记。

陈存兵未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所惩戒；未在公司控股股东单位担任职务；与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在失信被执行情形。

3. 关于选举杨进川为非独立董事的提案

杨进川，男，汉族，1978年12月出生，研究生学历，工学硕士，高级工程师。历任中国电子科技集团公司第十一研究所项目负责人、中国电子科技集团公司总部规划计划部项目主管。现任宁夏国有资本运营集团有限责任公司规划发展部部长、综合办公室负责人，兼任宁夏城际铁路公司、银

西铁路公司、国运租赁（天津）股份有限公司董事。2017年5月3日至今，任宁夏西部创业实业股份有限公司董事。

杨进川未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所惩戒；与公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在失信被执行情形。

4.关于选举张丽宁为非独立董事的提案

张丽宁，女，汉族，1976年11月出生，中国共产党党员，2000年7月毕业于昆明理工大学会计专业，本科学历，高级会计师。2000年8月至2005年7月，任青铜峡铝业集团机械制造公司出纳、会计；2005年7月至2009年3月，历任青铜峡铝业集团有限公司财务处总账会计、企划部上市办筹备人员、财务处销售、资金会计、总账会计；2009年3月至2015年9月，历任中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司财务与产权股权管理部高级主管、财务部高级主管、煤炭煤化工分公司党委委员、财务总监；2015年9月年2017年9月，任青铜峡铝业股份有限公司青铜峡铝业分公司党委委员、财务总监兼中电投宁夏能源铝业会计核算中心经理；2017年9月至2018年9月任国家电投集团宁夏能源铝业有限公司财务与产权部副主任兼任临河分公司、银川（售电）新能源财务总监；2018年9月至2019年3月，任国家电投集团宁夏能源铝业有限公司计划与财务部铝业成本总监兼银川（售电）新能源、煤业公司财务总监；2019年3月至

今，任国家电投集团铝电投资有限公司计划与财务部副主任兼银川（售电）新能源、煤业公司财务总监。2017年7月28日至今，任宁夏西部创业实业股份有限公司董事。

张丽宁未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所惩戒；未在公司控股股东单位担任职务；与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在失信被执行情形。

5.关于选举韩鹏飞为非独立董事的提案

韩鹏飞，男，汉族，1969年8月出生，1992年毕业于宁夏大学数学系，大专学历。1992年7月至1996年9月，任建设银行银川新城支行计算管理员、会计科副科长；1996年9月至1999年12月，任建设银行宁夏分行财务会计处业务管理科科长；2000年1月至2011年12月，任中国信达资产管理股份有限公司西安办事处银川资产管理部经理、高级副经理；2004年9月至今，任宁夏灵信煤业有限责任公司监事、董事；2008年6月至2016年2月，任宁夏宁东铁路股份有限公司董事；现任中国信达资产管理股份有限公司宁夏分公司业务一处处长（高级经理）。2016年9月5日至今，任宁夏西部创业实业股份有限公司董事。

韩鹏飞未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所惩戒；未在公司控股股东单位担任职务；与公司第二大股东中国信达资产管理股份有限公司存在关联关系；与其他董事、监事和高级管理人员不存在

关联关系；不存在失信被执行情形。

6.关于选举薄其明为非独立董事的提案

薄其明，男，汉族，1967年12月出生，中国共产党党员，哈尔滨工业大学管理工程专业本科学历，工程师。1985年参加工作，历任山东南定热电厂燃料分场运行工人、班长、检修专责、副主任、检修分公司燃料队副队长、锅炉队队长、办公室主任；山东淄博山国电热电有限公司总经办主任、扩建办工程部主任、扩建办质监部主任、安监部主任；华电淄博热电有限公司1000MW前期工作部主任；华电宁夏灵武发电有限公司工程部主任、副总工程师、生产准备办副主任、生产部主任、总经理助理；华电国际电力股份有限公司宁夏分公司计划发展部主任、规划建设部主任、党组成员；现任华电国际电力股份有限公司宁夏分公司党委委员、副总经理。2018年4月12日至今，任宁夏西部创业实业股份有限公司董事。

薄其明未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所惩戒；未在公司控股股东单位担任职务；与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在失信被执行情形。

以上提案，请审议。

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2019年10月30日

关于换届选举独立董事的提案

各位股东：

公司第八届董事会任期届满，根据公司《章程》，经股东提名、董事会提名委员会审核，提请股东大会选举下列人员为公司第九届董事会独立董事：

1.关于选举张文君为独立董事的提案

张文君，男，汉族，1965年9月出生，兰州商学院企业管理专业毕业，大专学历，中国注册会计师。2002年1月取得上市公司独立董事任职资格。历任灵武市饮食服务公司会计，灵武市民贸特需供应公司副经理、主管会计；宁夏会计师事务所部门经理；五联联合会计师事务所宁夏分所部门经理；北京五联方圆会计师事务所宁夏分所副所长；信永中和会计师事务所银川分所高级经理; 2012年2月29日至2018年4月12日任宁夏西部创业实业股份有限公司独立董事。现任宁夏吴忠仪表有限责任公司总会计师及宁夏青龙管业股份有限公司、宁夏建材集团股份有限公司独立董事。

张文君未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所惩戒；未在公司控股股东、持股5%以上的股东及其附属企业担任职务；与公司控股股东、实际控制人及前五大股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在失信被执行情形。

2.关于选举吴春芳为独立董事的提案

吴春芳，女，1966年2月生，本科学历，中共党员，具有中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师、经济师任职资格。2018年4月取得深圳证券交易所独立董事任职资格。曾任宁夏中宁县经济委员会办事员、宁夏中宁县乡镇企业管理局办事员、副主任科员；北京五联方圆会计师事务所有限公司项目经理、部门副主任；宁夏银星能源股份有公司副总会计师、总会计师、财务负责人。现任宁夏嘉泽集团有限公司财务总监。2018年4月12日至今，任宁夏西部创业实业股份有限公司独立董事。

吴春芳未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所惩戒；未在公司控股股东、持股5%以上的股东及其附属企业担任职务；与公司控股股东、实际控制人及前五大股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在失信被执行情形。

3.关于选举徐孔涛为独立董事的提案

徐孔涛，男，汉族，1960年4出生，西北政法学院毕业，大学本科学历，律师。1984年至1986年在中国政法大学任教；1986年至1988年在中国船舶工业总公司办公厅法规处工作；1988年至1993年任中国船舶工业总公司办公厅法规处副处长；1993年至2000年为北京大众律师事务所、地平线律师事务所专职律师；2000年至今，任北京市尚公律师事务所高级合伙人。徐孔涛已书面承诺将参加最近一次

独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的资格证书。

徐孔涛未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所惩戒；未在公司控股股东、持股5%以上的股东及其附属企业担任职务；与公司控股股东、实际控制人及前五大股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在失信被执行情形。

以上提案，请审议。

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2019年10月30日

关于换届选举股东代表出任监事的提案

各位股东：

公司第八届监事会任期届满，根据公司《章程》，经股东提名、监事会审核，提请股东大会选举下列人员为公司第九届监事会由股东代表出任的监事：

1. 关于选举王正伟为监事的提案

王正伟，男，汉族，1976年8月出生，大学学历，高级会计师。历任宁夏华联商厦有限责任公司经营管理部、财务部部长；2015年3月任宁夏国有资本运营集团有限责任公司财务部副部长；2017年5月任财务部部长；2015年3月25日至今，任宁夏西部创业实业股份有限公司监事。

王正伟未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所惩戒；与公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司存在关联关系，与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在失信被执行情形。

2. 关于选举黄治军为监事的提案

黄治军，男，汉族，1979年7月出生，2002年7月毕业于太原理工大学，获得会计学、法学双学士学位；2008年1月至2010年1月清华大学会计学学习获得硕士学位，

高级会计师。2002年7月至2004年8月任中国神华能源股份有限公司神东煤炭核算中心会计；2004年8月至2009年1月任神东煤炭分公司驻矿财务科副科长、科长；2009年1月至2011年5月任神东煤炭集团公司财务部主管、经理助理；2011年5月至2017年1月，任中煤集团鄂尔多斯能源化工有限公司财务部副经理、经理；2017年2月至2018年12月，任神华宁夏煤业集团公司财务部副总经理；2019年1月至今，任神华宁夏煤业集团公司财务部总经理、核算中心主任。

黄治军未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所惩戒；未在公司控股股东单位担任职务，与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在失信被执行情形。

3. 关于选举谢保忠为监事的提案

谢保忠，男，汉族，1964年10月出生，1988年7月毕业于兰州商学院金融专业，大学本科，经济师。1988年7月至2001年1月，历任建行银川市分行信贷管理部信贷员、建行宁夏分行风险管理部科员；2001年1月至2011年11月，任中国信达资产管理股份有限公司西安办事处银川资产管理部经理、高级副经理；2011年11月至2019年3月，历任中国信达资产管理股份有限公司宁夏分公司综合管理处高级副经理、高级经理、副主管、主管、处长、纪委委员；2019年3月至今，任中国信达资产管理股份有限公司宁夏

分公司风险管理处处长、纪委委员。

谢保忠未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所惩戒；与公司第二大股东中国信达资产管理股份有限公司存在关联关系；未在公司控股股东单位担任职务，与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在失信被执行情形。

宁夏西部创业实业股份有限公司第2019年第二次临时股东大会提案4.00

关于修改公司《章程》的提案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》修订情况，结合本公司实际情况，拟对公司《章程》做如下修改：

修改前	修改后	修改说明
	新增： 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	原章程中只有153条规定了监事会对信息披露的责任，但实际上董事、监事、高管都对信息披露负有责任。因此在总则中予以明确。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异	根据《公司法》第142条及《上市公司章程指引》第23条修改、补充股份回购情形。

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议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。	议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。	根据《公司法》第142条、《上市公司章程指引》第24条的规定，补充股份回购的规范要求。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、	根据《公司法》第142条、《上市公司章程指引》第25条的规定，适当简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限。

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	第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认为适当的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他形式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认为适当的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	根据《上市公司章程指引》第44条的规定，补充不得随意变更股东大会地点的相关内容。
第五十七条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时公告。 ……	第五十八条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时公告。 ……	根据《上市公司章程指引》第55条修改并根据实际执行情况，增加“补充通知”。

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第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己意思表决。	删除。	与第64条第（三款）内容重复。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； ……	第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； ……	与原章程第40条保持一致。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 3、董事会应将董事、独立董事候选人的简历和基本情况公开披露并以提案方式提请股东大会审议。董事、独立董事候选人应当在公司召开股东大会前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的其本人的相关资料真实、完整，保证当选后切实履行董事、独立董事职责。 ……	第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 3、董事会应将董事、独立董事候选人的简历和基本情况公开披露并以提案方式提请股东大会审议。董事、独立董事候选人应当在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的其本人的相关资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、独立董事职责。 ……	根据《上市公司治理准则》第19条修改。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 ……	第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。 ……	根据《上市公司章程指引》第96条修改。
第一百一十八条 依据法	第一百一十八条 依据法	公司制度名

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律法规的规定，并依照谨慎授权原则，公司董事会应在股东大的授权范围内对下列交易进行审查： …… 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、本《章程》制订《财务资助管理制度》、《担保管理制度》、《对外投资管理办法》，公司对外投资、提供财务资助和担保应当按照本《章程》第一百一十九条及《财务资助管理制度》、《担保管理制度》、《对外投资管理办法》的规定履行决策程序和信息披露义务，涉及关联交易的，还应当遵守《关联交易制度》的规定。	律法规的规定，并依照谨慎授权原则，公司董事会应在股东大的授权范围内对下列交易进行审查： …… 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、本《章程》制订《财务资助管理制度》、《担保管理制度》、《投资管理办法》，公司对外投资、提供财务资助和担保应当按照本《章程》第一百一十九条及《财务资助管理制度》、《担保管理制度》、《投资管理办法》的规定履行决策程序和信息披露义务，涉及关联交易的，还应当遵守《关联交易制度》的规定。	称发生变更。
第一百二十二条 董事长行使下列职权： …… （八）提名或推荐分公司、全资子公司控股公司董事及董事长人选，经董事会提名委员会审查同意后进行委派。 （九）董事会授予的其他职权。	第一百二十二条 董事长行使下列职权： …… （八）提名或推荐分公司、全资子公司控股公司董事及执行董事人选，经党委会审查同意后进行委派。 （九）董事会授予的其他职权。	根据公司实际运行情况修改。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事	第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事	根据《上市公司治理准则》第22条修改。

宁夏西部创业实业股份有限公司第2019年第二次临时股东大会提案4.00

的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	的权利，委托人应当独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十五条 董事会下设秘书处、战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。	第一百三十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	1.公司机构调整后已取消秘书处；2.根据《上市公司章程指引》第107条修改、补充专门委员会设置条款。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	根据《上市公司章程指引》第126条修改。
第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构	根据《上市公司治理准则》第28条修改、补充。

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	及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。	第一百四十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。	根据《上市公司治理准则》第45条补充对监事会及成员的履职要求。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	删除。	在总则中新增第十二条，故本条予以删除。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。	第一百五十三条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。	根据《上市公司治理准则》第46条补充。

除上述修改外，公司将根据新增或删除条款对《章程》条款序号进行重排。

以上提案，请审议。

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2019年10月30日

关于修改《股东大会议事规则》的提案各位股东：

根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》修订情况，结合本公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》做如下修改：

修改前	修改后	修改说明
第二十条 股东会议的通知包括以下内容： （四）会议的日期、地点和会议期限； （五）提交会议审议的事项； ……	第二十条 股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； ……	根据《上市公司章程指引》第55条修改。
第二十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认为适当的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他形式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第二十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认为适当的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	根据《上市公司章程指引》第44条的规定，补充不得随意变更股东大会地点的相关内容。
第三十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己意思	删除。	与第31条第（三款）内容重复。

表决。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （六）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； ……	第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （七）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； ……	与公司《章程》第40条保持一致。
	新增： 第四十七条 股东大会审议公司《章程》第81条所述影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决实施单独计票。单独计票结果将于表决结果统计完毕后及时公开披露。 本条所称中小投资者是指 除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。	根据公司《章程》第81条增加对应条款。
第五十一条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东在提名推荐董事、独立董事候选人时应当就董事、独立董事候选人是否符合公司章程第九十五条之规定发表声明，并事先征得被提名人同意。 …… 股东在提名推荐监事候选人时应当就监事候选人是否符合公司《章程》第九十五条之规定发表声明，并事先征得被提名	第五十一条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东在提名推荐董事、独立董事候选人时应当就董事、独立董事候选人是否符合公司章程第一百零三条之规定发表声明，并事先征得被提名人同意。 …… 股东在提名推荐监事候选人时应当就监事候选人是否符合公司《章程》第一百零三条之规定发表声明，并事先征得被提	根据公司《章程》序号进行修改。

人同意。 ……	名人同意。 ……
第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	删除。	与第54条内容重复。
第六十五条 股东大会召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，召集人应向深圳证券交易所说明原因并公告，召集人有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。	删除。	与第43条内容重复。
第七十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。	第六十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“多于”，不含本数。	根据规则内容将“低于”删除。
第七、九、十、十一、十六、四十一、四十五、五十一条中的“本章程”	修改为“公司《章程》”	表述不准确。

除上述修改外，公司将根据新增或删除条款对《股东大会议事规则》条款序号进行重排。

以上提案，请审议。

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2019年10月30日

关于修改《董事会议事规则》的提案各位股东：

根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》修订情况，结合本公司实际情况，拟对《董事会议事规则》做如下修改：

修改前	修改后	修改说明
第一条 宗旨 为健全和规范宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。	第一条 宗旨 为健全和规范宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。	根据实际情况进行修改。
第三条 董事会的职权 …… （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。	第三条 董事会的职权 …… （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。	根据《上市公司章程指引》第107条补充专门委员会设置条款。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	公司董事会下设战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四条 董事会运用公司资产的权限 董事会运用公司资产进行 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等交易或关联交易的权限严格按照公司章程第110、111、112条的规定执行。 超过董事会权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第四条 董事会运用公司资产的权限 董事会运用公司资产进行 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等交易或关联交易的权限严格按照公司章程第118、119、120条的规定执行。 超过董事会权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	根据公司《章程》修订情况，对引用章程的条款序号进行修改。
第五条 董事会秘书处 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。 董事会秘书或证券事务代表兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印	第五条 董事会秘书 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。	根据《上市公司治理准则》第28条及公司实际情况进行修改、补充。

章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

董事会秘书作为公司高级 管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 法律证券事务部为董事会 的日常办事机构，董事会秘书兼任法律证券事务部负责人，保管董事会印章。

以上提案，请审议。

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2019年10月30日

宁夏西部创业实业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议提案之六

关于修改《监事会议事规则》的提案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》做如下修改，请审阅：

修订前	修订后	修订说明
第一条 宗旨 为健全和规范宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，确保监事会的工作效率和科学决策，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本规则。	第一条 宗旨 为健全和规范宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，确保监事会的工作效率和科学决策，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制定本规则。	根据实际情况修改。
第五条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当指定1名监事向全体监事征集会议提案，并至少用2天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，该指定监事应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。	第五条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当指定1名监事向全体监事征集会议提案。 监事会召开定期会议前，职工监事在注意相关保密要求的情况下，就议题向公司员工征求意见。	根据《上市公司监事会工作指引》第56条修改。

宁夏西部创业实业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议提案之六

以上提案，请审议。

宁夏西部创业实业股份有限公司监事会

2019年10月30日