吉林电力股份有限公司外派董事、监事、高管人员管理办法
（2019年10月28日，经公司第八届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为规范吉林电力股份有限公司外派董事、监事、高管人员的工作行为，明确其工作职责，维护公司和参股、控股单位的利益，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规，制定本办法。
第二条 缩略语
（一）吉林电力股份有限公司以下简称“公司”；
（二）向公司控股、参股单位或受托管理资产单位及其参、控股单位推荐的专职或兼职董事、监事、高管人员，包括董事长、副董事长、执行董事、董事、监事会召集人、监事、总经理、副总经理、财务总监等以下简称“外派高管人员”。
（三）吉林电力股份有限公司章程以下简称“公司章程”。
第三条 本办法适用于公司和公司所管及参控股单位外派高管人员。
第二章 外派高管人员的任职条件及程序第四条 任职条件
（一）符合公司相关领导人员管理制度中关于领导人员任职基本条件的规定;
（二） 熟悉《中华人民共和国公司法》等国家相关法律法规，具有派驻企业领域专业知识和现代企业管理知识，熟悉派驻企业生产经营情况。
第五条 任职程序
（一）公司人资部根据控股、参股公司章程提出外派高管人选，提交公司党委审议。
（二）人资部根据党委会议决定出具推荐或委派函及派出人员简历，并将推荐或委派函发往被派单位。
（三）被派单位依据规定履行完其内部审批程序后，以被派单位的董事会决议、监事会决议、股东会决议、或党委会决议等有效文件为准，公司外派高管人员开始履行相应职责。
（四）外派高管人员调离公司，人资部应在获知可靠信息后及时向公司提出更换外派高管的方案，报公司批准后通知被派单位更换。
（五）外派高管人员受到公司记大过、免职等处分的，人资部应及时向公司提出更换外派高管人员的方案，报公司批准后通知被派单位更换。
（六）外派高管人员任期届满，资本部负责配合人资部做好换届推荐工作。
第六条 外派高管人员的管理
（一）公司资本部负责与外派高管人员进行工作联系和沟通。
（二）公司人资部对派出董事、监事履行职权的情况实行定
期和任期考核。考核结果作为任用、奖惩的重要依据。
第三章 工作职责第七条 管理部门职责
（一）公司人资部负责派出的专职或兼职董事、监事、高管人员的推荐、考核和任命文件的管理。
（二）公司资本部负责外派的专职或兼职董事、监事、高管人员的联系与沟通工作，主要职责：
1.及时、准确、全面地将公司和受托管理资产单位对参、控股资产的管理要求，传递给外派的专职或兼职董事、监事、高管人员；
2.组织提出公司或受托管理资产单位对参、控股公司股东大会、董事会、监事会议案的审议意见；
3.组织外派董事、监事、高管人员进行相关管理业务的学习；
4.负责收取外派董事、监事、高管人员的工作报告；
第八条 外派董事、监事、高管人员的职责
（一）外派董事、监事、高管人员应按照法律、行政法规、所在公司的章程和公司章程及有关制度规定，认真积极地履行董事、监事、高管人员的职责，忠实体现公司或受托管理资产单位的意志，积极关心并促进所出任公司的经营和发展，掌握股东会、董事会、监事会会议及经营管理有关情况，及时向公司报告和提出建议，促进公司或受托管理资产单位控股、参股公司资产的保值增值，保障公司或受托管理资产单位按出资额享有资产收益、
重大决策等各项股东权利。
（二）外派董事、监事在其所任控股、参股公司股东会、董事会、监事会上和在其它场合或情形下所提交的议案、发表的意见以及实施的任何行为，均必须符合公司或受托管理资产单位的经营目标、管理理念、规章制度及有关具体工作部署和要求。
（三）外派董事代表公司或受托管理资产单位，参与控股、参股公司股东会、董事会的决策；检查督促决议的执行；积极与各股东方进行沟通联系，促进所在公司的规范治理和持续健康发展。
（四）外派监事代表公司或受托管理资产单位监督检查控股、参股公司重大事项决策的合法合规；监督检查经营管理中落实各项决议的执行情况，保护股东合法权益不受侵犯。
（五）外派高管人员在执行和落实控股、参股公司的股东会、董事会、监事会的各项决议时，对重大生产经营问题要定期或不定期地及时向公司反馈情况。
（六）推荐的下属控股公司的董事长应积极组织实施公司或受托管理资产单位的部署和要求，与各股东方沟通协调，促进发展和规范运作。
（七）推荐到同一家控股或参股公司的多名董事、监事、高管人员中须确定一人为报告人，负责向资本部提交本办法要求的各项书面报告和文件材料。其它董事、监事、高管人员应积极协助，提出意见。在必要时，每位董事、监事、高管人员均可单独
提交报告。
第四章 外派董事、监事的提案第九条 公司向控股、参股公司推荐的董事、监事须在股东会、董事会、监事会确定会议议题期限的7个工作日前共同研究，并由报告人统一向资本部报送拟作为公司股东方提交股东会、董事会、监事会研究确定的提案，并报送有关说明和必要的附件。
涉及以下事项的，原则上须提前15个工作日报送：
（一）变更注册资本；
（二）变更股权比例；
（三）变更经营范围；
（四）年度计划、财务预决算、利润分配；
（五） 对外投资与股权收购；
（六）企业上市和发债、重大资产收购与转让；
（七）人民币100（含）万元以上基建与技改项目；
（八） 关联方占用资金情况；
（九） 100万元人民币以上（含100万元）关联交易；
（十） 100万元人民币以上（含100万元）贷款与担保；
（十一）下属全资和控股企业的重组与分设；
（十二）外派董事、监事、高管人员认为重大事项的其他提案。
第十条 资本部在收到派出董事、监事提交的提案稿时，应
迅速报告公司主管领导，在取得批示后及时转送公司各有关部门研究审查，组织召开有关董事、监事和职能部门参加的审查会议，并按公司有关事项审批程序研究确定。
资本部负责通知董事、监事向股东会、董事会、监事会提交公司审查意见的提案。
第五章 股东会、董事会、监事会议案第十一条 公司向控股公司推荐的董事长、监事会召集人应指定有关董事、监事报告人或董事会秘书在股东会、董事会、监事会召开的15个工作日前，统一向资本部报送股东会、董事会、监事会拟研究审定的议案，并对其他股东方的董事、监事提出的议案和其它意见予以书面评论和说明。
第十二条 公司向参股公司推荐的董事、监事应在接到股东会、董事会、监事会的会议通知和议题后的5个工作日内，统一向资本部报送股东会、董事会、监事会拟研究审定的议案或议题的有关具体情况，并对其他股东方的董事、监事提出的议案以及对公司所提议案的意见予以书面评论和说明。
第十三条 资本部在收到派出董事、监事报告的会议议案和书面评论后，及时转送公司各有关部门和公司领导研究审查，必要时组织召开有关董事、监事和职能部门参加的审查会议，并按公司相关要求履行审批程序。资本部负责将公司确定的意见通知外派董事、监事。
第十四条 涉及公司控股、参股公司管理的控股、参股公司的股东会、董事会、监事会议案，由该公司组织审查。当提案内容涉及按照有关制度规定必须报公司审批的事项时，须比照十一条、十二条和十三条的规定报公司审定。该公司应同时报送初审意见。资本部负责将公司的确定意见通知董事、监事和该公司。
第十五条 条件允许时，资本部可以根据具体情况，将提案、议案一并组织研究审查，并履行公司审批程序。
第六章 外派董事、监事对议案的表决及报告
第十六条 董事、监事应按时出席股东会、董事会、监事会会议，不得无故缺席。因故不能出席时，应向资本部提出书面申请，经公司研究同意后，按规定向所在公司办理有关请假、委托他人出席等手续，所出具的委托授权书中须载明委托事项、是否委托表决及表决意见等。
第十七条 外派董事、监事要严格按照公司研究确定的意见，参加股东会、董事会、监事会的研究和表决，行使董事、监事职权。
第十八条 公司外派的董事、监事应妥善保存股东会、董事会、监事会会议资料。报告人负责在股东会、董事会、监事会会议结束后的10个工作日内将当次会议的文件和会议纪要的副本或复印件两份送资本部保管，必要时附一式两份补充报告。
第十九条 股东会、董事会、监事会决议实施过程中，董事、
监事有责任对决议的实施情况进行跟踪检查。在检查中发现有违反决议事项时，应及时予以制止和纠正。必要时，按公司规定，报告资本部、有关职能部门和公司领导。
第二十条 股东会、董事会、监事会决议实施完成后20个工作日内，报告人应对实施及完成情况写出书面报告报资本部。
第七章 外派董事、监事、高管人员对其它重大事项的报告
第二十一条 外派董事、监事、高管人员有责任经常了解派驻公司的经营情况，及时将派驻公司重大问题和重大事项向有关职能部门和公司领导报告，适时提出建设性意见和建议；非会议期间涉及收购、兼并、转让、重组、分设、增资扩股、对外投资、上市、发债、配股、债务、债权、对外担保、抵押、资金占用、冻结等重大事项，应及时向资本部报告。
第二十二条 公司向控股公司外派的董事、监事、高管人员应对该公司每季度的资产经营等情况及时做出全面书面报告。公司向其直接参与管理的参股公司推荐的董事、监事、高管人员应对该公司每季度或半年的资产经营等情况及时做出全面书面报告。
第二十三条 公司向控股或参股公司派出的财务总监，负责向资本部、计财部提交该公司的月度财务报告、季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告，以及季度、半年度、年度财务报告的分析。月度财务报告提交日期为：月度终了5日内；季度
财务报告和分析提交日期为：季度终了10日内；半年度财务报告和分析提交日期为：半年度终了30日内；年度财务报告和分析提交日期为：年度终了60日内。
第八章 附则第二十四条 本办法由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。