国泰君安证券股份有限公司
关于
北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
作为北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“国泰君安”）及指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
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第一节 项目运作流程
一、本保荐机构内部项目审核流程简介
根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并根据中国证券监督管理委员会2018年第6号公告《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的最新要求，国泰君安证券制定并完善了《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
根据中国证券监督管理委员会2018年第6号公告《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安证券上述内部审核制度均自2018年7月1日起施行。
（一）立项审核
国泰君安证券投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自公司质量控制组（以下简称“质控组”）审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于1/3。质量控制组作为投行委立项评审工作的执行机构，负责制订各类业务立项申请标准与立项审核标准；负责立项委员的选聘与考评；负责组织召开项目立项评审会议；负责立项委员所发表意见的记录与整理并总结会议审核意见，以及相关意见落实的监督工作；负责组织投票表决、通知各相关方表决结果，同时将会议审核意见和表决结果报告投行委负责人。
根据各类业务风险特性不同及公司投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当
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至少经2/3以上参与投票立项委员表决通过；如项目组及业务人员对立项评审会议表决结果持有异议，可向投行业务委员会提出复议申请，经同意后由质控小组负责组织复议评审会议。根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。IPO项目立项、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质控组决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。立项会议分为正式立项会议和简易立项会议两种形式。项目组申请立项后，质控组根据项目组提交的立项材料能够判断项目不存在重大风险和障碍的，可以进行简易立项，由立项委员根据项目组提交的立项材料直接进行投票并发表书面意见，不再召开会议。简易立项仅适用于上市公司回购股份、上市公司收购、央企和大型金融上市公司优先股、挂牌公司资产重组与一般财务顾问、非我司主承销的债权类等业务项目，以及其他风险、障碍易于判断的项目。立项评审会按照以下程序进行：
立项评审会由主审员主持，同一组别的质控组人员应参加会议。首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案：
项目基本情况包括但不限于发行人/非上市公众公司/标的公司（以下统称“发行人”）的历史沿革、股权结构及实际控制人情况、主营业务及业务模式、关联关系与同业竞争、管理层及核心人员情况、规范运作情况、经营成果与财务状况、现金流及偿债能力、募集资金与募投项目情况（如有）等；
主要问题、风险及解决方案：包括不限于项目组在尽职调查过程发现的发行人已存在或潜在的在股权及管理层稳定、经营成果与财务状况、偿债能力、规范运作与独立性、募投项目实施等方面较大影响的因素、障碍、风险，以及已经采取或拟采取的解决方案等。
项目组在介绍存在的主要问题、风险及其解决方案时，应详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，解决方案的论证过程等。
其次，由质控组主审员向会议报告质控组评审意见；
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项委员逐一发表评审意见；
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然后，参加会议的委员、质控组人员进行讨论、质询；最后，项目组针对委员和质控组评审意见、质询先进行口头答复，再于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经2/3以上参与投票立项委员表决通过；暂缓立项的项目，项目组应根据立项评审会所提意见补充提供资料，重新履行立项申请程序，直至最后做出立项或不予立项的决定；不予通过的项目，项目组应对项目进行妥善的处理，与客户进行适当的沟通，最大程度回收项目费用、减少损失，及时将项目填报至终止项目库，并按照公司相关规定及时归档工作底稿。不予通过的项目，经整改和发行人本身的规范和发展，项目组认为项目质量符合监管规定及公司规定的立项标准的，可按照本办法规定重新申请立项。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内核流程说明
国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，风险管理二部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
风险管理二部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
1、内核委员会审议程序
（1）内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交风险管理二部，申请内核会议审议。
（2）内核会议申请的受理：风险管理二部在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符
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合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。
（3）材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
（4）内核委员审议：风险管理二部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（5）内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。
2、内核会议召开方式
内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对表决事项作出审议。
3、内核会议议程
内核会议由内核负责人主持，内核负责人因故未能出席会议时，由内核负责人指定的其他内核委员主持。
内核会议一般按以下流程进行：
（1）由项目组简要介绍项目情况及项目存在的主要风险；
（2）由质控团队简要介绍项目存疑或需关注的问题、项目底稿检查情况、现场核查情况（如有）等；
（3）由合规管理组简要介绍项目问核情况（如有）；
（4）由审核人员简要介绍项目存疑或需关注的问题；
（5）内核委员就关注问题向项目组进行询问，并提出专业意见和建议，项目保荐代表人或项目负责人答辩。
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4、内核会议表决机制
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。投票实行一人一票制，表决票设同意、不同意两种，投票委员不得弃权。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。内核表决应当至少满足以下条件：
（1）参加内核会议的委员人数不得少于7人；
（2）来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3；
（3）至少有1名合规管理人员参与投票表决。
若存在内核委员为拟申报项目签字保荐代表人、项目组成员或其他应予以回避的情形时，相关内核委员应回避表决。
内核会议表决意见有效期不超过六个月。
5、内核意见的跟踪复核
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报公司审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。
二、本次证券发行的初次立项评审的主要过程
根据中国证券监督管理委员会2018年第6号公告《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安证券现行内部审核制度均自2018年7月1日起施行。
经初步尽职调查后，项目组于2016年3月2日提交了初次立项申请文件。质量控制与研究小组在收到项目组提交的立项申请报告和相关材料后，组织人员进行初步审核。经初步审核后，质量控制与研究小组认为项目质量良好，初步符合本保荐机构项目立项基本条件和标准，于是将会议通知、评审项目名称、立项申请报告、项目基本情况、讨论事项等材料挂网并发送给参会委员。
2016年3月7日，国泰君安投资银行业务委员会在国泰君安上海总部20楼会议室召开了立项评审会议，审议北京指南针科技发展股份有限公司的首次公开
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发行股票初次立项申请。项目初次立项评审会议召开时，立项评审委员会分组成员四人参加会议；项目组成员列席会议，负责介绍项目基本情况并回答立项委员提出的疑问；质量控制与研究小组列席会议，负责会议记录等工作。初次立项评审会议过程中，参会委员分别就立项申请文件中的主要问题向业务组进行询问；业务组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论。会后，项目人员根据立项评审决策成员的意见对主要问题作了书面回答。参会的6位委员中，6位委员同意，0位委员弃权，0位委员反对，立项评审决策成员通过了本次立项申请。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行人员构成
| 保荐代表人 | 彭凯、刘爱亮 |
| 项目协办人 | 裴文斐 |
| 项目组成员 | 王磊、张扬文、郭若曦、朱方雷、黄安宗 |
| 阶段 | 时间 |
| 初步尽职调查阶段 | 2015年11月至2016年1月 |
| 全面尽职调查阶段及辅导阶段 | 2016年2月至2016年5月 |
| 申报文件制作阶段 | 2016年4月至2016年5月 |
| 内部核查阶段 | 2016年3月完成初次立项； 2016年4月完成保荐承销立项； 2016年5月完成内核。 |
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| 姓名 | 职务 | 项目角色 | 具体工作情况 |
| 彭凯 | 投资银行部 执行董事 | 项目负责人保荐代表人 | 1、制定项目的总体方案及时间安排； 2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及时协调解决项目执行中的相关问题； 3、组织并全面参与尽职调查工作； 4、组织并参与中介协调会； 5、对项目组成员的分工进行安排，并及时组织项目组就重点问题进行研究和讨论，商讨解决方案； 6、组织和参与申报材料的撰写，负责申报材料的总体修改、核对和定稿； 7、对工作底稿进行检查复核； 8、审阅其他中介机构出具的申报文件。 |
| 刘爱亮 | 投资银行部董事 | 保荐代表人 | 1、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及时落实解决项目执行中的相关问题； 2、全面参与尽职调查工作； 3、及时组织项目组就重点问题进行研究和讨论，商讨解决方案； 4、组织和参与申报材料的撰写，负责申报材料的总体修改、核对及定稿； 5、对工作底稿进行检查复核； 6、审阅其他中介机构出具的申报文件。 |
| 裴文斐 | 投资银行部 高级经理 | 项目协办人 | 1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，在保荐代表人的指导下对发行人历史沿革、基本情况、规范治理、业务与技术、募集资金运用等进行尽职调查； 2、参与对重点问题或协调会的讨论，提出意见并负责相关记录工作； 3、申报材料中与尽职调查职责相关内容的起草与修改； 4、组织和参与对工作底稿的整理与完善 5、组织并参与对发行人客户及供应商的外部走访工作。 |
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| 姓名 | 职务 | 项目角色 | 具体工作情况 |
| 王磊 | 投资银行部 董事 | 其他项目组成员 | 1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，在保荐代表人的指导下对于发行人的同业竞争、关联交易、财务会计信息、业务与技术、其他重大事项等进行尽职调查； 2、参与对重点问题或协调会的讨论，提出意见； 3、组织和参与申报材料的撰写，负责申报材料的总体修改、核对及定稿； 4、复核各项文件，提出修改建议。 |
| 张扬文 | 投资银行部执行董事 | 其他项目组成员 | 1、根据项目总体安排参与项目具体事务执行； 2、参与尽职调查工作； 3、参与对重点问题或协调会的讨论，提出意见； 4、复核各项文件，提出修改建议 |
| 郭若曦 | 投资银行部 高级经理 | 其他项目组成员 | 1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，在保荐代表人的指导下对于发行人的发行人历史沿革、基本情况、规范治理、同业竞争、关联交易及其他重大事项等进行尽职调查； 2、参与对重点问题或协调会的讨论，提出意见并负责相关记录工作； 3、申报材料中与尽职调查职责相关内容的起草与修改； 4、组织和参与对工作底稿的整理与完善。 |
| 朱方雷 | 投资银行部 高级经理 | 其他项目组成员 | 1、在保荐代表人的指导下对于发行人的基本情况、规范治理、业务与技术等进行尽职调查； 2、配合其他项目组成员进行尽职调查和客户供应商外部走访工作； 3、配合其他项目组成员对申报材料中与尽职调查职责相关资料搜集和文字撰写工作； 4、参与工作底稿的整理与完善 |
| 黄安宗 | 投资银行部 高级经理 | 其他项目组成员 | 1、在保荐代表人的指导下对于发行人的基本情况、规范治理、业务与技术等进行尽职调查； 2、配合其他项目组成员进行尽职调查和客户供应商外部走访工作； 3、配合其他项目组成员对申报材料中与尽职调查职责相关资料搜集和文字撰写工作； |
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| 姓名 | 职务 | 项目角色 | 具体工作情况 |
| 4、参与工作底稿的整理与完善 |
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（5）涉及发行人资产的资料，包括：固定资产明细清单和相关权属证明、商标、专利、租赁房产相关文件等；
（6）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：关联交易涉及的协议、合同、内部审批文件和相关会议决议等；关联方业务情况，特别是可能存在同业竞争的关联方相关文件；
（7）涉及发行人债权债务关系的文件，包括重大借款合同等；
（8）涉及发行人人力资源的资料，包括：员工名册、劳动合同、社保证明及相关费用缴纳凭证等，董事、监事、高级管理人员简历、兼职情况说明等；
（9）涉及发行人业务与经营的资料，包括：各类业务资料、相关管理制度、业务经营情况等；
（10）涉及发行人财务与税收的资料，包括：财务报告和审计报告、内部控制鉴证报告、主要税种纳税情况专项说明、纳税申报报表、税收缴纳情况证明等；
（11）涉及发行人工商、税务、环保、社保、土地、质检等文件；
（12）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目的可行性研究报告、环评批复、项目备案批复、相关会议决议、发行人对业务发展目标做出的相关描述等；
（13）证券服务机构出具的专业文件，包括：会计师事务所出具的审计报告、内部控制鉴证报告等，律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告等；
（14）其它相关文件资料。
4、尽职调查补充清单和管理层访谈
根据审阅前期尽职调查收集材料过程中发现的新问题，提交补充尽职调查清单，并与发行人的管理层进行访谈，主要了解以下方面的问题：
（1）历史沿革问题，如发行人历史沿革中涉及到的股权转让背景、定价依据、决策程序等情况；
（2）规范运营类问题，如独立董事制度建立、发行人治理结构和人员的设置、部门职能划分、经营风险的识别和控制等，并进一步重点了解同业竞争和关联交易有关情况；
（3）财务类问题，如发行人报告期营业收入、营业成本、毛利率、现金流
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量变动问题等；
（4）业务与技术类问题，如发行人主要产品结构、主要产品细分市场的主要竞争对手问题、发行人竞争优势和劣势问题、行业前景问题；
（5）发行人的同业竞争与关联交易情况，发行人的业务与关联公司之间的联系，经常性的关联交易情况；
（6）募集资金投资项目问题，如募投项目的相关手续取得问题、募投项目建成后对发行人财务影响、募投项目与发行人现有的产业链之间的关系等问题。
5、持续尽职调查和重大事项及问题的协调会
在尽职调查过程中发现的有关问题，项目组在必要的情况下，发起了由发行人、国泰君安及其他证券服务机构共同参与的协调会，就相关情况进行充分探讨，并根据有关法律、法规发表意见和建议。
6、此外，项目组还进行了如下尽职调查工作：
（1）与发行人主要董事、监事、高级管理人员以及各主要业务部门负责人进行访谈，以及与发行人主要股东进行了沟通和相关询问调查；
（2）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（3）实地调查发行人主要生产经营场所及业务生产流程；
（4）走访了发行人所在地的工商、税收、环保、社保、土地等主管机构，就发行人报告期内合法合规经营情况等事宜进行询问访谈；
（5）走访了发行人主要客户，就发行人产品情况、技术情况、合同情况以及与客户间的关联关系进行了询问访谈；
（6）走访了发行人的主要供应商，就发行人主要的原材料采购情况、合同执行情况、关联关系等进行了询问访谈；
（7）收集、审查发行人提供的尽职调查文件；
（8）建立尽职调查工作底稿。
（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
国泰君安指定彭凯、刘爱亮担任指南针首次公开发行股票并在创业板上市项
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目的保荐代表人。两位保荐代表人全程参与了本次发行的尽职调查，履行了以下责任：
1、审阅尽职调查材料；
2、召集并主持中介机构协调会、专项讨论会，就尽职调查过程中发行的重大问题提请发行人和各中介机构讨论，并提出相关意见和建议；
3、对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，了解发行人经营管理的具体情况，持续关注外部环境变化对发行人造成的影响和潜在风险；
4、主持并参与制作保荐机构出具的文件，包括尽职调查工作日志、保荐工作底稿、发行保荐书、保荐工作报告以及发行人成长性专项意见等文件；
5、核查其他中介机构出具的申报文件，包括发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、经会计师核验的非经常性损益明细表、会计师对原始财务报表与申报财务报表差异情况出具的意见等；
6、核查发行人出具的招股说明书等申报文件；
7、核查本次募集资金投资项目的可行性研究报告，对募集资金投资项目是否履行必要的立项、土地及环评手续进行核查。
四、本次证券发行的承销立项评审的主要过程
2016年4月20日，本保荐机构项目组提出了承销立项申请，并将全套证券发行申请文件提交质量控制与研究小组。
2016年4月25日，国泰君安投资银行业务委员会以电话会议的形式在上海、北京、深圳三地召开了承销立项评审会议，审议指南针首次公开发行股票并在创业板上市项目的承销立项申请。立项评审委员会分组成员5人参加会议；项目组成员列席会议，负责介绍项目基本情况并回答立项委员提出的疑问；质量控制与研究小组列席会议，负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的各位委员分别就申报文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论，分别填写立项审核意见表并挂网。
经参会委员表决，北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在
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创业板上市项目承销立项申请获得一致通过。
五、本次证券发行问核的主要过程
2016年5月25日，本保荐机构根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）以及《国泰君安证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》要求，对发行人申请首次公开发行股票并上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。本保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《国泰君安证券股份有限公司关于指南针科技发展股份有限公司首次公开发行重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
六、本次证券发行的内核的主要过程
根据中国证券监督管理委员会2018年第6号公告《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安证券现行内部审核制度均自2018年7月1日起施行。
遵照中国证监会相关法律、法规及规范性文件之规定，本保荐机构内核人员按照《证券发行上市保荐项目工作内部控制制度》和《证券发行内核小组工作规则》等内部规章制度的规定对发行人本次发行申请进行了审核。
2016年5月13日，本次发行内核会议召开，会议由内核小组组长主持。保荐代表人及项目组成员参加会议对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业角度对申报材料中较为重要和关注的问题进行核查和充分讨论，并形成内核意见。
内核会议后，项目组根据内核委员的意见对申报材料进行了相应修改和完善，并将修改后的材料和回复意见提交给内核委员。经本保荐机构内核小组投票表决，内核小组成员10人均同意推荐发行人本次发行。本保荐机构内核小组审议认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律法规的规定，申请文件所涉及
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的内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、严重性误导或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。根据本保荐机构《证券发行内核小组工作规则》，同意推指南针本次发行。
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第二节 尽职调查重要事项核查情况
一、尽职调查的核查事项
（一）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
1、发行人的营业范围符合国家产业政策的核查情况
项目组核查了发行人营业执照原件，取得发行人最新的工商档案。发行人营业执照的经营范围为：“技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；企业策划、设计；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；互联网信息服务业务；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。”经核查，发行人的经营活动未超过上述范围，在主管部门的准许范围内。
2、发行人业务类型符合国家产业政策的核查情况
针对此事项，项目组对发行人的经营范围和业务类型进行了核查。发行人的主营业务为证券工具型软件终端等产品的研发，并通过该等产品，向投资者提供专业的数据分析及投资咨询等服务，发行人目前的主要产品为“全赢博弈”系列PC端金融服务平台。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业应归属于信息传输、软件和信息技术服务业名录下的软件和信息技术服务业，分类编码为I65。
项目组查阅了我国金融信息服务业的发展政策。金融信息服务业是朝阳产业、绿色产业，符合科学发展观的方向，同时也符合国家的产业发展方向，是我国鼓励发展的高新技术行业。作为软件和信息技术行业与金融服务业的交叉行业，金融信息服务业的发展对于国家未来经济发展具有重要作用。自2000年以来，政府部门相继颁布了多项有利于信息技术业和资本市场发展的政策，对信息
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技术业和软件业的正常支持力度逐年加大。发行人业务类型符合国家产业政策的支持方向。
3、发行人募集资金项目及备案环评情况的核查
发行人本次发行募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金投入总额 | 备案文号 | 环评文号 |
| 1 | PC金融终端系列产品升级优化项目 | 30,022.19 | 13,493.65 | 京朝阳发改（备）[2016]119号 | 编号：2016-022 |
| 2 | 移动端金融产品建设项目 | 8,392.86 | 3,772.21 | 京朝阳发改（备）[2016]120号 | 编号：2016-023 |
| 3 | 华南研发中心及客户服务中心建设项目 | 18,081.22 | 8,126.71 | 备案项目编号：2017-440606-64-03-002556 | - |
| 4 | 大数据营销及研究中心项目 | 10,112.91 | 4,545.31 | 京朝阳发改（备）[2016]122号 | 编号：2016-021 |
| 合计 | 66,609.18 | 29,937.88 | |||
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（三）发行人拥有或使用的商标
项目组取得了发行人拥有商标的《商标注册证》，查询国家工商行政管理总局商标局网站，发行人及其子公司共有商标43项，为发行人及其子公司所有。
（四）发行人资产完整性
针对此事项，项目组对发行人是否存在租赁或使用关联方拥有的与其生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等情形进行了实际核验。
项目组取得了报告期各期末发行人固定资产清单，并获取报告期内各期新增固定资产清单，项目组实地查看主要固定资产，检查固定资产运行情况，查看新增固定资产购买凭证。
经核查，截至本报告出具日，发行人拥有与其生产经营相关的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利及专有技术，不存在租赁或使用关联方拥有的与其生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等情形。
（五）发行人披露的关联方
1、发行人披露的关联方
（1）公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东
| 序号 | 单位名称 | 与指南针关系 | 备注 |
| 1 | 广州展新 | 控股股东 | 直接持有指南针47.58%股权 |
| 2 | 黄少雄、徐兵 | 实际控制人 | 合计持有广州展新60.5%股权，通过广州展新控制指南针 |
| 3 | 陈锋 | 持股5%以上股东 | 持有广州展新15%股权，通过广州展新间接持有指南针7.14%股权 |
| 序号 | 单位名称 | 与指南针关系 | 备注 |
| 1 | 上海指南针 | 全资子公司 | - |
| 2 | 天一星辰 | 全资子公司 | - |
| 3 | 上海及时雨 | 全资子公司 | - |
| 4 | 指南针保险 | 全资子公司 | - |
| 5 | 指南针技术 | 全资子公司 | - |
3-1-2-19
| 6 | 康帕思商务 | 全资子公司 | - |
| 7 | 指南针信息 | 全资子公司 | - |
| 8 | 指北针商务 | 全资孙公司 | 指南针信息持有其100%股权 |
| 9 | 博赢实业 | 全资孙公司 | 指南针信息持有其100%股权 |
| 10 | 畅联天地 | 全资孙公司 | 康帕思商务持有其100%股权 |
| 11 | 创风互娱 | 全资孙公司 | 指南针信息持有其100%股权 |
| 公司名称 | 成立日期 | 注册地 | 注册资本（万元） | 公司持股比例 | 主营业务 | 备注 |
| 太力信息产业股份有限公司 | 1999年8月4日 | 北京市 | 3,520 | 5.51% | 电子计算机软硬件及网络系统、通讯网络系统、自动化控制系统的技术开发技术咨询技术服务、技术转让技术培训 | 已于2014年和2015年全额计提减值 |
| 上海六鑫建合软件科技有限公司 | 2009年7月21日 | 上海市 | 100 | 40% | 计算机、网络信息、系统集成技术专业领域内的“四技”服务等 | 发行人已于2010年对该资产计提全额减值准备，并于2015年进行了核销，目前正在办理该公司的注销事宜 |
| 序号 | 关联公司名称 | 关联关系 |
| 1 | 北京创之君咨询有限公司 | 广州展新的全资子公司 |
| 2 | 广州正辰投资有限公司 | 黄少雄、徐兵控股的公司 |
3-1-2-20
| 序号 | 关联公司名称 | 关联关系 |
| 3 | Favour Reach Investments Limited （润达投资有限公司） | 黄少雄设立的独资公司 |
| 4 | A Grade Corporation Limited （优等有限公司） | 徐兵及其配偶各持股50% |
| 5 | Zenstar Investment Co., Ltd. （正辰投资有限公司） | 广州正辰投资有限公司全资子公司 |
| 6 | Nubian（HK） Company Limited （圣悦（香港）有限公司） | 润达投资有限公司全资子公司 |
| 7 | Dynamic Empire Investments Limited （鼎茂投资有限公司） | 润达投资有限公司全资子公司 |
| 8 | Hui Shun Limited（汇顺有限公司） | 优等有限公司全资子公司 |
| 序号 | 关联公司名称 | 关联关系 | 备注 |
| 1 | Zensatar（US）, Inc. | 实际控制人黄少雄、徐兵担任董事 | |
| 2 | Dhara, LLC | 实际控制人黄少雄担任董事 | - |
| 3 | New Phase, LLC | 实际控制人黄少雄担任董事 | - |
| 4 | 中铁二十二局集团北京置业有限公司 | 实际控制人黄少雄担任董事 | - |
| 5 | 绿景控股股份有限公司 | 董事李文婷担任其独立董事 | A股上市公司，股票代码000502 |
| 6 | 上海大水投资管理咨询中心 | 董事樊泰投资的独资企业 | 已注销 |
| 7 | 上海奕尚网络信息有限公司 | 董事樊泰持股18.5%，并担任其董事 | - |
| 8 | 宁夏万商大集投资管理中心（有限合伙） | 董事樊泰持股15%的企业 | - |
3-1-2-21
| 9 | 空中网有限公司（Kong Zhong Corporation） | 董事樊泰过去12个月内曾担任其执行董事及首席投资官 | 纳斯达克上市公司，代码KZ |
| 10 | 上海大承网络技术有限公司 | 董事樊泰担任其董事 | - |
| 11 | Ourgame international Holdings Limited. | 董事樊泰过去12个月内曾担任其非执行董事 | - |
| 12 | Noumena Production Ltd. | 董事樊泰担任其董事 | - |
| 13 | Noumena Production （BVI） Ltd. | 董事樊泰担任其董事 | - |
| 14 | Dacheng Investment（Hong Kong）Ltd. | 董事樊泰担任其董事 | - |
| 15 | Dacheng Holdings Ltd. | 董事樊泰担任其董事 | - |
| 16 | 北京百亚科技有限公司 | 监事税翎的近亲属持股70% | - |
| 17 | 北京掌上网科技有限公司 | 主要股东陈锋持股100%，并担任其董事长 | - |
| 18 | 北京华夏雅库网络科技股份有限公司 | 主要股东陈锋担任其董事 | - |
| 19 | 北京伯乐弘信股权投资基金管理中心（有限合伙） | 主要股东陈锋出资34.21% | - |
| 20 | 北京爱微藏科技有限公司 | 主要股东陈锋持股14% | - |
| 21 | 北京时间投资管理股份公司 | 原独立董事刘业伟持股43.66% | - |
| 22 | 北京时间投资合伙企业（有限合伙） | 北京时间投资管理股份公司为该合伙企业执行事务合伙人 | - |
| 23 | 北京海豚邦互联网信息服务有限公司 | 原独立董事刘业伟担任其董事 | 目前原独立董事刘业伟已不再担任其董事 |
| 24 | 广东新绿洲生物技术研究所 | 实际控制人黄少雄持股15% | - |
| 25 | 广州卓雅投资合伙企业（有限合伙） | 实际控制人黄少雄为普通合伙人 | - |
| 26 | 广州天悦泉投资有限公司 | 广州卓雅投资合伙企业（有限合伙）持股99.00%，实际控制人黄少雄持股1% | - |
| 27 | 蓝淼科技（广州）有限公司 | 实际控制人黄少雄持股16.25% | - |
| 28 | 广州嘉洲投资有限公司 | 实际控制人黄少雄持股10% | - |
| 29 | 广州冠建工程质量检测有限公司 | 实际控制人徐兵的亲属所控制企业 | - |
| 30 | 问道投资（香港）有限公司 | 独立董事孙文洁担任其执行董事 | - |
3-1-2-22
| 31 | 杭州趣禅科技有限公司 | 独立董事孙文洁持股70%并担任其执行董事 |
| 序号 | 名称/姓名 | 关联关系 | 备注 |
| 1 | 邵吕威 | 公司前任董事 | 已离任 |
| 2 | 彭宇 | 公司前任董事 | 已离任 |
| 3 | 范霖 | 公司前任董事 | 已离任 |
| 4 | 张春林 | 公司前任监事 | 已离任 |
| 5 | 刘业伟 | 公司前任董事 | 已离任 |
| 6 | 深圳前海超微新材料科技有限公司 | 前董事范霖近亲属担任执行董事、总经理的公司；前董事范霖近亲属持股34%的公司 | 范霖已离任 |
| 7 | 国投电力控股股份有限公司 | 前董事邵吕威担任董事的公司 | 邵吕威已离任 |
| 8 | 江苏扬农化工股份有限公司 | 前董事邵吕威担任董事的公司 | 邵吕威已离任 |
| 9 | 上海天一投资咨询发展有限公司 | 前监事李伟琴担任副总经理的公司 | 李伟琴已离任 |
| 10 | 北京天一若水投资顾问有限公司 | 董事孙鸣持股80%的公司 | 该公司已于2016年7月完成工商注销登记 |
| 11 | 上海霸才经信数据科技有限公司 | 报告期内参股子公司 | 该公司已于2016年4月对外转让 |
| 12 | 上海财融世通信息技术有限公司 | 报告期内参股子公司 | 该公司已于2016年4月对外转让 |
| 13 | 广州指南针通信科技有限公司 | 报告期内全资子公司 | 该公司已于2018年6月27日注销 |
| 14 | 北京驼峰科技有限公司 | 报告期内控股孙公司 | 该公司已于2018年11月对外转让 |
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其历史沿革和股东情况进行了整理分析，对其与发行人的关联关系进行了确认。
（六）发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况针对此事项，项目组获取发行人最新的工商档案及各股东出具的相关承诺。经核查，未发现持有发行人5%以上股份的股东持有发行人的股权存在质押或争议情况。
（七）发行人的重要合同
针对此事项，项目组取得了报告期内发行人与客户签署的主要销售合同、发行人与供应商签署的主要采购合同，查看合同主体是否合法，合同内容是否合法，合同条款是否完备，合同条款意思表述是否真实、合理，合同语言文字的运用是否规范，合同签订的手续和形式是否完备。
经核查，主要销售合同、采购合同均具备签订及履行合同的资格，发行人、主要法人销售客户、主要法人供应商均拥有合法、有效的《企业法人营业执照》，其经营范围、经营方式与合同相适应；主要销售合同、采购合同内容合法，不存在损害国家、集体或第三人的利益的情况，不存在损害社会公共利益的情况，亦不存在违反相关法律法规的情况；合同条款完备、无遗漏；合同意思表述真实、合理，不存在重大误解，亦不存在显失公平的情况；合同语言文字运用规范，表述准确；合同签订的手续和形式完备，合同双方当事人均按照合同约定签字、盖章。
（八）发行人的对外担保
针对此事项，项目组对发行人及控股股东、实际控制人进行了访谈，截至本报告出具之日，未发现发行人存在对外担保情形。
（九）发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员涉及的诉讼、仲裁
项目组登陆发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构网站，并采
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用互联网搜索方式，对发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁事项进行了查询。对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行访谈，确认发行人控股股东、实际控制人及发行人控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，亦不存在尚未了结或可能面临的重大诉讼。截至本报告出具之日，发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁事项如下：
公司子公司上海创投与北京阿原世纪传媒科技股份有限公司分别于2008年3月1日、2008年3月10日先后签订了《股份转让协议（一）》和《股权转让协议（二）》，上海创投合计受让了北京阿原世纪传媒科技股份有限公司持有的中华卫星电视（集团）有限公司1,000万股（澳门币）股份，转让价格为人民币1,500万元，并在澳门商业及动产登记局办理了变更手续。
2008年6月4日，上海创投与大中华国际实业（深圳）有限公司签订了《股份转让协议（三）》，将其持有的中华卫星电视（集团）有限公司600万股（澳门币）股份转让给大中华国际实业（深圳）有限公司，转让价格为人民币1,500万元，并在澳门商业及动产登记局办理了变更手续，
2009年3月4日，亚太影视媒体服务有限公司、华通泰丰卫星网络资讯有限公司和Asia Broadband Network Pte Ltd在澳门特别行政区初级法院针对中华卫星电视（集团）有限公司、黄益腾、李杰、北京阿原世纪传媒科技股份有限公司、上海创投和大中华国际实业（深圳）有限公司提起诉讼，要求：
（1）宣告所有关于由黄益腾、李杰、北京阿原世纪传媒科技股份有限公司、上海创投和大中华国际实业（深圳）有限公司在中华卫星电视（集团）有限公司取得股权的法律行为和之后相关行为无效，并返还所持股权；
或
（2）请求黄益腾、李杰、北京阿原世纪传媒科技股份有限公司、上海创投和大中华国际实业（深圳）有限公司连带赔偿亚太影视媒体服务有限公司、华通泰丰卫星网络资讯有限公司和Asia Broadband Network Pte Ltd财产损失不低于澳门币760万元（合计）；同时赔偿亚太影视媒体服务有限公司、华通泰丰卫星网络资讯有限公司和Asia Broadband Network Pte Ltd非财产利益损失澳门币240万元（合计）。
3-1-2-25
2013年12月6日，澳门特别行政区初级法院作出《判决书》（CV3-09-0017-CAO），裁决如下：
（1）宣告黄益腾、北京阿原世纪传媒科技股份有限公司于2008年3月5日取得中华卫星电视（集团）有限公司股份，黄益腾于2008年3月17日及2008年4月10日分别将中华卫星电视（集团）有限公司票面值澳门币1000万元和500万元股份转让予大中华国际实业（深圳）有限公司，北京阿原世纪传媒科技股份有限公司于2008年3月17日将中华卫星电视（集团）有限公司面值澳门币3000万元股份转让予大中华国际实业（深圳）有限公司，北京阿原世纪传媒科技股份有限公司于2008年3月18日将中华卫星电视（集团）有限公司面值澳门币1000万元股份转让予上海创投，以及上海创投于2008年6月6日将中华卫星电视（集团）有限公司面值澳门币600万元股份转让予大中华国际实业（深圳）有限公司的行为无效。
（2）命令注销前述股权转让在商业及动产登记局的相关登记。
（3）裁定三名原告提出的其他请求不成立。
2014年1月8日，上海创投委托澳门方盛律师事务所提起上诉，认为上海创投已经按照《股份转让协议（一）》及《股权转让协议（二）》向阿原世纪支付了全部股份转让价款并在商业和动产登记局办理了变更登记，上海创投应为善意第三人，其受让、持有并转让中华卫视股份的行为应为有效，《判决书》在事实认定和法律适用上存在较大瑕疵。2015年4月23日，澳门中级法院就上诉作出裁定，撤销一审判决，发回重审。
截至目前，该案尚在审理过程中。
上海指南针已经就对中华卫视股份的长期股权投资全额计提了减值准备，该项诉讼不会对公司发行上市构成重大影响。
（十）发行人董事、监事、高级管理人员任职资格情况
针对此事项，项目组与发行人的董事、监事、高管进行了访谈，其均确认不存在以下情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的
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公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）挪用公司资金；（7）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（8）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（9）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（10）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（11）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（12）擅自披露公司秘密；（13）违反对公司忠实义务的其他行为，包括但不限于利用职权收受贿赂或者其他非法收入、侵占公司的财产等。
项目组与发行人独立董事进行了访谈，发行人独立董事确认除不存在以上情形外，亦不存在以下情形：1、在指南针或其子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2、直接或间接持有指南针已发行股份1%以上或者是指南针电前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有指南针已发行股份5%以上的股东单位或者在指南针前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为指南针或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、担任五家及以上公司的独立董事。
项目组登陆董事、监事、高级管理人员户口所在地、经常居住地司法机关、发行人有关主管机关、中国证监会、中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站检索，并采用互联网搜索方式，未发现发行人董事、监事、高级管理人员存在不符合任职资格的情形。
项目组取得了董事、监事、高级管理人员户口所在地公安机关出具的《无犯罪证明》，根据证明材料，未发现其存在犯罪记录。
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员具备相应的任职资格。
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（十一）发行人董事、监事、高级管理人员遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况
针对此事项，项目组与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，其均确认不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
发行人董事、监事、高级管理人员出具了《承诺函》，承诺：“本人不存在下列情形：1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的”。
项目组登陆发行人有关主管机关、董事、监事、高级管理人员户口所在地、经常居住地司法机关、发行人有关主管机关、中国证监会、中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所等有关主管机关网站检索，并采用互联网搜索方式，未发现发行人董事、监事、高级管理人员存在被有关主管机关行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
（十二）发行人技术纠纷情况
针对此事项，项目组与发行人董事长、董事会秘书、主管技术研发的副总经理进行了访谈，其均确认公司无技术纠纷或潜在技术纠纷。
项目组登陆有关主管机关网站，并采用互联网搜索方式，未发现发行人存在技术纠纷情况。
经核查，发行人不存在技术纠纷情况。
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（十三）发行人的会计政策和会计估计
针对此事项，项目组对发行人董事长、财务总监及财务部经理进行访谈，与其讨论报告期内主要会计政策和会计估计。同时，项目组对负责发行人审计工作的致同会计师事务所（特殊普通合伙）主审会计师和合伙人进行访谈，与其讨论报告期内主要会计政策和会计估计。
财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。发行人根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对申报财务报表进行重述。
经核查，发行人的上述会计政策变更符合企业会计准则的规定，符合发行人的实际情况，报告期内发行人重要会计政策变更的情况如下：
1、重要会计政策变更
（1）2016年度
根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”，将2016年度印花税等各项税费1,176,847元从利润表“管理费用”项目调整为利润表“税金及附加”项目列报。上述会计政策变更已经本公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。
（2）2017年度
①根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）的要求，2017年度与日常活动有关且与收益有关的政府补助
974.57万元，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该准则自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。上述会计政策变更已经本公司第十一届董
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事会第十七次会议审议通过。
②根据财政部关于印发修订《财政部企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）的要求，对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理。本公司修改了财务报表的列报，在合并利润表和个别利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，并对比较报表的列报进行了相应调整。该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。上述会计政策变更已经本公司第十一届董事会第十七次会议审议通过。
③根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，修订后的营业外收支反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、流动资产毁损报废损失等。2017年度将资产处置损失264,171元从利润表“营业外支出”项目调整为利润表“资产处置收益”项目列报，对比较报表的列报进行了相应调整。该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。上述会计政策变更已经本公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过。
（3）2018年度
①财务报表格式变更
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对财务报表格式进行了以下修订：
A、资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
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将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。B、利润表从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”；C、股东权益变动表在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行了调整。财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。上述会计政策变更经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过。
②其他变更
根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司作为个人所得税的扣缴义务人，将根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增2016年、2017年其他收益58,481元、53,444元，调减2016年、2017年其他应付款58,481元、111,925元。上述调整对公司2016年、2017年财务报表的具体影响如下：
单位：元
| 受影响的项目 | 2017年度 | 2016年度 |
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| 期初净资产 | 58,481 | - |
| 其中：留存收益 | 58,481 | - |
| 净利润 | 53,444 | 58,481 |
| 期末净资产 | 111,925 | 58,481 |
| 其中：留存收益 | 111,925 | 58,481 |
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 |
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| 项 目 | 类 别 | 账面价值 | 项 目 | 类 别 | 账面价值 |
| 可供出售金融资产 | 以成本计量 （权益工具） | -- | 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | -- |
| 应收账款 | 摊余成本 | 3,083,772 | 应收账款 | 摊余成本 | 3,083,772 |
| 其他应收款 | 摊余成本 | 1,034,497 | 其他应收款 | 摊余成本 | 1,163,710 |
| 项 目 | 调整前账面金额 （2018年12月31日） | 重分类 | 重新计量 | 调整后账面金额（2019年1月1日） |
| 资产： | ||||
| 应收账款 | 3,083,772 | 3,083,772 | ||
| 其他应收款 | 1,034,497 | 129,213 | 1,163,710 | |
| 可供出售金融资产 | ||||
| 其他权益工具投资 | ||||
| 递延所得税资产 | 19,875,568 | -15,927 | 19,859,641 | |
| 股东权益： | ||||
| 盈余公积 | 47,595,153 | 6,825 | 47,601,978 | |
| 未分配利润 | 261,519,979 | 106,461 | 261,626,440 |
| 计量类别 | 调整前账面金额 （2018年12月31日） | 重分类 | 重新计量 | 调整后账面金额 （2019年1月1日） |
| 应收账款减值准备 | 162,304 | - | - | 162,304 |
| 其他应收款减值准备 | 335,461 | - | -129,213 | 206,248 |
3-1-2-33
年9月1日执行：
①账龄组合
| 账 龄 | 变更前计提比例 | 变更后计提比例% |
| 1年以内 | 0% | 5% |
| 1至2年 | 10% | 30% |
| 2至3年 | 20% | 50% |
| 3至4年 | 30% | 100% |
| 4至5年 | 40% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% |
| 类 别 | 变更前摊销期限（年） | 变更后摊销期限（年） |
| 商标权 | 10 | 5 |
| 计算机软件著作权 | 10 | 5 |
| 专利和非专利技术 | 10 | 5 |
| 软件使用权 | 1、3、10 | 1、3、5 |
| 项目 | 2018.12.31 | 2019.01.01 | 调整数 |
| 货币资金 | 698,707,515 | 698,707,515 | - |
| 应收账款 | 3,083,772 | 3,083,772 | - |
| 预付款项 | 4,827,127 | 4,827,127 | - |
| 其他应收款 | 1,034,497 | 1,163,710 | 129,213 |
3-1-2-34
| 存货 | 514,662 | 514,662 | - |
| 其他流动资产 | 31,014,449 | 31,014,449 | - |
| 流动资产合计 | 739,182,022 | 739,311,235 | 129,213 |
| 固定资产 | 352,537,537 | 352,537,537 | - |
| 无形资产 | 4,207,597 | 4,207,597 | - |
| 长期待摊费用 | 5,353,867 | 5,353,867 | - |
| 递延所得税资产 | 19,875,568 | 19,859,641 | -15,927 |
| 其他非流动资产 | 2,084,905 | 2,084,905 | - |
| 非流动资产合计 | 384,059,474 | 384,043,547 | -15,927 |
| 资产总计 | 1,123,241,496 | 1,123,354,782 | 113,286 |
| 应付账款 | 54,613,590 | 54,613,590 | - |
| 预收款项 | 332,486,687 | 332,486,687 | - |
| 应付职工薪酬 | 48,325,998 | 48,325,998 | - |
| 应交税费 | 9,682,741 | 9,682,741 | - |
| 其他应付款 | 5,879,676 | 5,879,676 | - |
| 应付股利 | 9,787 | 9,787 | - |
| 流动负债合计 | 450,988,692 | 450,988,692 | - |
| 递延收益 | 2,868,355 | 2,868,355 | - |
| 非流动负债合计 | 2,868,355 | 2,868,355 | - |
| 负债合计 | 453,857,047 | 453,857,047 | - |
| 股本 | 348,099,999 | 348,099,999 | - |
| 资本公积 | 12,169,318 | 12,169,318 | - |
| 盈余公积 | 47,595,153 | 47,601,978 | 6,825 |
| 未分配利润 | 261,519,979 | 261,626,440 | 106,461 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 669,384,449 | 669,497,735 | 113,286 |
| 股东权益合计 | 669,384,449 | 669,497,735 | 113,286 |
| 负债和股东权益总计 | 1,123,241,496 | 1,123,354,782 | 113,286 |
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（十五）发行人的收入
1、收入核查
项目组对发行人销售模式下的相关会计政策进行评价，核查相关收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定、与同行业上市公司、行业惯例是否存在显著差异；分析发行人收入构成及月度变化情况，核查发行人收入变化是否符合行业和市场同期的变化情况以及季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理，分析发行人产品价格、销量及变动趋势，核查其与市场上相同或相近产品市场信息及其走势相比是否存在显著异常；查阅发行人营业收入明细，以及主要销售订单、发票、发货明细表、回款单据，核查主要合同的签订及履行情况，各期主要客户的销售金额与销售订单金额之间是否匹配，是否存在提前或延迟确认收入的情况，是否存在会计期末突击确认销售，是否存在期后大量销售退回的情况。
2、客户核查
项目组查阅发行人营业收入明细，分析主要客户构成及变化情况，对发行人报告期内前10大销售客户进行实地走访，分析销售客户真实性，相关交易是否具有商业实质；核查货款回收记录，核对回款单位与销售客户的名称是否一致，是否存在放宽付款条件促进短期销售增长情况，是否存在自我交易、私下利益交换等方式实现收入、利润虚假增长；核查发行人在与个人或个体经销商交易过程中是否留下交易对方认可的记录，原始凭证是否完整。
3、关联方核查
项目组通过访谈和调查，核实发行人的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方是否存在需披露但未披露的关联方关系及其交易；通过访谈及核查主要客户及供应商，判断主要客户及供应商的股东、关键经办人员是否与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其家庭成员等存在关联方关系；核查注销或对外转让的关联企业情况，进一步核实是否存在未披露关联方关系；获取关联方的相关书面声明和承诺文件。
经核查，发行人销售收入真实、准确；发行人收入确认会计政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
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（十六）发行人成本
项目组查阅发行人主要生产资料采购明细，核查其价格及变动趋势与市场上相同或相近生产资料的价格及其走势相比是否存在显著异常；查阅发行人成本核算方法，核查其是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期是否保持一贯性；查阅发行人采购明细及采购合同，分析主要供应商构成及变化情况，对发行人主要供应商进行实地走访。经核查，发行人成本核算符合实际经营情况及会计准则的规定，发行人成本核算准确、完整。
（十七）发行人期间费用
项目组查阅发行人报告期内销售费用、管理费用明细，访谈发行人管理人员、销售人员以及主要客户，分析发行人销售费用、管理费用构成项目变动情况以及变动趋势是否与营业收入变动趋势一致，管理费用、销售费用项目和金额与当期发行人与管理、销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况；结合同行业上市公司销售毛利率、销售费用率、管理费用率，核查发行人销售费用率、管理费用率是否合理、变动趋势是否与同行业上市公司存在显著差异；查阅发行人报告期财务费用明细及银行借款合同，测算各项贷款利息支出，分析发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出、是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化；查阅发行人现金日记账、银行存款日记账、银行对账单、银行账户交易流水等，核查发行人是否占用关联方资金或发行人资金是否被关联方占用；查阅发行人报告期管理人员薪酬、研发费用明细、分析管理人员薪酬是否合理、研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配；查阅发行人员工花名册、工资明细、社会保险及住房公积金缴费记录及发票，核查应付职工薪酬发生额是否与发行人员工规模匹配、平均工资及变动趋势与同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常、合理，期间费用核算准确、完整。
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（十八）发行人净利润
项目组查阅发行人营业收入明细、营业税金及附加明细，分析发行人综合毛利率、分产品毛利率波动情况，重点关注发行人毛利率、营业税金及附加占营业收入比率与同行业上市公司是否存在显著差异；结合《企业会计准则》相关要求，核查坏账准备计提政策、固定资产折旧等会计估计是否合理，是否与同行业上市公司存在显著差异；查阅报告期与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人会计处理凭证，并结合《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求，分析发行人政府补助项目的会计处理合规性。经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
二、关于发行人持续盈利能力的尽职调查结论
针对此事项，项目组对发行人的盈利能力进行深入的尽职调查与分析。在对发行人主要供应商、客户、营业收入、营业成本、营业毛利、期间费用和所得税等事项核查的基础上，对净资产收益率、息税折旧摊销前利润等重要指标进行分析，对影响盈利能力的重大事项进行评估，并比较同行业盈利能力，从而判断发行人盈利能力的真实性、可靠性、完整性及可持续性。
发行人主营业务盈利能力突出，经营业绩持续增长，并且根据金融信息服务业固有特点，形成以客户需求为导向的研发及营销服务体系。经核查，发行人的毛利率水平无异常高于或低于同行业公司的情况。发行人所处行业的行业规模持续增长，发行人主要产品的客户规模亦持续稳定增长；发行人对销售费用、管理费用、财务费用建立了严格的内部控制制度，保证期间费用符合发行人发展需要；发行人虽享受所得税、增值税方面的税收优惠，但不存在对税收优惠严重依赖的情况。同时，发行人资产质量良好，财务状况稳定，资产规模增长较快；内部控制制度健全且运行良好，为其持续盈利奠定了坚实的基础。
报告期内，发行人经营模式稳定，产品或服务结构无重大变化，发行人凭借丰富的行业经验准确把握行业发展趋势，不断巩固行业领先地位。发行人现有的商标为公司独立拥有，不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷，不存在重大不利变化的风险。发行人的主要客户为个人投资者，销售收入及应收账款不存在重大不确定性，主要客户与公司不存在关联关系。同时，发行人净利润对来自合并财务报
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表范围以外的投资收益的依赖程度较低。发行人结合行业发展趋势和发行人实际情况制定了合理的发展战略与业务发展计划，对未来的发展进行了明晰的规划，确保发行人稳定、可持续的增长。同时,发行人已形成突出的核心竞争优势，包括研发与产品优势、品牌与用户优势、服务与营销优势、管理团队优势等。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人已实现良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来发展趋势以及对发行人未来经营业绩的判断，发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。
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第三节 保荐机构关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票
公司财务信息披露质量有关问题的意见》的核查意见为切实贯彻落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）相关规定，发行人作为首次公开发行股票信息披露第一责任人，严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，保证会计基础工作的规范性，真实、公允地编制财务会计报告，确保《招股说明书》财务信息披露真实、准确、完整，为保荐机构、发行人会计师尽职调查和审计鉴证提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，认真配合保荐机构和发行人会计师相关核查。
保荐机构关于切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）相关规定情况说明如下：
一、发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
（一）发行人是否已建立规范的财务会计核算体系，会计基础工作是否规范
1、核查方式
（1）查阅发行人财务管理制度、会计管理制度等文件，包括资金管理制度、固定资产管理制度、应收账款管理制度、会计电算化管理办法、各会计岗位职责等；
（2）获取发行人财务岗位所有人员的信息，包含各财务岗位会计人员名称、职级、学历、任职时间、会计上岗证编号、专业技术资格、工作经历等信息；
（3）了解、评价发行人会计政策、会计估计是否恰当，是否符合发行人实际情况和行业特点，与同行业公司是否存在明显差异；
（4）核查发行人报告期内会计政策、会计估计变更及会计差错更正事项，了解变更（或更正）原因并对其进行合理性分析，核查发行人是否利用会计政策和会计估计影响利润；
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（5）抽查了发行人报告期的会计凭证，并重点核查了公司记账凭证编制、审核是否相分离、记账凭证是否均得到了流程负责人审核，后附原始凭证是否与记账凭证相符，后附原始凭证是否均得到各部门流程负责人审批签字。
2.核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为发行人已建立规范的财务会计核算体系，会计基础工作规范。
（二）发行人审计委员会及内部审计部门是否已切实履行职责
1、核查方式
（1）获取发行人审计委员会和内部审计部门的工作职责和范围方面的制度、
报告期年度工作计划及工作总结等资料；
（2）了解发行人审计委员会和内部审计部门人员配备情况，分析其胜任能力；
（3）对审计委员会是否主动了解内部审计部门的工作动态、对内部审计部门发现的重大内部控制缺陷是否及时协调并向董事会报告、对发行人聘请的审计机构独立性是否进行审查并就其独立性发表意见等工作职责予以重点关注；
（4） 获取发行人审计委员会及内部审计部门已切实履行职责的声明书。
2、核查结论
根据上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人审计委员会、内部审计部门设立合理，运作正常，能确保公司按确立规章制度运行，已切实履行职责。
（三）发行人采购与付款内部控制是否合理有效
1、核查方式
（1）了解、评价发行人采购组织体系、采购与付款业务涉及的主要岗位和人员；
（2）了解、评价发行人采购业务内部控制流程和技术环境，尤其是对发行人现金采购流程、合同管理、供应商管理、相关单据流转及保存等予以重点关注；
（3） 核查主要供应商真实性。
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2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人采购部门按照授权制订采购计划，订立采购合同，会计记录、采购记录一致；采购业务在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）发行人销售与收款内部控制是否合理有效
1、核查方式
（1）了解、评价发行人销售组织体系、销售与收款业务涉及的主要岗位和人员；
（2）了解、评价发行人销售业务内部控制流程和技术环境，尤其是对发行人的销售模式、定价政策、收入确认政策、退换货政策、客户信用管理制度、销售合同管理、相关单据流转及保存、销售费用构成等予以重点关注；
（3） 核查客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途。
2、核查结论
根据核查组实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人销售发票、收款单据齐全,未发现异常情况。项目组认为，发行人销售业务在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（五）发行人是否已建立和完善了严格的资金管理制度，加强 资金活动的管理
1、核查方式
（1）了解、评价发行人资金管理制度，包括发行人是否建立了资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，以及执行的有效性；
（2）分析现金收付交易对发行人会计核算基础的影响；
（3）取得发行人报告期间的资金流水单据，核查发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动；
（4）结合发行人报告期间往来款明细账，分析发行人报告期内是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金，是否利用员工账户或其他个人账户进行款项往来，以及通过第三方账户周转回收货款情况等。
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2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，发行人资金活动在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
二、发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况
（一）核查方式
1、实地走访发行人产品部、开发部、营销服务中心等主要生产经营场所，通过访谈发行人相关人员、主要客户及供应商等方式，核实发行人总体经营状况；
2、查阅发行人审计报告，检查发行人报告期营业收入、营业成本、期间费用等是否存在异常情况，并与发行人招股说明书披露的财务信息进行验证分析；
3、根据发行人的经营模式、产品销量情况，与发行人资产构成、收入成本费用构成进行验证分析；
4、根据发行人主要产品研发流程，对发行人产品的立项、研发、测试等环节进行走访核查；
5、将发行人主要产品销量与营业收入、营业成本、销售费用进行验证匹配，分析发行人主要产品销售价格、销售毛利率波动情况；
6、将发行人资产的形成过程与发行人历史沿革和经营情况相互印证；
7、访谈发行人会计师，确认发行人会计师在出具审计报告前将发行人财务信息与非财务信息进行印证；
8、检查招股说明书的相关章节（风险因素、业务与技术、同业竞争与关联交易、财务会计信息、其他重要事项等），以确定发行人是否已对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。
（二）核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人已在招股说
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明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接，发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映其经营情况。
三、相关中介机构应关注发行人报告期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵
（一）报告期内盈利增长情况
1、核查方式
（1）分析发行人报告期各年度财务数据变动情况；
（2）结合发行人实际情况，对影响发行人盈利增长的主要财务指标和非财务指标采用定性分析与定量分析相结合的方法进行分析；
（3）核查发行人报告期收入确认的真实性、合规性；
（4）结合上述核查程序及发行人会计师出具的审计报告，验证发行人在招股说明书中披露增长原因的合理性；
（5）获取发行人报告期营业收入明细账，分析是否存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的异常交易；
（6）访谈发行人会计师，向发行人会计师询问关于报告期内销售与收款循环、采购与付款循环、生产与存货循环及货币资金的审计程序情况。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为发行人营业收入、营业毛利和净利润增长真实、合理。
（二） 是否存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态的交易情况
1、核查方式
（1）核查了发行人报告期内的营业收入和营业成本明细账、期间费用明细账、重大合同等；
（2）对发行人与报告期内各年度主要客户、供应商的交易情况进行核查，
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甄别是否存在异常交易情况；
（3）通过调取报告期内各年度主要客户的工商资料、营业执照，对报告期内上述客户购买发行人产品与客户营业范围进行对比分析，以判断是否存在交易标的交易对手而言不具有合理用途的交易，如有进一步关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人不存在异常、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的大额交易。
四、发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易
（一）控股股东或实际控制人的核查
1、核查方式
（1）访谈发行人实际控制人、发行人管理层并让其按《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等业务规则中关于关联方认定标准编制填写了关联方清单，并获取了发行人实际控制人、发行人管理层关于上述清单真实性和完整性的书面声明；
（2）核查发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况；
（3）核查发行人资金管理制度及关联方交易的内部管理制度、银行存款明细账、收款付款银行回单、银行资金流水、往来款明细账，并获取了发行人管理层声明；
（4）访谈发行人实际控制人、发行人管理层，了解报告期内发行人与关联方之间资金往来情况、是否存在利用员工账户或其他个人账户进行公司业务相关
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款项往来情况。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人已充分披露关联方关系及其交易。
（二）发行人与主要供应商和客户关联方系的核查
具体详见本节“六、相关中介机构应对发行人主要客户和供应商核查”。
（三） 发行人子公司重要少数股东核查
1、核查方式
（1）获取发行人子公司天一星辰（北京）科技有限公司、上海指南针创业投资有限公司、广州指南针通信科技有限公司、上海及时雨科技有限公司、北京指南针保险经纪有限公司、北京指南针技术服务有限公司、北京康帕思商务服务有限公司、广东指南针信息技术有限公司及发行人之孙公司北京驼峰科技有限公司、广东指北针商务服务有限公司、深圳市博赢实业有限公司、北京畅联天地网络科技有限公司和深圳市创风互娱网络科技有限公司等全套工商资料；
（2）访谈发行人高级管理人员。
2、核查结论
经查阅发行人及各子公司工商档案、访谈发行人高级管理人员，发行人子公司均为发行人全资子公司，不存在少数股东。报告期内，控股孙公司北京驼峰科技有限公司存在少数股东，经核查与发行人不存在关联关系及关联交易。2018年12月，发行人全资子公司天一星辰（北京）科技有限公司将持有北京驼峰科技有限公司167.00万元转让给自然人马涛。截至本报告期末，发行人不再持有北京驼峰科技有限公司的相关股权。
（四）非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向，是否存在通过未披露关联方实施舞弊的行为
1、核查方式
（1）获取发行人报告期内的非关联化企业名单；
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（2）结合会计师审计过程和核查过程，留意在报告期内上述非关联化企业是否继续与发行人产生业务往来；
（3）与相关人员访谈，了解非关联化后资产、人员去向；
（4）结合会计师审计过程和核查过程，留意是否存在交易条件、标的、金额特殊，且对发行人的收入、利润、资产、负债产生重大影响的交易，并追查该特殊交易对手是否可能与发行人具有关联关系；
（5）分析并评估发行人是否存在通过未披露关联方舞弊的动机，发行人是否如实披露了相关关联方。
2、核查结论
根据核查组实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易；发行人不存在通过未披露关联方实施舞弊的行为。
五、发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性
（一）发行人在不同销售模式下收入的确认方式是否谨慎、合理
1、核查方式
就发行人销售模式等问题，访谈财务部、市场部相关人员，并抽查了部分销售合同和订单、合同执行记录等与销售业务相关的资料。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人收入确认方法谨慎、合理，不存在特殊交易模式或创新交易模式。
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（二） 发行人报告期内销售收入和回款的真实性核查
1、核查方式
（1）针对销售真实性核查的方式主要有：
分析发行人报告期销售收入变化情况是否与行业趋势相吻合；分析发行人分产品销售收入的变化情况；查阅主要客户工商资料，互联网公开信息，核查与发行人是否存在关联关系；对主要客户进行实地走访，了解其经营情况；对报告期内客户实施函证程序；了解发行人销售业务流程，对销售收入抽样进行复核性测试，包括检查销售合同、客户开票通知单、销售发货通知单、销售发票等原始凭据；
检查报告期是否存在大量退货的情形。
（2）针对回款真实性核查的主要方式有：
抽查主要客户的回款情况，如回款单位与客户名称不一致，核查回款单位回款的原因，该单位与发行人或客户的关系；检查银行存款日记账和银行资金流水，检查是否存在与业务不相关的大额资金流动；关注发行人是否存在大量现金收付交易业务。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人的销售收入变化与行业趋势相吻合，主要客户的经营情况良好，发行人与主要客户之间不存在关联关系。发行人与客户之间的交易真实存在，不存在与主要客户的业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。发行人报告期内货款回收是真实的。
（三） 毛利率变动合理性
1、核查方式
（1）将毛利率的波动与产品销售价格波动进行验证匹配，并分析发行人产品的交易价格是否符合行业惯例的价格水平，对发行人产品销售价格与行业相关产品的市场价格走势进行验证匹配；
（2）了解、评价发行人报告期成本核算的会计政策；
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（3）对发行人成本、费用核算的真实性、完整性进行核查；
（4）结合发行人实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析发行人的盈利能力；
（5）获取发行人超过一年以上预付账款明细表、成本明细表、成本计算表、完工产品单位成本变动分析、生产费用分配表、预付账款和应付账款期末余额主要供应商的合同、发票、付款单等资料，并询问发行人会计师相关审计情况。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，报告期内，发行人主要产品毛利率变动合理，能够合理反映发行人盈利能力。
六、相关中介机构应对发行人主要客户和供应商核查
（一）主要客户核查
1、核查方式
（1）取得发行人报告期内各年度主要客户明细表，先通过网络公开披露的信息对上述主要客户进行了了解，并访谈了公司财务部和市场部相关人员了解公司与上述客户业务开展时间；
（2）就与发行人业务开展时间、是否与发行人存在关联关系、信用政策、付款方式、销售收入真实性等问题对客户进行了现场访谈，访谈后由被访谈对象签署了访谈表，并调取了客户的工商基本信息；
（3）除现场访谈上述主要客户外，向其他客户发送函证，了解报告期内指南针产品的采购和销售情况，了解其各期期末库存情况；
（4）对比报告期内客户的数量、名称等问题，了解是否存在频繁变更客户情形。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人报告期不存在虚构重大销售行为，主要客户真实，相关交易具有商业实质。
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（二） 主要供应商核查
1、核查方式
（1）取得发行人报告期内采购明细表，先通过网络公开披露的信息对报告期各期主要供应商进行了解，并访谈公司财务部和供应部相关人员了解了公司与上述供应商之间业务开展的时间；
（2）就与发行人业务开展时间、开展物资供应的业务资质、是否与发行人存在关联关系、发行人付款情况、付款主体、采购额等问题对供应商进行了现场访谈，访谈后由被访谈对象签署了访谈表，并调取了供应商工商基本信息。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人报告期内不存在虚构重大采购的行为，其主要供应商是真实的，相关交易具有商业实质。
七、发行人及相关中介机构应充分关注现金收入交易对发行人会计核算基础的不利影响
（一）核查方式
1、检查公司现金明细账及相关收付款凭证，关注超过2万元的现金收支是否存在异常事项；
2、取得发行人《财务管理制度》、《银行存款管理办法》、《库存现金管理办
法》、《资金支付审批管理办法》，并访谈发行人财务总监、财务部员工，了解公司对现金管理的政策；
3、检查发行人产品销售、原材料采购等款项收支方式；
4、抽查发行人银行账户对账单，关注是否存在大额现金取现情况并与发行人货币资金科目余额进行比对；
5、在了解和测试银行存款交易控制的基础上，核对会计核算系统发生额与网上银行流水，选取重要银行账户中发生额较大的月份，将银行存款明细账与银行对账单进行双向核对。
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（二）核查结论
发行人主要采用银行银行转账汇款、支付宝、快钱、微信等非现金收付形式。结合会计师在审计中执行的其他实质性程序，根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，公司报告期内现金收付和银行交易是真实的，不会对会计核算基础产生不利影响。
八、相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵
（一）核查方式
1、了解、评价发行人会计政策选择、会计估计是否恰当，报告期是否变更等；
2、关注发行人报告期内坏账计提比例、固定资产折旧方式、收入确认政策是否发生改变；
3、访谈发行人销售人员及主要客户，核查发行人是否存在放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、引进临时客户等情形；
4、分析发行人及同行业期间费用状况，访谈发行人主要员工、客户及供应商，核查发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支、短期降低员工工资等情形。
（二）核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在通过降低坏账计提比例、改变收入确认方式等方式滥用会计政策和会计估计变更影响利润的情形，亦不存在与客户和供应商恶意串通通过放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、短期降低员工工资、引进临时客户等方式人为改变正常经营活动和粉饰业绩的情形。
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第四节 保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
一、发行人利润分配政策的完善情况
根据公司2019年6月26日召开的2018年年度股东大会审议并通过的北京指南针科技发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》和2017年4月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议并通过的《关于制定公司章程（草案）的议案》（上市后生效），按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《现金分红通知》”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，对发行后的现金分红政策和利润分配规划作出进一步规定。
二、发行人报告期内的利润分配政策
1、根据相关法律及公司现行的《公司章程》，公司利润分配顺序如下：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（2）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配股利。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
2、公司的利润分配政策为：
（1）同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
（2）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极的利润分配方案，保证利润分配政策的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报；
（3）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、发行人发行后的利润分配政策
根据公司2019年6月26日召开的2018年年度股东大会审议并通过的《北京指南针科技发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》和2017年4月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议并通过的《关于制定公司章程（草案）的议案》（上市后生效）等文件，发行人本次发行后的利润分配政策主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年将当年实现的可分配利润按本章程的规定比例和方式向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
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10%。特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且绝对金额超过3,000万元；
（2）公司年末资产负债率超过70%；
（3）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；
（4）当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；
（5）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，同时当年实现的每股收益超过0.5元时，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事应对利润分配方案发表明确意见。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公司所处的发展阶段。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司应重视投资者特别是中小股东的合理要求和意见。对于年度报告期盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
3、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经详细论证后，由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见。
公司应重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配的相关事项，并提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）主动与独立董事以及股东特别是中小股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）发行人利润分配政策的变更
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。同时，公司应当提供网络投票方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
3、在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的基础上，公司董事会可制订股利分配规划，并报股东大会批准。
（七）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道
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充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。若公司2016年未能成功发行，上述未来三年股东回报规划相应顺延。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已按照《现金分红通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善发行上市后的利润分配政策，《公司章程》（上市草案）和《北京指南针科技发展股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的制订、修订均履行了必要的决策程序；发行人利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，并兼顾公司的可持续发展；利润分配的决策机制明确了董事会、监事会、独立董事和股东大会的审议程序、通过标准和召开形式，符合《现金分红通知》的规定，有利于保护投资者合法权益。
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第五节 项目存在的问题及解决情况
一、初次立项评审委员会意见及评审情况
国泰君安立项评审委员会于2016年3月7日召开初次立项会议，对指南针首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请进行了评审，经评审委员会审议，同意项目立项。
二、尽职调查关注的主要问题及解决情况
（一）发行人设立时出资核查及是否存在权属纠纷问题
1、问题描述
2001年4月，发行人设立时，指南针证券以软件及实物资产出资，评估价值644万元，项目组对上述资产的构成及评估合理性进行了核查，对相关资产权属是否存在纠纷进行了确认。
2、核查过程及结论
2001年4月，发行人设立时，指南针证券以指南针证券投资辅助决策系统（博弈版）软件及实物资产作为出资，作价人民币644.09万元。北京六合正旭资产评估有限责任公司以2000年10月31日为评估基准日对此进行了评估，并出具了六合正旭评报字（2000）第059号资产评估报告，评估价值为人民币644.09万元。
该次软件及实物出资主要包括车辆、机器设备和指南针投资辅助决策系统（博弈版）软件著作权，车辆评估值94.62万元，电子设备评估值35.19万元，无形资产评估值514.28万元。该次实物出资中的软件及其他实物资产符合指南针主营业务，出资资产构成合理。在该次评估中，评估人员对涉及的机器设备采用重置成本法，对软件著作权无形资产采用收益现值法进行评估，并从获取成本的角度进行了验证。项目组认为，上述资产的构成及评估合理。
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2001年4月26日，永拓会计师事务所出具京永股验字（2001）第001号验资报告，北京指南针科技发展股份有限公司收到发起人应投入的资本2,600万元。2001年10月22日，永拓会计师事务所出具了《关于对企业实收股本中实物出资及无形资产转移情况专项查账报告》（京永审字（2001）第273号）。经查证，指南针证券应投入的实物资产129.81万元和无形资产514.28万元，已于2001年8月22日办理完毕财产转移手续。
项目组认为，上述资产根据具有证券期货业务资质的评估机构出具的评估报告作价后用于增资，其增资价格公允；相关资产的已办理权属转移登记，并由会计师出具了专项查账报告，相关资产权属清晰，不存在纠纷。
（二）自然人持股变动相关问题
1、问题描述
发行人设立时，6名自然人股东持股比例与其在指南针证券中持股比例一致，第一次股权转让后，6名自然人持股比例下降，且转让对价均为无偿，但各自然人间的相对持股比例发生变化，原因是什么？6名自然人股东间是否存在关联关系？第二次股权转让后至第四次股权转让前，杨新宇和孙鸣将其持有的发行人股份全部无偿转让给指南针证券，仅通过指南针证券间接持股，两人在指南针证券的持股是否相应增加，与其他股东间是否存在其他利益安排？第四次股权转让中，王之杰等5名自然人以其持有的指南针证券股权置换上海指南针持有的发行人股权，张春林自上海指南针无偿取得公司股权，对价存在差异的原因是什么？
2、核查过程及结论
经与公司相关人员访谈，项目组了解到2004年公司发生的第一次至第四次股份转让系公司管理层为简化股权结构，将公司由法人控股转变为自然人持股，同时引入代理商持股的过程。四次股份转让应当视为同一事件理解，股权转让完成前后，发行人6位创始人的持股情况如下：
| 股东名称/姓名 | 2001年公司设立时 | 2004年第四次股权转让后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 指南针证券 | 7,800,000 | 30.00% | - | - |
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| 孙德兴 | 5,824,000 | 22.40% | 6,436,278 | 24.75% |
| 王之杰 | 5,824,000 | 22.40% | 6,436,278 | 24.75% |
| 陈浩 | 4,550,000 | 17.50% | 5,008,778 | 19.26% |
| 杨新宇 | 910,000 | 3.50% | 2,253,950 | 8.67% |
| 张春林 | 546,000 | 2.10% | 1,502,633 | 5.78% |
| 孙鸣 | 546,000 | 2.10% | 1,502,633 | 5.78% |
| 合计 | 18,200,000 | 70.00% | 23,140,550 | 89.00% |
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（2）关于报告期内客户粘性的说明
报告期内，公司通过广告搜索引擎获取主动型的潜在客户，当潜在客户将自身手机号码或其他联系方式留给公司或者通过网站下载免费软件时，该潜在客户就被定义为公司免费客户，但在这个过程中一般会有将近20%-30%的潜在客户损失，同时公司的营销策略使得免费客户最终成为付费客户有一定的时间周期，最终公司潜在客户中实现付费的客户比例大约占免费客户的13%水平左右。
项目组对公司报告期内付费客户的续费率也进行了核查，公司的产品大多为1年期的期限，因此在统计续费率指标主要是看客户在“第十三个月的存活率”（公司内部参考保险公司的一种统计模式），即在1年之后的第1个月相关客户使用产品和服务的情况。经统计，公司报告期付费率水平基本维持在60%左右。
目前公司产品价格最高为18,000元/年，公司对于潜在客户从免费客户开始进行维护，并根据客户不同阶段的需求进行向高端产品的上拽和升级。经过公司内部的初步统计估算，如果以360元/年的付费群体为基础（假设该群体为10万客户），后续可能上拽升级成为至3,600元/年的付费客户比例约为30%（即有7万名客户继续使用360元/年的产品，而有3万名客户升级），而之后这3万名客户最终上拽成为至18,000元/年的客户的比例大约为1:3，所以按照产品价格由低至高客户使用产品的最终分布大约是7:2:1。公司的营销模式通过前期让客户进行免费体验并增加后台线上服务等内容通过一定周期的维护最终提供付费产品，同时对于付费客户根据实际需求分阶段进行客户等级上拽或升级，因此整个流程中不存在客户降级产品的情形。另一方面，客户的粘性也主要取决于当时所处的证券市场环境，而投资者是否选择公司高端软件产品更多的是考虑该分析软件是否能够带来更多的证券投资收益。
（3）关于销售推广是否有口头承诺的说明
项目组对公司销售推广进行了实地核查，公司目前具备证券投资咨询资质，受中国证监会北京证监局的实际监管。中国证监会对公司有明确的监管标准，存在违规则需要进行包括现场检查及停业整顿等整改措施。公司设计并完善自身的风控流程，着力避免出现投资者向监管部门的投诉情形。公司主要通过相关管理手段进行风险控制，包括事前、事中、事后合规：事前合规是在客户购买产品前向客户确认客户已经了解合规相关规定、确认客户与汇款的对应关系、向客户宣
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讲将要享受的服务；事中合规是在完成事前合规的基础上，抽查销售团队跟客户的对话录音情况与抽检销售表现异常的业务员等业务；事后合规则是解决投诉，一般就是与客户协商退货。公司要求客服人员在通话中不得有承诺收益的话语，同时公司通过合规部门对客户进行回访，与客户确认业务员与客户是否存在不合规的行为，业务员与客户之间电话录音均有备份。经核查，报告期内公司不存在与客户产生重大纠纷的情形。
三、保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况
（一）发行人历史沿革相关问题
发行人在2004-2006年间进行了多次股权调整，虽然相隔时间较短，但转让价分别为1元、10元和2元。股权作价有如此大差异的原因是什么？是否合理？回复：
自发行人完成设立至2007年公司股份进入代办股份转让系统之前，其股东之间的股份转让涉及以下四种情形：
（1）出于股权结构调整的目的，指南针证券于2004年6月至12月期间，将其持有的部分股份转移至自然人股东持有。在此过程中，涉及王之杰、孙德兴、陈浩、杨新宇、张春林、孙鸣等6名发起人股东与其控制下的指南针证券、上海指南针之间的多次股份转让。该类转让的实质为发行人的股份在6名发起人股东及其控制的企业之间的划转，该等转让均为无偿转让。
（2）公司6名发起人股东于2004年6月，将其通过指南针证券持有的部分股份授予陈岗、钟漫求、林茂升、张建宁等4名公司重要技术人员，以及该4名员工后于2006年6月将所持部分股份转让给上海指南针以变现。该类转让的实质为6名发起人股东对公司员工的激励。因此，将股份授予该等员工时均为无偿转让，员工变现时均将股份以1元/股的价格转让给上海指南针（该公司系由王之杰等6名自然人发起人股东控制的公司，2007年之前系作为持股平台用于临时承接部分股东退出时的股份，以保持股权比例的稳定）。
（3）公司6名发起人股东将其通过指南针证券持有的部分股份授予34名经
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销商负责人，及部分经销商负责人于2005年12月至2006年6月期间将所持股份转让给上海指南针以退出，该等股东入股、退出的股份转让价格均为10元/股。
（4）指南针证券于2004年6月至9月期间，将其持有的部分股份分别转让予石锋、沈昶、王东旺、安竹勇、寿小恩、冯镜浩等6人，及石锋、沈昶、王东旺3人于2005年11月至12月期间将所持股份转让给上海指南针以退出。该类转让的实质为6名发起人股东通过转让所持股份，引入新的投资者。该等新增股东的入股、退出时均系与公司原股东之间进行股份转让，转让价格以双方协商情况确定。
鉴于，上述股权变动过程中，出于股权调整、员工激励、经销商激励为目的的转让对价均保持了一致性。且全部股份转让过程不涉及增资，《公司法》对于股东之间股份转让的交易价格并无强制性规定，交易价格可以由交易双方协商确定。综上，上述股份转让过程中，涉及的转让对价不一致的问题，不存在违反《公司法》或其他不规范的情况。
（二）发行人财务及业务相关问题
发行人收入的主要来源为金融信息服务产品的销售，由于产品单价较低，客户极为分散，2015年母公司订单数量超过30万个，客户数量超过10万个，目前主要采用银行转账、支付宝、快钱及现金四种方式进行收款。请项目组结合各类收款方式的占比情况，分别说明在不同收款方式下，采取了何种核查手段以及金额占比？
回复：
1、发行人收款方式情况及相应的核查手段
经项目组核查，报告期内发行人采用的主要销售收款方式包括网银转账、第三方支付平台、现金和个人卡共4类，具体金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
| 收款方式 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 网银转账 | 20,389.55 | 42.89% | 20,301.18 | 33.88% | 39,405.10 | 55.48% | 38,374.26 | 58.67% |
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| 第三方支付平台 | 27,144.01 | 57.10% | 39,599.45 | 66.09% | 31,586.71 | 44.47% | 26,695.26 | 40.82% |
| 个人卡 | - | - | - | - | - | - | 321.78 | 0.49% |
| 现金 | 3.69 | 0.01% | 14.01 | 0.02% | 37.57 | 0.05% | 13.89 | 0.02% |
| 合计 | 47,537.25 | 100.00% | 59,914.64 | 100.00% | 71,029.38 | 100.00% | 65,405.19 | 100.00% |
| 序号 | 账户名称 | 开户行/机构 | 账户号 | 是否走访 |
| 1 | 北京驼峰科技有限公司 | 招商银行北京分行望京支行 | 110917265810202 | 是 |
| 2 | 北京驼峰科技有限公司 | 中国光大银行北京长安支行 | 35180188000137817 | 是 |
| 3 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 招商银行北京望京支行 | 110902049710107 （基本户） | 是 |
| 4 | 北京指南针保险经纪有限公司 | 招商银行北京分行望京支行 | 110919097110112 | 是 |
| 5 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 中国工商银行北京学院路支行 | 0200025519200018219 | 是 |
| 6 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 中国农业银行中关村支行 | 11250801040014985 | 是 |
| 7 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 中国银行北京西直门北大街支行 | 320756036780 | 是 |
| 8 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 中国建设银行北京安慧支行 | 11001018500059066666 | 是 |
| 9 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 招商银行北京亚运村支行 | 860785235710001 | 是 |
| 10 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 招商银行北京亚运村支行 | 110902049710603 （专用户） | 是 |
| 11 | 天一星辰（北京）科技有限公司 | 招商银行北京分行望京支行 | 110905330910107 | 是 |
| 12 | 天一星辰（北京）科技有限公司-天一精选1期基金 | 中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行 | 0200012729201106590 | 是 |
| 13 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 北京银行望京支行 | 01090355390120109046192 | 是 |
| 14 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 中国光大银行北京望京支行 | 35250188004284378 | 是 |
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| 15 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 交通银行北京望京西园支行 | 110061774018010005413 | 是 |
| 16 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 广发银行北京新外支行 | 137051516010024265 | 是 |
| 17 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 华夏银行北京知春支行 | 4049200001819100115923 | 是 |
| 18 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 平安银行北京清华园支行 | 11013398867501 | 否 |
| 19 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 浦发银行北京知春路支行 | 91170154800005713 | 否 |
| 20 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 上海银行北京学院南路支行 | 03002260068 | 是 |
| 21 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 中国邮政储蓄银行北京海淀区太阳园支行 | 100476521170010001 | 是 |
| 22 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 中信银行北京金运大厦支行 | 7112710182600104290 | 是 |
| 23 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 中国民生银行北京上地支行 | 0110014170021681 | 否 |
| 24 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 天津银行北京三元桥支行 | 230301201090020497 | 是 |
| 25 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 兴业银行北京经济技术开发区支行 | 321130100100153320 | 是 |
| 26 | 广州指南针通信科技有限公司 | 招商银行广州分行丰兴支行 | 120907501410868 | 否 |
| 27 | 上海及时雨网络科技有限公司 | 浦发银行川沙支行 | 98360157400035171 | 否 |
| 28 | 上海及时雨网络科技有限公司 | 招商银行上海分行营业部 | 216085474210001 | 否 |
| 29 | 上海及时雨网络科技有限公司 | 中国建设银行临平路支行 | 31001536888050029727 | 否 |
| 30 | 上海指南针创业投资有限公司 | 中国建设银行临平路支行 | 31001536888056096544 | 否 |
| 31 | 上海指南针创业投资有限公司 | 上海浦发银行第一营业部 | 97990158000002337 | 否 |
| 32 | 上海指南针创业投资有限公司 | 中国建设银行川沙支行 | 31001561410050033471 | 否 |
| 33 | 上海指南针创业投资有限公司 | 招商银行上海分行营业部 | 216084405910001 | 否 |
| 34 | 天一星辰（北京）科技有限公司 | 中信银行广州分行 | 7443020182600171882 | 否 |
| 35 | 天一星辰（北京）科技有限公司广东分公司 | 招商银行广州分行丰兴支行 | 120908089410202 | 否 |
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| 36 | 天一星辰（北京）科技有限公司 | 西安银行城南支行 | 501011580000217000 | 否 |
| 37 | 北京指南针保险经纪有限公司 | 招商银行北京亚运村支行 | 110919097110601 | 否 |
| 38 | 北京指南针保险经纪有限公司 | 招商银行北京朝阳门支行 | 11091909711100018 | 是 |
| 39 | 北京指南针技术服务有限公司 | 招商银行北京分行望京支行 | 110920752410105 | 是 |
| 40 | 北京康帕思商务服务有限公司 | 招商银行股份有限公司 北京望京支行 | 110925811510102 | 是 |
| 41 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 支付宝 | 18310088488或zfb@mail.compass.com.cn | 否 |
| 42 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 快钱 | 999bill@mail.compass.com.cn,用户编号：10011836409； 99bill1@mail.compass.com.cn,用户编号：10015658724； 99bill3@mail.compass.com.cn,用户编号：10078793802； | 否 |
| 43 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 微信 | 商户编号：1314632701 | 否 |
| 44 | 北京驼峰科技有限公司 | 微信 | 商户编号：1414148402 1413708102 1330921601 | 否 |
| 45 | 广东指南针信息技术有限公司 | 招商银行佛山分行营业部 | 757903373510101 | 否 |
| 46 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 支付宝 | 15101177180 | 否 |
| 47 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 京东商城 | 指南针znzcompass znzcompass 888 | 否 |
| 48 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 中国民生银行北京香山支行 | 699601300 | 否 |
| 49 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 中国民生银行北京香山支行 | 602816686 | 否 |
| 50 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 手机微信 | 1456419902 | 否 |
| 51 | 北京指南针保险经纪有限公司 | 中国邮政储蓄银行魏公村支行 | 911009010001130291 | 是 |
| 52 | 北京指南针保险经纪有限公司 | 中国银行西直门北大街支行 | 337666775540 | 是 |
| 53 | 北京指南针保险经纪有限公司 | 中国农业银行中关村分行 | 11250801040025247 | 是 |
| 54 | 北京指南针保险经纪有限公司 | 中国建设银行安慧支行 | 11050186360000000504 | 否 |
3-1-2-65
| 55 | 北京指南针保险经纪有限公司 | 中国工商银行学院路支行 | 0200025519200109774 | 否 |
| 56 | 北京指南针保险经纪有限公司 | 交通银行望京西园支行 | 110061774018800009362 | 否 |
| 57 | 北京指南针保险经纪有限公司 | 中国民生银行香山支行 | 600368924 | 否 |
| 58 | 北京指南针保险经纪有限公司 | 招商银行望京融科支行 | 110919097110402 | 是 |
| 59 | 广东指北针商务服务有限公司 | 招商银行佛山分行营业部 | 757903516410801 | 否 |
| 60 | 北京驼峰科技有限公司 | 财付通支付科技有限公司 | 1410127002 | 否 |
| 61 | 北京指南针科技发展股份有限公司 | 兴业银行北京海淀支行 | 321230100100261777 | 是 |
| 62 | 北京指南针科技发展股份有限公司广东分公司 | 招商银行佛山分行营业部 | 757904085810801 | 否 |
| 63 | 北京康帕思商务服务有限公司 | 京东商城 | 商户号：111092531 账户代码：111092531002 | 否 |
| 64 | 天一星辰（北京）科技有限公司 | 京东商城 | 商户号：110893582 账户代码：110893582002 | 否 |
| 65 | 北京指南针保险经纪有限公司 | 中国民生银行香山支行 | 630971175 | 否 |
| 66 | 深圳市博赢事业有限公司 | 中信银行深圳西乡支行 | 8110301014100087020 | 否 |
| 67 | 深圳市博赢事业有限公司 | 招商银行深圳深纺大厦支行 | 755943486310902 | 否 |
| 68 | 北京畅联天地网络科技有限公司 | 中国民生银行北京东四支行 | 156294905 | 否 |
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充走访，经走访的25个银行账户截至2017年6月30日存款余额占期末货币资金余额的66.86%；项目组对发行人2017年7-12月进行核查时，对序号1-4、6-7、
13、15、19、21、38-40、51-53、56的银行账户所在支行进行了补充走访，经走访的17个银行账户截至2017年12月31日存款余额占期末货币资金余额的
68.57%。项目组对发行人2018年1-6月进行核查时，对序号1、3-4、7、11-12、
21、23、38-40、48-49、57的银行账户所在支行进行了补充走访，经走访的14个银行账户截至2018年6月30日款余额占期末货币资金余额的96.22%；项目组对发行人2018年7-12月进行核查时，对序号1、3-4、6-7、11、17、21、38-40、48-49、51-53、57、61的银行账户所在支行进行了补充走访，经走访的18个银行账户截止2018年12月31日余额占期末货币资金余额的97.37%。
项目组对发行人2019年1-6月进行核查时，对序号3-4、6-7、11、14、21、38-40、51-53、58、61的银行账户所在支行进行了补充走访，经走访的15个银行账户截止2019年6月30日余额占期末货币资金余额的15.52%，其余比例对应的银行账户项目组均通过函证的方式进行确认且均收到了回函。
经与指南针公司财务部门访谈确认上述账户是公司经营过程中使用的销售收款账户、采购付款账户、内部资金调拨账户，使用频率较高。根据重要性原则，项目组对上述银行账户进行了重点核查，对相应的银行进行了走访。此外，对于其他重要性较低的银行账户，项目组进行了独立函证以确认其真实性。
A、银行走访的具体流程及获取的相关资料情况
a.走访前向指南针公司财务部索取银行流水明细账，走访过程中随机抽取三年中的部分月份，要求银行打印流水单并与公司提供的明细账对比，以确认报告期银行流水发生记录的完整性、真实性；
b.获取加盖银行印章的对账单或询证函，作为证明银行存款真实性的外部证据；
c.根据公司提供的流水明细账，及银行提供的流水单，对其中的大额流水情况进行核查。此外，通过抽查银行流水对应的订单号、用户账号及用户使用产品的情况，核查银行流水的真实性。
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经核查，银行提供的外部证据与公司提供的明细账内容一致，公司日常收款流水、流水编号、订单号与用户信息一致。
B、银行函证情况
项目组对发行人2016年1-12月进行核查时，对未进行走访的22个银行账户（序号34、36的银行账户已注销未函证）和4个网上支付账户进行了函证，并收到了全部回函。
项目组对发行人2017年1-12月进行核查时，除序号为46的北京指南针科技发展股份有限公司支付宝账户外，项目组对其余未进行走访的31个银行账户（序号10、22、24、34、36的银行账户已注销未函证）和7个网上支付账户进行了函证，并且均收到了回函。
项目组对发行人2018年1-12月进行核查时，除序号为41的北京指南针科技发展股份有限公司支付宝账户外，项目组对其余未进行走访的29个银行账户（序号10、22、24、26、34、36的银行账户已注销未函证）和12个网上支付账户进行了函证，并且均收到了回函。
项目组对发行人2019年1-6月进行核查时，除序号为41的北京指南针科技发展股份有限公司支付宝账户以及序号为43、44的北京指南针科技发展股份有限公司微信账户外，项目组对其余未进行走访的31个银行账户（序号10、12、
13、16、17、22、24、26、34、35、36的银行账户已注销未函证）和10个网上支付账户进行了函证，并且均收到了回函。C、银行汇款方式收款过程中存在的异常情况分析
基于发行人与客户现金交易极少，绝大部分交易记录及交易双方信息可查的特点，首先对发行人销售回款中单笔支付金额过大、同一客户多渠道向公司付款等异常交易进行排查，核心目标为识别并判断发行人是否存在自我交易、虚构客户付款的情形。
交易金额异常标准设定规则：
A、在2016年1月至2017年2月期间，发行人所策划的营销方案为全赢系列私享家版4年期产品搭售一款售价为1,800元的产品“倚天100”，合计金额为
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30,600元，因此，将此期间内全赢系列订单的交易金额异常标准调整为30,600元；
B、在2017年3月至2019年6月期间，全赢系列私享家版4年期产品调整为31,200元，因此，将此期间全赢系列订单的交易金额异常标准调整为31,200元；
C、在2019年5月，发行人推出新产品财富掌门系列标准版和高级版，财富掌门系列最高售价为50,000元，因此，将此期间财富掌门系列订单的交易金额异常标准调整为50,000元。按上述时间区间划分，各区间内超过交易金额异常标准的具体情况如下：
2016年1月-2017年2月
| 订单号 | 卡号 | 购买价格（元） | 购买版本 | 产品包ID | 产品包名称 | 购买时间 |
| 2792393 | 51661389 | 30,800 | 私享家 | 8399 | 全赢博弈私享家券商版 | 2016/3/31 16:15 |
| 订单号 | 卡号 | 购买价格（元） | 购买版本 | 产品包ID | 产品包名称 | 购买时间 |
| 3125556 | 51886298 | 31,400 | 私享家 | 8450 | 指南针全赢博弈私享家20周年荣耀版/4年 | 2017/3/15 16:36 |
| 3125353 | 51892950 | 31,280 | 私享家 | 8450 | 指南针全赢博弈私享家20周年荣耀版/4年 | 2017/3/15 16:45 |
| 3351816 | 52062700 | 31,400 | 私享家 | 8450 | 指南针全赢博弈私享家20周年荣耀版/4年 | 2017/9/7 10:53 |
| 3658359 | 52192539 | 31,219 | 私享家 | 8473 | 指南针全赢博弈私享家2018荣耀版/四年 | 2018/5/15 11:42 |
| 卡号 | 购买价格（元） | 购买版本 | 产品包ID | 产品包名称 | 购买时间 |
| 51896088 | 50,001 | 财富掌门 | 8531 | 财富掌门DPFMRAII系统（高级版）V1.0 | 2019/6/14 10:03 |
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| 卡号 | 购买价格（元） | 购买版本 | 产品包ID | 产品包名称 | 购买时间 |
| 51261960 | 50,000.18 | 财富掌门 | 8531 | 财富掌门DPFMRAII系统（高级版）V1.0 | 2019/6/21 20:52 |
| 1986 | 50,000.13 | 财富掌门 | 8531 | 财富掌门DPFMRAII系统（高级版）V1.0 | 2019/6/19 17:00 |
| 60280086 | 50,000.03 | 财富掌门 | 8531 | 财富掌门DPFMRAII系统（高级版）V1.0 | 2019/6/13 11:22 |
| 51021806 | 50,000.02 | 财富掌门 | 8531 | 财富掌门DPFMRAII系统（高级版）V1.0 | 2019/6/15 10:39 |
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付宝、微信、京东收款真实性的外部证据，并与公司内部流水明细进行对照；B、根据快钱、支付宝、微信、京东等流水明细账，抽取其中的大额流水，要求公司提供对应的订单号、用户账号及用户使用产品的记录，以核查快钱、支付宝、微信、京东等流水的真实性。C、对发行人支付宝、快钱、微信、京东等账户进行了函证，并取得回函。
③针对现金收款的核查情况
由于公司产品定位以服务个人投资者为主，部分居住在公司周边的客户，其实倾向于现场交费并签署服务协议。为满足客户需求，公司存在现金收款的情况。发行人最近三年现金收款金额均低于100万元，占销售收款总额的比例均低于1%，因此从重要性角度考虑，现金收款环节对该公司整体风险控制的影响较小。项目组从报告期内采用现金支付的客户订单的，随机抽取抽查样本客户，由指南针财务部门提供相应的收款凭据、增值税发票等凭证，从而验证现金收款的真实性。
项目组已收集上述抽查样本相应的收款凭据、增值税发票复印件作为底稿，核查过程中未发现异常。
2、收入核查的替代程序及IT审计的基本情况
鉴于发行人从事的金融信息服务，主要系通过其终端软件向用户提供，且公司的用户主要通过线上渠道购买该软件产品，在此过程中公司通过其业务销售管理系统记录用户的个人信息、订单确认时间、登录信息，以及公司与客户的联系记录。综上，公司业务流程的IT化程度较高，因此项目组从发行人业务销售管理系统中统计、抽查了用户使用公司产品的情况，以此作为发行人销售行为真实性的替代证据。
此外，因发行人业务模式的特殊性，在会计师审计及券商项目组尽职调查的过程中，可以从客户处取得的外部证据较少，调查过程对公司内部证据的依赖性较高。因此致同会计师事务所本次对公司进行审计的过程中，进行了IT应用控制测试（即IT审计）。在审计过程中，审计人员重点关注了公司销售的真实性及用户的真实性、公司业务销售管理系统的完备性、业务销售管理系统与财务系统数据的一致性等方面的情况。
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关于用户使用情况及IT审计结论的具体情况如下：
①证明销售真实性的替代指标
经IT审计人员核查并经项目组复核，发行人产品销售行为的真实性及用户的真实性主要体现在以下四个方面：
A、付费账户中的活跃用户数量。IT审计人员及项目组人员从发行人数据库中，调取了2016年1月1日至2019年6月30日的单日活跃用户数（“活跃用户”的定义，即当日存在登录记录，且从公司实时数据服务器上接收数据的账户）。经统计，2019年上半年的单日活跃用户数最小值为7,269个，最大值为127,544个，平均值为79,733个，占2019年上半年末年末付费账户总数（187,546个）的42.51%。此外，IT审计人员使用公司业务销售管理系统，现场抽取了2019年上半年期间共计20天的用户登录数据，并确认了上述单日活跃用户数据真实、准确。
B、付费账户中未登陆过的账户数量。为排除相同账号反复登录，从而导致上述“活跃用户”数据虚高的风险，审计人员对付费账户的登录情况进行了核查。2019年上半年共有1,256个付费账户无登录信息，占2019年上半年末付费账户总数的0.67%。其中：共有1,254个低端版本（360元/年）的用户上半年内未登录，占比0.67%；共有1个中端版本（3,600元/年）的用户2019年上半年内未登录，占比0.00%；1个高端版本（18,000元/年 ）的用户2019年上半年内未登录，占比0.00%。经核查，上述共计2个中、高端版本用户的数量极少占比极低，该情况属于正常的用户未登陆。
C、登录行为的真实性。为排除公司自行使用用户账号进行登录，从而伪造登录信息的风险，IT审计人员调取了全部活跃用户于2016年至2019年1-6月8年期间的登录日志。出于用户保密要求，公司仅提供了登录日志中的用户身份信息、登录时间、IP地址，未提供用户的交易信息。经核查，登录日志中的IP地址不存在规律性变化，可以在一定程度上证明登录行为的真实性。
D、业务销售管理系统数据的真实性。经核查，公司业务销售管理系统中的用户登录记录、用户联系记录等业务数据无法直接修改，因此判断对财务数据真实性的影响较小。
3、核查结论
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项目组通过银行走访、独立银行函证、检查分析银行汇款方式收款过程中所有的异常大额交易、调取公司对私账户全部流水明细、核查快钱及支付宝收款流水、抽查现金收款订单等方式对发行人收款方式进行了全面核查，未发现发行人的收款方式在真实性、安全性方面存在缺陷。项目组对致同会计师事务所进行的IT审计了跟踪核查，其IT审计主要分为一般控制测试、应用控制测试两个环节，其中经过一般控制测试，审计人员发现发行人的IT系统目前在安全管理、程序维护、程序执行等方面存在部分一般性缺陷且不存在重大缺陷，审计人员已提出整改建议；经过应用控制测试，审计人员未发现发行人的IT系统在用户信息统计、收入分期确认、用户积分核算等方面存在缺陷。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）根据材料披露，发行人股东数量超过200人，请项目组说明本次申请公开发行并在创业板上市是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，是否已根据要求对公司股份进行了确权？
回复：
发行人股份于2007年1月进入代办股份转让系统报价转让，并于2013年4月在全国股份转让系统挂牌。由于公司股份在全国股份转让系统的二级市场内交易相对活跃，在交易过程中出现了股东数量存在超过200人的情形。截至2015年7月1日公司股东人数为319人。
为引入做市商制度并增加对员工的激励，公司于2015年7月10日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了以6元/股的价格定向增发不超过1,350.00万股股份的方案。在此过程中，公司于2015年9月23日向中国证监会提交了《股份公司向特定发行对象发行证券导致证券持有人累计超过200人或股东人数超过200人的挂牌公司向特定对象发行证券核准》相关申请文件，并于2015年10月22日取得中国证监会出具的《关于核准北京指南针科技发展股份有限公司定向发行股票的批复》（证件许可[2015]2334号）。根据上述文件，中国证监会已对公司现有股份进行了确权。
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若后续审核过程中审核人员要求发行人单独就股东人数超200人进行单独确认，发行人将再次向证监会非公部进行申请确认。
（二）发行人2015年开始开展的广告服务业务，根据披露第一创业证券根据发行人所提供的广告服务的引流效果支付相关费用。2015年发行人广告业务收入3161.81万元，同时销售费用中积分奖励计提了3154.44万元，与收入基本持平，是否具有商业逻辑合理性？
回复：
在与第一创业证券合作开展客户引流服务的过程中，为提升该类业务的引流效果，发行人向参加活动的用户推出了“开户换积分”等促销活动，即发行人金融信息服务产品的付费用户如果选择在第一创业证券指定营业部开户并进行股票交易，其产生的部分交易费用便能以一定规则转换为指南针产品积分，用户可以用该等积分冲抵购买的金融信息服务产品价款（包含已购买产品价款先缴后退）。上述促销活动自2015年5月起实施，截至2015年12月31日公司已确认的、客户尚未兑换的积分奖励为3,154.44万元，占2015年度公司该项广告费收入（3,161.81万元）的99.77%，该项业务于2015年实际未产生多大盈利。根据项目组核查，公司与第一创业证券合作开展上述业务的原因主要基于以下考虑：
由于发行人在产品销售过程中均采用全额预收款模式，高端产品的客户在购买时需要一次性支付18,000元或更多金额（存在购买多期套餐的情况），通过推出积分冲抵价款等活动可以提升客户购买的积极性，增加客户对指南针产品的购买意愿。
五、证券服务机构专业意见核查情况说明
（一）对发行人会计师专业意见的核查情况
本保荐机构项目组成员多次与致同会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师和指南针财务人员进行当面、电话等沟通，对资产进行实地考察，并结合业务与交易，审慎核查了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的下列报告或意见，与本保荐机构的判断不存在差异：
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1、《北京指南针科技发展股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月审计报告》（致同审字（2019）第110ZA9130号）；
2、《关于北京指南针科技发展股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》（致同专字（2019）第110ZA6133号）；
3、《关于北京指南针科技发展股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（2019）第110ZA6132号）；
4、《北京指南针科技发展股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2019）
第110ZA6131）；
5、《关于北京指南针科技发展股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字（2019）第110ZA08136130号）。
（二）对发行人律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记档案等文件，以及历年股东大会、董事会、监事会会议决议及记录、年度财务报告等资料，并走访了工商、税务等相关政府部门，审慎核查了北京大成律师事务所出具的下列法律意见书和律师工作报告，与本保荐机构的判断不存在差异：
1、《法律意见书》（大成证字[2016]第189-1号）；
2、《律师工作报告》（大成证字[2016]第189号）；
3、《补充法律意见书（一）》（大成证字[2016]第189-1-1号）
4、《补充法律意见书（二）》（大成证字[2016]第189-1-2号）
5、《补充法律意见书（三）》（大成证字[2016]第189-1-3号）
6、《补充法律意见书（四）》（大成证字[2016]第189-1-4号）
7、《补充法律意见书（五）》（大成证字[2016]第189-1-5号）
8、《补充法律意见书（六）》（大成证字[2016]第189-1-6号）
9、《补充法律意见书（七）》（大成证字[2016]第189-1-7号）
10、《补充法律意见书（八）》（大成证字[2016]第189-1-8号）
11、《补充法律意见书（九）》（大成证字[2016]第189-1-9号）
12、《补充法律意见书（十）》（大成证字[2016]第189-1-10号）
13、《补充法律意见书（十一）》（大成证字[2016]第189-1-11号）
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14、《补充法律意见书（十二）》（大成证字[2016]第189-1-12号）
15、《补充法律意见书（十三）》（大成证字[2016]第189-1-13号）
3-1-2-76
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）项目组成员签字：
王磊 张扬文 郭若曦 朱方雷 黄安宗项目协办人签字：
裴文斐保荐代表人签字：
彭凯 刘爱亮保荐业务部门负责人签名：
金利成内核负责人签名：
许业荣保荐业务负责人签名：
朱健保荐机构总裁签名：
王松
保荐机构法定代表人/董事长签名：
杨德红国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
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附件：
国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 北京指南针科技发展股份股份有限公司 | |||||||||
| 保荐机构 | 国泰君安证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 彭凯 | 刘爱亮 | ||||||
| 序号 | 核查事项 | 是否核查（请在□中打“√”） | 核查实施手段（请在□中打“√”） | 核查结果（请在□中打“√”） | 备注 | |||||
| 一 | 尽职调查需重点核查事项 | |||||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目情况 | 是否全面核查发行人生产经营与本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告√ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人生产经营和本次募集资金投资项目符合√/不符合□/其他□国家产业政策要求 | ||||
| 2 | 发行人行业排名和行业数据 | 是否核查招股说明书引用行业排名和行业数据符合权威性、客观性和公正性要求 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告√ 7、查询□ 8、其他√与公司销售数据比对 | 招股说明书引用行业排名和行业数据符合√/不符合□/其他□权威性、客观性和公正性要求 | ||||
| 3 | 发行人主要供应商、经销商情 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 | 发行人提供的与主要供应商、经销商的关联关系情况 | ||||
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
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| 况 | 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他√取得工商资料 | 具备√/不具备□/其他□真实性 | |||||
| 4 | 发行人环保情况 | 是否取得相应的环保批文，是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人环保支出及环保设施运转相关信息真实√/不真实□/其他□，环保符合√/不符合□/其他□国家有关法律法规要求 | |
| 5 | 发行人拥有或使用专利情况 | 是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人合法√/不合法□/其他□拥有或使用专利，存续状况符合√/不符合□/其他□国家有关法律法规要求 | |
| 6 | 发行人拥有或使用商标情况 | 是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人合法√/不合法□/其他□拥有或使用商标，存续状况符合√/不符合□/其他□国家有关法律法规要求 | |
| 7 | 发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 | 是否走访国家版权局并取得相关证明文件 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人合法√/不合法□/其他□拥有或使用计算机软件著作权，存续状况符合√/不符合□/其他□国家有关法律法规要求 |
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
3-1-2-79
| 8 | 发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 | 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人合法□/不合法□/其他√拥有或使用集成电路布图设计专有权，存续状况符合□/不符合□/其他√国家有关法律法规要求 | 发行人无拥有或使用集成电路布线设计专有权 |
| 9 | 发行人拥有采矿权和探矿权情况 | 是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人合法□/不合法□/其他√拥有或使用采矿权和探矿权，存续状况符合□/不符合□/其他√国家有关法律法规要求 | 发行人无采矿权和探矿权 |
| 10 | 发行人拥有特许经营权情况 | 是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人合法□/不合法□/其他√拥有或使用采矿权和探矿权，存续状况符合□/不符合□/其他√国家有关法律法规要求 | 发行人无特许经营权 |
| 11 | 发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫 | 是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人拥有√/不拥有□/其他□与生产经营相关资质，资质存续状况符合√/不符合□/其他□国家有关法律法规要求 | 在各审批机关的查询系统中对各资质认证的有 |
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
3-1-2-80
| 生许可证等） | 效性进行了核查 | |||||
| 12 | 发行人资产完整性情况 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | 是 √ | 否 □ |
| 发行人存在□/不存在√/其他□租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形，发行人资产具备√/不具备□/其他□完整性 | |||||||
| 13 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人、控股股东、实际控制人存在□/不存在√/其他□前述违法违规事项 | |
| 14 | 发行人关联方披露情况 | 是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他√取得工商档案 | 发行人对关联方的披露情况符合√/不符合□/其他□相关法律法规要求（全面性、真实性、准确性） | |
| 15 | 发行人与本次发行有关的中介机构及其负 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ | 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在□/不存在√/其 |
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
3-1-2-81
| 责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况 | 全面核查 | 7、查询√ 8、其他□ | 他□股权或权益关系情况 | ||||
| 16 | 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况 | 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他√取得工商档案 | 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权存在□/不存在√/其他□质押或争议情况 | |
| 17 | 发行人重要合同情况 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人重要合同均具备√/不具备□/其他□真实性、公允性、合理性 | |
| 18 | 发行人其他合同情况 | 是否核查异常、偶发或交易标的不具备实物形态等交易的公允性、合理性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他√取得客户、供应商明细及主要合同 | 发行人存在□/不存在√偶发或交易标的不具备实物形态等交易，相关交易均具备√/不具备□/其他□真实性、公允性、合理性 | |
| 19 | 发行人对外担 | 是否通过走访相关银行等方式 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ | 发行人存在（已解除□/未解除 |
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
3-1-2-82
| 保情况 | 进行核查，是否查验内部决策程序 | 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告√ 7、查询√ 8、其他√取得相关制度文件 | √）/不存在□对外担保情况，相关担保符合√/不符合□/其他□法律法规和发行人内部决策程序 | ||||
| 20 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查，是否核验内部职工股发行、托管等相关资料 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他√取得工商档案 | 发行人存在□/不存在√发行内部职工股情况，若曾发行内部职工股，符合□/不符合□/其他□当时法律法规要求，其目前状况符合□/不符合□/其他□现时法律法规要求 | |
| 21 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查，是否核验相关资料 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他√取得工商档案 | 发行人存在□/不存在√工会、信托、委托持股情况，若存在，符合□/不符合□/其他□当时法律法规要求，其目前状况符合□/不符合□/其他□现时法律法规要求 | |
| 22 | 发行人涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人无√/已解决□/未解决□/其他□重大诉讼、仲裁情况 |
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
3-1-2-83
| 23 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员无√/已解决□/未解决□/其他□诉讼、仲裁情况 | |
| 24 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索、查询相关法规的方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人董事、监事、高管任职资格符合√/不符合□/其他□国家法律法规相关要求 | |
| 25 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人董事、监事、高管存在□/不存在√/其他□遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况 | |
| 26 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在√/其他□技术纠纷情况，主要与生产经营相关技术具备√/不具备□/其他□独立性、完整性 | |
| 27 | 发行人律师、会 | 是否履行核查和验证程序 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ | 发行人律师、会计师出具的 |
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
3-1-2-84
| 计师出具的专业意见 | 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 7、查询□ 8、其他□ | 专项意见存在□/不存在√/其他□虚假陈述、重大遗漏等问题 | |||||
| 28 | 发行人会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告√ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人报告期内存在□/不存在√/其他□会计政策或会计估计变更的情况，该变更对发行人财务状况、经营成果造成□/未造成□/其他√重大影响 | |
| 29 | 发行人财务内部控制制度 | 是否核查财务会计核算体系，财务部门人员从业资质及工作经验，各关键岗位执行不相容职务分离的情况 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告√ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人财务部门人员从业资质及工作经验符合√/不符合□/其他□相关规定，各关键岗位执行√/未执行□/其他□不相容职务分离原则 | |
| 是否查阅采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等记录，核查会计记录、采购记录和仓储记录的一致性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人会计记录、采购记录和仓储记录具备√/不具备□/其他□一致性 | |||
| 是否查阅订货单、销售合同、出库单、发票、物流单据、回款记 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 | 发行人会计记录、销售记录和仓储记录具备√/不具备□/ |
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
3-1-2-85
| 录等凭证，核查会计记录、销售记录和仓储记录的一致性 | 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 其他□一致性 | |||||
| 是否核查资金授权、批准、审验、责任追究等资金活动相关管理制度 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人资金授权、批准等符合√/不符合□/其他□内部管理制度规定，发行人存在□/不存在√/其他□与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况 | |||
| 30 | 发行人销售收入情况 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人对客户的销售金额、销售量具备√/不具备□/其他□真实性 | |
| 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人主要产品销售价格存在□/不存在√/其他□较市场同类产品价格差异较大的情况 | |||
| 是否查阅发行人银行对账单、往来款支付、采购、销售发票、物 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 | 发行人存在□/不存在√/其他□通过自我交易的方式实现收 |
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
3-1-2-86
| 流单据等，核查销售收入真实性 | 走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 入、利润的虚假增长的情况 | |||
| 是否走访关联方、主要客户及供应商，并查阅其与发行人之间收发存单据、销售往来发票、退换货凭证、控股股东银行对账单等，核查发行人与其利益交换情况、盈利增长的真实性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人或关联方与其客户或供应商存在□/不存在√/其他□以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况 | |
| 是否核查互联网或移动互联网客户与发行人发生交易的真实性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在√/其他□采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等的情况 | |
| 是否核查营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的原因 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他√ | 发行人营业收入和净利润在报告期内存在□/不存在√/其他□异常波动的情况，若存在异常波动，具备□/不具备□/其他□合理的原因 |
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
3-1-2-87
| 31 | 发行人销售成本情况 | 是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查发行人当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人当期采购金额和采购量具备√/不具备□/其他□完整性和真实性 | |
| 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人重要原材料采购价格存在□/不存在√/其他□较市场价格差异较大的情况 | |||
| 是否核查成本、费用、存货、在建工程等资产项目归集的准确性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在√/其他□将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目，以达到少计当期成本费用的目的的情况 | |||
| 是否查阅控股股东银行对账单、原材料采购发票、入库记录、货款支付凭证等，核查支付货款，原材料采购数量及金额的真实性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他√ | 发行人存在□/不存在√/其他□利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况 | |||
| 32 | 发行人毛利率情况 | 是否通过分析行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 | 发行人报告期内毛利率变动具备√/不具备□/其他□合理性 |
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
3-1-2-88
| 本，核查报告期内毛利率变动的合理性 | 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他√ | ||||||
| 33 | 发行人期间费用情况 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人期间费用具备√/不具备□/其他□完整性、合理性，存在□/不存在√/其他□异常费用项目 | |
| 是否对比同行业员工薪酬，核查发行人员工薪酬水平的合理性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在√/其他□通过压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况 | |||
| 是否查阅日常管理费用、销售费用明细，核查经营管理费用开支情况 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在√/其他□推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况 | |||
| 34 | 发行人货币资金情况 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人大额银行存款账户均具备√/不具备□/其他□真实性 |
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
3-1-2-89
| 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在√/其他□无真实业务背景的大额货币资金流出和流入的情况 | |||
| 是否核查收银系统，及现金交易凭证或记录的完整性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在√/其他□现金收付交易情况，该情况对发行人会计核算基础产生□/未产生√/其他□不利影响 | |||
| 35 | 发行人应收账款情况 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人大额应收款项均具备√/不具备□/其他□真实性，主要债务人具备√/不具备□/其他□还款能力 | |
| 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人应收款项的回款资金汇款方与客户均具备√/不具备□/其他□一致性 | |||
| 36 | 发行人存货情况 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人存货均具备√/不具备□/其他□真实性 |
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
3-1-2-90
| 37 | 发行人资产减值情况 | 是否核查期末应收账款、存货、无形资产、固定资产等各类资产减值的准确性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在√/其他□期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况 | |
| 38 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人主要固定资产资产具备√/不具备□/其他□良好运行能力，新增固定资产具备√/不具备□/其他□真实性 | |
| 是否核查在建工程转固时间及固定资产计提折旧的合理性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他√ | 发行人固定资产折旧计提具备√/不具备□/其他□合理性，存在□/不存在√/其他□推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，以达到延迟固定资产开始计提折旧时间的情况 | |||
| 39 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人提供的借款信息具备√/不具备□/其他□真实性 |
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
3-1-2-91
| 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在√/其他□逾期借款的情况，具备√/不具备□/其他□合理原因 | |||
| 40 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人应付票据会计记录符合√/不符合□/其他□相关合同及执行情况 | |
| 41 | 发行人税收缴纳情况 | 是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人纳税行为和所执行税率具备√/不具备□/其他□合法性 | |
| 42 | 关联方、关联交易及定价公允性情况 | 是否通过查阅书面资料，实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料的方式，核查与客户、供应商、重要子公司少数股东之间的关联关系 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他√取得工商档 | 发行人提供的有关关联方、关联关系具备√/不具备□/其他□真实性、完整性 | |
| 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ | 发行人存在√/不存在□/其他□关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者 |
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
3-1-2-92
| 7、查询√ 8、其他□ | 采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况，关联交易金额具备√/不具备□/其他□真实性 | ||||||
| 是否走访或询证PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业，并查阅其与发行人之间的交易凭证，核查在申报期内最后一年与发行人发生大额交易真实性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在√/其他□前述机构及关联方在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况 | |||
| 是否通过查验工商资料、股权转让或注销凭证，核实关联股权转让价格的公允性，访谈当事人等方式，核查发行人关联交易非关联化的情况 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他√取得工商档 | 发行人存在□/不存在√/其他□关联交易非关联化的情况 | |||
| 43 | 其他财务信息情况 | 是否核查其他可能影响业绩真实性的重要财务信息 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他√ | 发行人存在□/不存在√/其他□其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况 |
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
3-1-2-93
| 44 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 是否通过实地走访相关监管机构及境外经营场地，核查发行人境外经营或拥有境外资产情况 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 7、查询√ 8、其他√ 取得相关批复文件和决议文件等 | 发行人存在□/不存在√/其他□从事境外经营或拥有境外资产情况，境外资产具备□/不具备□/其他□真实性，境外经营具备□/不具备□/其他□合法性 | |
| 45 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 是否通过查验工商资料、走访相关监管部门，核查发行人控股股东、实际控制人境外身份的真实性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他√取得工商档案 | 发行人控股股东、实际控制人存在□/不存在√/其他□为境外企业或居民的情况 | |
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||||||
| 46 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 47 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 三 | 其他事项 | ||||||
| 48 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 49 | 是 □ | 否 □ | |||||
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
3-1-2-94
作底稿。
2、走访是保荐代表人尽职调查的一种方式，保荐代表人可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
3-1-2-95
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人/内核负责人签名： 职务：部门负责人
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日