华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》相关问题之
专项核查意见
致上海证券交易所上市公司监管一部：
贵部于2019年10月21日向广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“慧金科技”）出具了《关于对广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），华泰联合证券有限责任公司作为广西慧金科技股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中有关问题的核查回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的简称均与《广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案》（以下简称“草案”）中的释义内容相同。本核查意见中部分合计数与各明细书之和在尾差上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、草案披露，本次重大资产出售暨关联交易方案为上市公司将全资子公司智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权，将控股子公司慧金深圳51%股权出售予瑞莱嘉誉；将全资子公司郡原物业100%股权出予九树物业。本次交易，拟出售资产的资产总额1.88亿元，占公司比例达175.19%，拟出售资产的资产净额1.54亿元，占上市公司资产净额的比例达380.02%，拟出售资产的营业收入0.66亿元，占公司营业收入的比重达到98.25%。本次交易完成后，公司编制的2018年度备考财务报表营业收入为0。请公司补充披露，本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合重组办法的相关规定。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次重大资产出售的背景和目的
本次重大资产出售前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理，盈利能力较弱，2018年、2019年1-5月整体均处于亏损状态。为彻底改善上市公司基本面，提升上市公司持续盈利能力，上市公司积极寻求战略转型。
2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。2019年4月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，上市公司拟向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并吸收合并天下秀。吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。同日，上市公司董事会审议通过了《关于公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）签署<关于资产出售的意向性协议>的议案》，同意上市公司与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向性协议》，公司拟将其持有的智诚合讯、
慧球科技（重庆）、郡原物业、慧金股权、鲲鹏未来100%股权及与上述资产相关的债权和债务转让；瑞莱嘉誉作为本次资产出售的潜在交易对方承诺，若在公司吸收合并天下秀的交易通过证监会审核时点，上市公司未找到合适的本次资产出售的交易对方，瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产。2019年9月11日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2019〕1659号），上市公司吸收合并天下秀获得中国证监会审核批准。
本次资产出售在前述上市公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司交易的基础上进行。上市公司通过本次重大资产出售，将剥离原有盈利能力较弱的存量资产，并同步通过吸收合并天下秀置入盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产转型成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，从而有效改善上市公司现有经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次重大资产出售将与上市公司吸收合并天下秀同时办理交割及工商变更登记，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》相关规定
本次重大资产出售后，为避免上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务，上市公司与本次重大资产出售的交易对方在《股权转让协议》中就本次重大资产出售涉及的资产交割及工商变更登记事宜作出安排如下：
1. 本次重大资产出售的交割日由交易双方在上市公司股东大会审议通过本次交易后共同协商确定；
2. 本次重大资产出售项下标的股权过户变更登记应当与上市公司吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司吸收合并天下秀交易已获得中国证监会审核批准，正处于商务部审批阶段。待上市公司吸收合并天下秀交易通过商务部审批后，上市公司与瑞莱嘉誉、九树物业拟将出售资产的交割日确定
为天下秀置入上市公司资产交割日的同一天，且本次重大资产出售将与上市公司吸收合并天下秀的工商变更登记同步进行，以确保上市公司不出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。天下秀主营业务为新媒体营销，2018年实现营业收入120,957.83万元，实现归母净利润15,788.39万元。上市公司吸收合并天下秀的交易实施完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，上市公司主营业务将变更为新媒体营销服务。因此，上述交易实施完成后，上市公司主营业务将变更为新媒体营销服务；不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》相关规定。
（三）本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力
本次重大资产出售的标的资产为智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、郡原物业100%股权以及慧金深圳51%股权。上述资产于2018年、2019年1-5月均处于亏损状态。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有盈利能力较弱的存量资产，降低公司亏损幅度，提升公司经营业绩，有利于改善上市公司现有经营状况。
假设本次重大资产出售于2018年1月1日已经完成，已出售账面所持有的智诚合讯、慧球科技（重庆）、郡原物业、慧金股权、鲲鹏未来和慧金深圳等六家子公司的全部股权及相关债权和债务，根据上市公司未经审计的2019年1-5月财务报告、经大华审计的上市公司2018年度财务数据和中汇出具的中汇会阅[2019]4539号《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
| 项目 | 交易前 | 交易后 |
| 2019.5.30/2019年1-5月 | ||
| 资产总额 | 9,817.31 | 7,450.56 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 541.71 | 1,514.28 |
| 营业收入 | 1,300.75 | - |
| 项目 | 交易前 | 交易后 |
| 利润总额 | -3,580.38 | -3,117.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,533.68 | -3,117.02 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | -0.08 |
| 2018.12.31/2018年度 | ||
| 资产总额 | 10,725.99 | 8,045.06 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 4,046.85 | 4,631.31 |
| 营业收入 | 6,686.26 | - |
| 利润总额 | -3,816.46 | -2,801.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,714.75 | -2,801.59 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | -0.07 |
注：上市公司2019年1-5月财务数据未经审计。
鉴于本次重大资产出售是在上市公司吸收合并天下秀交易的基础上进行，为更好地分析本次上市公司剥离资产同时吸收合并天下秀对上市公司盈利能力的影响，假设上述重组已于2017年1月1日完成，上市公司于当日吸收合并天下秀公司，已出售账面所持有的智诚合讯、慧球科技（重庆）、郡原物业、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳等六家子公司的全部股权及相关债权和债务，依据上述重组后的架构进行编制，且在2017年度及2018年度内无重大改变，根据上市公司2017年和2018年年报以及中汇会计师出具的中汇会审[2019]1837号备考审计报告，交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下（不考虑现金选择权因素）：
单位：万元
| 财务指标 | 2018年度/2018年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前后变动 | |
| 总资产 | 10,725.99 | 111,278.76 | 937.47% |
| 归属于母公司股东权益 | 4,046.85 | 86,966.40 | 2048.99% |
| 营业收入 | 6,686.26 | 120,957.83 | 1709.05% |
| 营业成本 | 6,260.38 | 82,871.24 | 1223.74% |
| 营业利润 | -2,625.50 | 17,220.35 | - |
| 利润总额 | -3,816.46 | 16,276.34 | - |
| 净利润 | -3,849.91 | 12,758.66 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,714.75 | 13,004.19 | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | 0.08 | - |
| 财务指标 | 2017年度/2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前后变动 | |
| 总资产 | 12,576.87 | 97,454.57 | 674.87% |
| 归属于母公司股东权益 | 7,762.63 | 74,432.72 | 858.86% |
| 营业收入 | 6,582.51 | 72,541.92 | 1002.04% |
| 营业成本 | 5,047.57 | 47,757.92 | 846.16% |
| 营业利润 | 588.51 | 11,593.33 | 1869.95% |
| 利润总额 | 402.59 | 11,350.88 | 2719.46% |
| 净利润 | 327.31 | 9,375.96 | 2764.55% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 316.90 | 9,611.57 | 2933.00% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.06 | 500.00% |
从上表可以看出，上述资产出售和吸收合并天下秀交易完成后将提升上市公司的经营规模。交易完成后，上市公司盈利能力将显著提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，每股收益显著提升，有利于增强上市公司的持续经营能力，符合《重组管理办法》相关规定。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次重大资产出售在上市公司前期吸收合并天下秀交易的基础上进行，上市公司通过本次重大资产出售，将剥离原有盈利能力较弱的存量资产，并同步通过吸收合并天下秀置入盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产，从而有效改善上市公司现有经营状况；（2）本次重大资产出售将与上市公司吸收合并天下秀同时办理交割及工商变更登记，待资产交割完成后，上市公司主营业务将变更为新媒体营销服务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》相关规定。
二、草案披露，本次交易标的资产过户变更登记将与公司前期吸收合并重组资产过户变更登记同时进行。请公司补充披露：（1）公司前期吸收合并重组和本次重大资产出售是否为一揽子交易，未将资产出售纳入前期重组的原因和考虑；（2）上述交易安排和资产过户变更登记安排产生的商誉金额及会计处理。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）公司前期吸收合并重组和本次重大资产出售是否为一揽子交易，未将资产出售纳入前期重组的原因和考虑
1. 公司前期吸收合并重组和本次重大资产出售系一揽子交易
公司前期吸收合并重组与本次重大资产出售系一揽子交易，具体过程如下：
2018年11月30日，天下秀与上市公司原控股股东瑞莱嘉誉签署了《股份转让协议》，瑞莱嘉誉将持有的上市公司46,040,052股股份（占上市公司总股本的
11.66%）转让给天下秀，股权转让完成后，天下秀取得上市公司控制权。同日，上市公司与天下秀签署了《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议》。2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了上述重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署相关协议。
2019年4月28日，上市公司召开的第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)签署<关于资产出售的意向性协议>的议案》及其他相关议案，同意与天下秀签署《换股吸收合并协议补充协议》。同日，上市公司与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向性协议》，瑞莱嘉誉作为置出资产的潜在交易对方明确承诺：
若上市公司在本次吸收合并交易通过证监会审核时未找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产。
2019年5月21日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)签署<关于资产出售的意向性协议>的议案》及其他相关议案。
2019年9月11日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2019〕1659 号），上市公司吸收合并天下秀获得中国证监会审核批准。
2019年10月8日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。同时，上市公司与九树物业签署了《关于郡原物业之股权转让协议》，上市公司拟向九树物业转让公司持有的郡原物业100%股权；上市公司与瑞莱嘉誉签署了《关于智诚合讯等公司之股权转让协议》，上市公司拟向瑞莱嘉誉转让公司持有的智诚合讯100%股权、慧球科技（重庆）100%股权、慧金股权100%股权、鲲鹏未来100%股权及慧金深圳51%股权。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十一条以及《企业会计准则第33号-合并财务报表》应用指南，“各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于“一揽子交易”，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。”
根据上述事实及相关规定，天下秀收购上市公司控制权、上市公司吸收合并天下秀，以及上市公司出售构成业务的全部资产和负债的决策程序同时进行，均系基于天下秀重组上市这一相同的商业目的，属于会计准则规定的一揽子交易，故构成一揽子交易。
2. 本次资产出售草案未与前期重组同步的原因和考虑
2019年4月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)签署<关于资产出售的意向性协议>的议案》及其他相关议案；同日，上市公司与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向性协议》，瑞莱嘉誉作为置出资产的潜在交易对方明确承诺：若上市公司在本次吸收合并交易通过证监会审核时未找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将作为受让方承接拟出售资产。上市公司在吸收合并重组报告书（草案）披露时明确披露了资产出售的意向，并与瑞莱嘉誉签署了明确可执行的《关于资产出售的意向性协议》，但因资产承接方尚未最终确定，置出资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司因此未将资产出售草案与前期重组同步进行。
综上，公司前期吸收合并重组和本次重大资产出售系一揽子交易，本次资产出售草案未与前期重组同步主要系置出资产审计、评估工作尚未完成及置出资产承接方尚未最终确定的原因。
（二）上述交易安排和资产过户变更登记安排产生的商誉金额及会计处理
根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）相关规定，“非上市公司借壳上市的交易，应区分两种情况处理：上市公司持有的资产构成业务的，按照一般的反向购买处理原则，合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益；上市公司持有资产不构成业务的，按照权益性交易的原则进行会计处理。”
2019年10月8日，上市公司与九树物业签署了《关于杭州郡原物业服务有限公司之股权转让协议》，拟向九树物业转让公司持有的郡原物业100%股权；同日，上市公司与瑞莱嘉誉签署了《关于南宁市智诚合讯信息技术有限公司等公司之股权转让协议》，拟向瑞莱嘉誉转让公司持有的智诚合讯100%股权、慧球科技（重庆）100%股权、慧金股权100%股权、鲲鹏未来100%股权及慧金深圳51%
股权。上述股权转让协议就本次重大资产出售涉及的资产交割及工商变更登记事宜作出安排如下：
1. 本次重大资产出售的交割日由交易双方在上市公司股东大会审议通过本次交易后共同协商确定；
2. 本次重大资产出售项下标的股权过户变更登记应当与上市公司吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司吸收合并天下秀交易已获得中国证监会审核批准，正处于商务部审批阶段。待上市公司吸收合并天下秀交易通过商务部审批后，上市公司与瑞莱嘉誉、九树物业拟将出售资产的交割日确定为天下秀置入上市公司资产交割日的同一天，且本次重大资产出售将与上市公司吸收合并天下秀的工商变更登记同步进行。
因此，本次重大资产出售将与上市公司吸收合并天下秀同时办理交割及工商变更登记，当上市公司吸收合并天下秀的重大资产重组完成时，上市公司所持有的资产已不构成业务，根据相关规定应按照权益性交易的原则进行处理，无须确认商誉。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，（1）公司前期吸收合并重组和本次重大资产出售系一揽子交易，本次资产出售草案未与前期重组同步主要系置出资产审计、评估工作尚未完成及置出资产承接方尚未最终确定的原因；（2）当上市公司吸收合并天下秀的重大资产重组完成时，上市公司所持有的资产已不构成业务，根据相关规定应按照权益性交易的原则进行处理，无须确认商誉。
三、草案披露，本次交易对方为瑞莱嘉誉和九树物业。其中，交易对方瑞莱嘉誉系上市公司过去12个月之内的控股股东，其实际控制人张琲系上市公司过去12个月之内的实际控制人，交易对方九树物业设立于2019年5月，股东分别为黄芳、方慧萍、张翼翔、张荣娟，截至目前尚未实际开展业务。请公司
补充披露：（1）瑞莱嘉誉受让部分标的资产股权的目的，前期控制权转让时是否已经存在相关约定或安排；（2）九树物业是否为本次交易成立的企业，其受让郡原物业的目的及收购资金的实际来源；（3）九树物业及其股东与上市公司、上市公司原任和现任控股股东、实际控制人之间是否存在其他协议约定和利益安排。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）瑞莱嘉誉受让部分标的资产股权的目的，前期控制权转让时是否已经存在相关约定或安排
1. 瑞莱嘉誉受让部分标的资产股权的目的
本次资产出售中，瑞莱嘉誉作为置出资产的承接方之一，将受让智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权以及慧金深圳51%股权。
瑞莱嘉誉系一家以投资为主营业务的合伙企业，上述几家公司中慧金深圳目前处于投入及业务拓展期，收购慧金深圳51%股权旨在通过后续对慧金深圳业务的培育获得股权投资增值收益；收购慧金股权、鲲鹏未来拟通过该等主体开展基金管理、股权投资业务；因本次资产出售为打包出售，故瑞莱嘉誉同时收购了智诚合讯和慧球科技（重庆）100%股权，该两家公司前期项目已经基本结束，未继续开展实质业务，瑞莱嘉誉预计后续将注销该两家公司。
2. 前期控制权转让时不存在相关约定或安排
2018年11月30日，天下秀与瑞莱嘉誉签署《股份转让协议》，约定瑞莱嘉誉将其所持上市公司11.66%的股份转让给天下秀，《股份转让协议》未约定瑞莱嘉誉受让上市公司体内资产的意向或安排。
此外，天下秀与瑞莱嘉誉在前期控制权转让时，置出资产的承接方尚未确定，相关审计、评估工作尚未开展，天下秀与瑞莱嘉誉不存在出售上市公司体内资产的其他约定或安排。
（二）九树物业是否为本次交易成立的企业，其受让郡原物业的目的及收购资金的实际来源
1、九树物业不属于为本次交易成立的企业
九树物业成立于2019年5月30日，早于上市公司吸收合并天下秀重组交易通过证监会并购重组委员会审核的时间（2019年8月8日），亦早于本次重大资产出售交易备忘录记载的“相关各方首次就本次重大资产出售召开项目协调会的时间（2019年9月10日）”；截至本独立财务顾问核查意见出具日，九树物业尚未实际开展业务。
此外，根据九树物业出具的说明，九树物业主营业务为物业管理服务的有限责任公司，其实际控制人黄芳具有丰富的房地产及物业服务公司从业经验，黄芳联合方慧萍、张翼翔、张荣娟等人设立九树物业拟在浙江省杭州市及附近区域开展物业管理服务，九树物业不属于专为本次上市公司重大资产出售而成立的企业。
综上，九树物业的成立早于本次重大资产出售交易意向正式形成之前，九树物业不属于专为本次上市公司重大资产出售而成立的企业。
2、九树物业的收购目的及收购资金来源
（1）九树物业的收购目的
根据九树物业出具的说明，九树物业主营业务为物业管理服务，且拟开展业务的区域主要在浙江省杭州市，与郡原物业存在较强的协同性；此次收购郡原物业100%股权系因看好郡原物业的未来发展，旨在通过控股郡原物业实现自身的业务布局，收购目的具有合理性。
（2）九树物业的收购资金来源
根据九树物业出具的《关于资金来源的承诺函》：“九树物业用于支付本次重大资产重组交易价款的资金（以下简称“收购资金”）均来自于九树物业自有资金或合法筹集的其他资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情
形，不存在上市公司为九树物业收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次重大资产重组所涉标的公司股权的安排。九树物业的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。”
此外，截至本独立财务顾问核查意见出具日，九树物业已经根据其与上市公司签署的《股权转让协议》向上市公司支付全部股权转让价款，支付价款均来源于九树物业股东实缴出资款，九树物业具有收购能力。
综上，九树物业不属于专为本次上市公司重大资产出售而成立的企业，九树物业的收购资金均来自于九树物业股东实缴出资；此次收购郡原物业100%股权系因看好郡原物业的未来发展，旨在通过控股郡原物业实现自身的业务布局，收购目的具有合理性。
（三）九树物业及其股东与上市公司、上市公司原任和现任控股股东、实际控制人之间不存在其他协议约定和利益安排
九树物业自2019年5月30日成立至今，除因本次重大资产出售与上市公司签署《股权转让协议》外，不存在与上市公司、上市公司原任和现任控股股东、实际控制人签署其他协议的情形；
其次，根据上市公司、九树物业、上市公司原任和现任控股股东、实际控制人出具的说明，九树物业及其股东与上市公司、上市公司原任和现任控股股东、实际控制人之间不存在其他协议约定和利益安排。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）前期上市公司控制权转让时，控制权转让双方未对瑞莱嘉誉受让上市公司部分子公司股权进行约定或安排；（2）九树物业不属于专为本次上市公司重大资产出售而成立的企业，九树物业的收购资金
均来自于九树物业股东实缴出资；此次收购郡原物业100%股权系因看好郡原物业的未来发展，旨在通过控股郡原物业实现自身的业务布局，收购目的具有合理性；（3）九树物业及其股东与上市公司、上市公司原任和现任控股股东、实际控制人之间不存在其他协议约定和利益安排。
四、草案披露，本次出售的标的资产中智诚合讯100%股权目前处于冻结状态，上市公司已于2019年9月10日日向法院提交《解除财产保全申请书》，但目前法院尚未解除上述冻结。请公司补充披露：（1）上述股权冻结尚未解除的具体原因和预计解除的时间；（2）上述股权冻结是否构成本次交易的实质性障碍，以及标的资产符合重组办法关于标的资产权属清晰等相关规定，并充分提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）上述股权冻结尚未解除的具体原因和预计解除的时间
2018 年 12 月12 日，慧金科技收到江西省高级人民法院送达的《江西省高级人民法院应诉通知书》[（2018）赣民初 145 号]、《江西省高级人民法院举证通知书》[（2018）赣民初145号]、《中江国际信托民事起诉状》及相关起诉文件。中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”，现更名为“雪松国际信托股份有限公司”）因借款合同纠纷对第一被告上海斐讯数据通讯技术有限公司、第二被告上海万得凯实业有限公司、第三被告上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司、第四被告慧金科技、第五被告顾国平提起诉讼。该案在一审审理过程中，江西省高级人民法院依照中江信托的财产保全申请，作出（2018）赣执保94号裁定书，冻结慧金科技持有的智诚合讯100%的股权。2019年7月26日，江西省高级人民法院向中江信托送达了该案的判决文书，判决慧金科技对该案系争债务无需承担连带责任。慧金科技已于2019年9月10日向江西省高级人民法院提交《解除财产保全申请书》，目前江西省高级人民法院尚未解除财产保全措施，智诚合讯100%股权仍处于冻结状态。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，江西省高级人民法院民事审判第一庭作出了《生效证明》[（2018）赣民初145号]，证明该案一审判决上诉期间届满，
一审各方在上诉期间内均未提起上诉，一审判决已发生法律效力（具体请参见上市公司于2019年10月16日披露的《关于涉及诉讼一审判决生效的公告》（编号：
临2019-082）。
根据上市公司诉讼代理律师与江西省高级人民法院的沟通，江西省高级人民法院确认前述一审判决已生效，裁定解除保全措施的法定条件已成就，目前正在积极履行解除保全的内部流程；鉴于智诚合讯100%股权目前仍处于冻结状态，具体解除冻结的时间尚无法确定，存在无法解除冻结的风险，提请广大投资者予以关注。
（二）上述股权冻结是否构成本次交易的实质性障碍，以及标的资产符合重组办法关于标的资产权属清晰等相关规定，并充分提示相关风险
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百六十六条的规定，裁定采取保全措施后，申请人的起诉或诉讼请求被生效裁判驳回的，人民法院应当作出解除保全裁定。鉴于江西省高级人民法院民事审判第一庭已出具《生效证明》[（2018）赣民初145号]，中江信托对慧金科技的诉讼请求已被一审判决驳回且该判决已发生法律效力，江西省高级人民法院应当作出解除保全裁定；其次，经上市公司诉讼代理律师与江西省高级人民法院沟通，江西省高级人民法院确认前述一审判决已生效，裁定解除保全措施的法定条件已成就，目前正在积极履行解除保全的内部流程，解除保全措施的具体时间尚不确定，提醒广大投资者关注相关风险。
综上，如江西省高级人民法院在智诚合讯办理本次重大资产出售项下工商变更之前解除智诚合讯100%股权保全措施，则智诚合讯100%股权目前处于冻结状态不构成本次交易的实质性障碍；如江西省高级人民法院在智诚合讯办理本次重大资产出售项下工商变更之时仍未解除智诚合讯100%股权保全措施，则智诚合讯100%股权或无法依据本次重大资产出售项下《股权转让协议》约定的时间过户至瑞莱嘉誉名下，构成实质性障碍，提醒广大投资者关注相关风险。
针对智诚合讯100%股权目前处于冻结状态的事实，上市公司在《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的重大风险提示及第十一节 本次交易风险因
素章节中已充分提示相关风险。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）江西省高级人民法院确认前述中江信托案一审判决已生效，裁定解除保全措施的法定条件已成就，目前正在积极履行解除保全的内部流程，鉴于智诚合讯100%股权目前仍处于冻结状态，具体解除冻结的时间尚无法确定，存在无法解除冻结的风险；（2）如江西省高级人民法院在智诚合讯办理本次重大资产出售项下工商变更之前解除智诚合讯100%股权保全措施，则智诚合讯100%股权目前处于冻结状态不构成本次交易的实质性障碍；如江西省高级人民法院在智诚合讯办理本次重大资产出售项下工商变更之时仍未解除智诚合讯100%股权保全措施，则智诚合讯100%股权或无法依据本次重大资产出售项下《股权转让协议》约定的时间过户至瑞莱嘉誉名下，构成实质性障碍；（3）针对智诚合讯100%股权目前处于冻结状态的事实，上市公司在《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中已充分提示相关风险。
五、草案披露，公司于2019年3月19日与钱堂投资、魏贻斌签订向其转让慧金深圳51%股权的协议，并于3月21日审议通过相关议案。但钱堂投资、魏贻斌未按协议约定支付股权转让款项，标的资产慧金深圳51%股权的股权转让协议因交易对方违约已被公司依法解除。请公司补充披露：（1）上述股权转让进展相关信息披露义务的履行情况，前期相关信息披露是否存在需要补充更正之处，是否存在信息披露违规行为；（2）上述股权转让协议解除是否经过钱堂投资、魏贻斌确认，后续是否可能产生纠纷及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）上述股权转让进展相关信息披露义务的履行情况，前期相关信息披露是否存在需要补充更正之处，是否存在信息披露违规行为
2019年3月19日，慧金科技与钱堂投资、魏贻斌签署《慧金科技（深圳）有限公司股权转让协议》（以下简称“《慧金深圳转让协议》”），约定：（1）
慧金科技分别以人民币12,510,000元、9,490,000元向钱堂投资、魏贻斌转让慧金深圳29%、22%的股权；（2）钱堂投资、魏贻斌应在《慧金深圳转让协议》生效之日起10个工作日内向慧金科技支付股权转让价款；（3） 钱堂投资、魏贻斌声明、保证将按照约定向慧金科技支付股权转让价款，一方违反声明与保证的，守约方可随时单方面解除合同并要求违约方赔偿所有经济损失；（4）协议经各方签署并在慧金科技董事会审议通过后生效。2019年3月21日，慧金科技董事会审议通过了该项股权转让议案，并于同日发布《关于转让控股子公司股权的公告》（编号：临 2019-015）、《第九届董事会第八次会议决议公告》（编号：临2019-010）披露了股权转让及董事会决议情况。
2019年6月28日，慧金科技委托上海市锦天城（深圳）律师事务所向钱堂投资住所送达《律师函》，敦促钱堂投资、魏贻斌在2019年6月30日前向慧金科技支付股权转让价款。慧金科技于2019年8月30日披露《2019年半年度报告》，在“重大资产和股权出售”部分，披露“截至2019年6月30日公司尚未收到受让方转让价款，故本期仍将深圳慧金纳入合并范围。”
《慧金深圳转让协议》签署后，钱堂投资、魏贻斌因自身原因未能按照协议约定如期支付股权转让款，期间上市公司与之持续沟通；截至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司仍未收到上述款项。鉴于钱堂投资、魏贻斌未按照协议约定支付股权转让款，上市公司有权解除《慧金深圳转让协议》。
2019年9月25日，上市公司通过顺丰速运向钱堂投资营业场所寄出《告知函》，通知钱堂投资、魏贻斌上市公司依法解除《慧金深圳转让协议》的事实。顺丰速运订单状态显示该快递件于2019年9月27日签收。此后，钱堂投资于2019年9月30日出具了《确认函》，确认钱堂投资及魏贻斌已知悉《告知函》内容，认可慧金科技已解除《慧金深圳转让协议》的事实。慧金科技已于2019年10月8日公告《第九届董事会第十七次会议决议公告》（编号：临2019-076）、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其他本次交易相关文件，及时披露了《慧金深圳转让协议》解除情况。
综上，上市公司已分别于2019年3月21日、2019年8月30日、2019年10月8日
就《慧金深圳转让协议》生效、履行、解除等情况及时履行信息披露义务，前期相关信息披露不存在需要补充更正之处，不存在信息披露违规行为。
（二）上述股权转让协议解除是否经过钱堂投资、魏贻斌确认，后续是否可能产生纠纷及对本次交易的影响如本题第（一）问回复，经多次催告支付价款仍未收到股权转让价款后，慧金科技于2019年9月25日通过顺丰速运向钱堂投资营业场所寄出《告知函》，通知钱堂投资、魏贻斌上市公司依法解除《慧金深圳转让协议》的事实。顺丰速运订单状态显示该快递件于2019年9月27日签收送达。此外，钱堂投资于2019年9月30日出具了《确认函》，确认钱堂投资及魏贻斌已知悉《告知函》内容，认可慧金科技已解除《慧金深圳转让协议》的事实。
综上所述，上市公司已解除《慧金深圳转让协议》，该项解除合法有效，预计后续不会因协议解除异议产生纠纷进而影响本次交易。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司已分别于2019年3月21日、2019年8月30日、2019年10月8日就《慧金深圳转让协议》生效、履行、解除等情况及时履行信息披露义务，前期相关信息披露不存在需要补充更正之处，不存在信息披露违规行为；（2）上市公司已解除《慧金深圳转让协议》，该项解除合法有效，预计后续不会因协议解除异议产生纠纷进而影响本次交易。
六、草案披露，智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权采用资产基础法，评估总值为11,466.25元，减值率0.0023%，慧金深圳以收益法评估结果为最终评估结果，51%股权评估总值为2,203.14万元，增值率41.09%，郡原物业以收益法评估结果为最终评估结果，评估总值为2,790.15万元，较账面净资产减值0.26万元，增值率9.67%。根据评估结果，智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权估值存在折价，郡原物业显著低于可比上市公司与可比交易的平均市净率水平。请公司补充披露：（1）在对智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权估值中采用资产基础法的主要考虑，并结
合可比交易说明折价的合理性，是否损害上市公司利益；（2）结合可比上市公司与可比交易的具体情况，分析说明对郡原物业是否存在低估，是否有利于保护上市公司利益。请财务顾问和评估机构发表意见。
回复：
（一）在对智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权估值中采用资产基础法的主要考虑，并结合可比交易说明折价的合理性，是否损害上市公司利益
1、在对智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权估值中采用资产基础法的主要考虑
（1）智诚合讯
智诚合讯成立于2014年07月02日，智诚合讯成立初主要从事智慧城市业务，主要服务对象为政府机构，2016年上市公司前实际控制人顾国平退出后智诚合讯业务曾停滞，瑞莱嘉誉成为上市公司实际控制人后完成前期项目的收尾工作并依托前期的资源开展了简单的智慧城市设备集成采购业务。自2018年末上市公司进行重大资产重组以来，上市公司管理层全面推进重大资产重组，智诚合讯已不再实际开展业务。历史年度智诚合讯营业收入及净利润情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年5月31日 /2019年1-5月 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 营业收入 | - | 3,724.78 | 2,429.14 |
| 净利润 | -138.18 | -295.14 | 513.61 |
（2）慧金股权
慧金股权成立2017年08月30日，慧金股权设立时业务方向为基金管理，但成立至今尚未完成基金设立，暂时无相关收入。历史年度慧金股权营业收入及净利润情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年5月31日 /2019年1-5月 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -76.62 | -135.71 | -26.15 |
（3）鲲鹏未来
鲲鹏未来成立于2017年8月30日，鲲鹏未来设立时业务方向为资产管理，但成立至今尚未开展资产管理，暂时无相关业务收入。
历史年度鲲鹏未来营业收入及净利润情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年5月31日 /2019年1-5月 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -0.02 | 1.45 | 1.02 |
（4）慧球科技（重庆）
慧球科技（重庆）成立于2014年7月2日，慧球科技（重庆）主要从事智慧城市业务，慧球科技（重庆）自2018年开始已不再实际开展业务。历史年度慧球科技（重庆）营业收入及净利润情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年5月31日 /2019年1-5月 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 营业收入 | - | - | 76.96 |
| 净利润 | -17.89 | -4.63 | 72.84 |
综上所述，此次交易的标的公司智诚合讯、慧金股权、鲲鹏未来及慧球科技（重庆）均已停止或未开展实际业务，未来经营预测难以合理估计，故评估机构认为此次评估采用资产基础法较为合理。
2、标的公司及同经营情况公司估值情况见下表：
| 上市公司 | 标的公司 | 基准日 | 评估方法 | 经营情况 | 固定资产/净资产 | PB | 标的公司估值总额（万元） | 基准日净资产（万元） | 增减值率 |
| 厦门信达(000701.SZ) | 成都信达诺投资有限公司 | 2019-6-30 | 资产基础法 | 持续亏损，业务调整期 | 4.96% | 1.02 | 318.14 | 312.44 | 1.82% |
| *ST河化(000953.SZ) | 广西河化安装维修有限责任公司 | 2019-5-31 | 资产基础法 | 持续亏损，业务经营方向不确定 | 0.00% | 1.00 | -6.62 | -6.62 | 0.00% |
| 香雪制药(300147.SZ) | 广州佳得股权投资基金管理有限公司 | 2018-12-31 | 资产基础法 | 持续亏损，业务经营方向不确定 | 3.91% | 1.00 | 2,724.24 | 2,725.58 | -0.05% |
| 中南建设(000961.SZ) | 成都中南产业园管理有限公司 | 2018-6-30 | 资产基础法 | 亏损状态，业务经营方向不明确 | 3.84% | 1.00 | 92.83 | 92.81 | 0.02% |
| 平均值 | 1.00 | ||||||||
| 智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权 | 2019-5-31 | 资产基础法 | 持续亏损，业务经营方向不确定 | 0.01% | 1.00 | 11,465.99 | 11,466.25 | 0.00% | |
注：数据来源：WIND；
经选取A股市场转让股权资产性质类似的公司作为可比交易案例，从上表可以看出此类公司均采用资产基础法作为评估方法，且增减值幅度较小，PB倍数与标的企业接近。另外此次交易的纳入合并范围内智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权账面合计固定资产金额0.95万元，该等公司均没有无形资产及存货，且固定资产大部分为办公电子设备，故出现0.26万元的减值。综上，评估机构认为估值结果具有合理性，不存在低估或损害上市公司利益的情况。
（二）结合可比上市公司与可比交易的具体情况，分析说明对郡原物业是否存在低估，是否有利于保护上市公司利益。请财务顾问和评估机构发表意见
标的公司郡原物业属于物业管理细分行业。
1、郡原物业及同行业公司估值情况见下表：
| 证券代码 | 证券简称 | 主营构成(按产品)-项目名称[报告期]2018年度[排名]第1名 | 市盈率（P/E) | 市净率（P/B) |
| 000043.SZ | 中航善达 | 物业 | 8.60 | 1.52 |
| 603506.SH | 南都物业 | 包干制物业管理服务 | 29.96 | 4.31 |
| 600565.SH | 迪马股份 | 房地产销售及物业服务 | 9.47 | 1.16 |
| 000056.SZ | 皇庭国际 | 物业管理 | 59.51 | 1.01 |
| 平均值 | 26.89 | 2.00 | ||
| 中位数 | 19.72 | 1.34 |
| 标的公司 | 19.84 | 1.10 |
注：数据来源：WIND；
上述可比上市公司的数据基准日均为2019年5月31日，市盈率采取最近一期年报的利润指标。
本次交易中郡原物业的基准日市盈率与市净率与同行业可比上市公司中位数较为接近，总体市盈率倍数高于同行业多数可比上市公司；由于所评估的标的企业的股权价值是在非上市前提条件下的价值，而可在市场上流通的一项资产的价值通常要高于不能在市场上流通的资产的价值，即上市公司在可流动情况下的PE和PB价值比例高于非流通的企业价值，故二者在比较时需要将上市公司比率扣除掉非流动性的折扣，还原到和可比公司同样的价值定义上去比较。为此，评估人员需要对评估结果进行非流通折扣率方面的调整。根据收集数据整理，目前在采用上市公司比较时的非流动性折扣比率通常为30%以上，若考虑非流动性折扣后，同行业上市公司对应的市盈率及市净率平均数为18.82及1.40，与标的公司的相应指标较为接近，评估机构认为估值结果具有合理性，不存在低估且损害上市公司利益的情况。
2、同行业可比交易案例的估值情况：
| 上市公司 | 标的公司 | 基准日 | 标的公司估值总额（万元） | 交易前一年净利润 | 基准日 净资产 | 市盈率 | 市净率 |
| 深物业A（000011.SZ） | 深圳市投控物业管理有限公司 | 2019-3-31 | 105,946.05 | 7,293.50 | 39,614.40 | 14.53 | 2.67 |
| 上峰水泥（000672.SZ） | 上峰控股集团诸暨物业管理有限公司 | 2019-4-30 | 15,006.58 | - | 7,975.26 | - | 1.88 |
| 嘉凯城（000918.SZ） | 嘉凯城集团物业服务有限公司 | 2018-12-31 | 8,677.82 | -275.93 | 4,644.04 | - | 1.87 |
| 西宁特钢（600117.SH） | 青海钢城物业管理有限公司 | 2018-6-30 | 1,240.00 | 115.22 | 1,199.79 | 10.76 | 1.03 |
| 平均值 | - | 12.64 | 1.86 | ||||
| 中位数 | - | 12.64 | 1.88 | ||||
| 标的公司 | - | 19.84 | 1.10 |
注：数据来源：根据WIND查询整理；本次交易中市盈率均高于行业可比交易案例平均数及中位数，市净率均低于行业可比交易案例平均数及中位数，主要原因为：标的企业历史年度经营收益均未进行分配，账面上留存现金较多，从而导致净资产偏高、市净率偏低；同时标的公司属于轻资产企业，评估机构认为市盈率的比较较市净率更能反应标的企业的真实情况，此次评估中置出资产市盈率高于行业可比交易案例平均数及中位数，评估机构认为估值结果具有合理性，不存在低估且损害上市公司利益的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据标的企业的实际情况，并结合行业上市公司及可比交易案例，此次评估不存在低估上市公司资产损害上市公司利益的情况。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函>相关问题之专项核查意见》之签章页）