国投中鲁果汁股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议材料
中国·北京
二〇一九年十一月十四日
目 录
会议议程 ...... 2
关于提名董事候选人的议案 ...... 3
关于提名监事候选人的议案 ...... 5
关于修订公司董事、监事报酬管理办法的议案 ...... 7
会议议程
一、 会议时间 ： 2019年11月14日（星期四）上午9：30
二、 会议地点 ： 北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层会议室
三、 会议议程：
1、宣布会议开始，主持人致词；
2、宣读股东大会会议须知，推选计票人和监票人；
3、审议股东大会议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于提名董事候选人的议案》 |
| 2 | 《关于提名监事候选人的议案》 |
| 3 | 《关于修订公司董事、监事报酬管理办法的议案》 |
4、股东发言及回答股东提问；
5、股东审议议案；
6、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，并投票表决；
7、统计表决票并宣布表决结果；
8、见证律师宣读股东大会法律意见书；
9、由公司董事签署股东大会决议并宣读；
10、主持人宣布会议结束。
议案一
关于提名董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
近日，公司收到董事兰东先生的辞呈，兰东先生因工作安排调整，辞去本公司董事职务。公司对兰东先生在任职期间对公司治理、经营的勤勉尽责以及为公司发展所做出的贡献表示感谢。
兰东先生辞去公司董事职务不会导致公司董事会人数比例低于法定要求的情形，辞职申请自送达公司董事会之日起生效。
根据《公司章程》相关规定，现提议由乳山市国有资本运营有限公司董事长兼总经理冯罡先生接替兰东先生担任本公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满为止。
本次董事选举将以等额选举进行。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，现将本议案提交本次股东大会，请审议。
附件：董事候选人简历
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十四日
董事候选人简历冯罡，男，生于1970年1月，汉族，中共党员，研究生学历。曾任乳山市职业中专(借调至乳山市第一中学) 教师、乳山市冯家镇初级中学教师、乳山市粮食局办公室科员、乳山市人民政府办公室秘书科秘书、乳山市发展改革局副局长、乳山市金融上市办公室主任（兼任）、乳山市金融工作办公室主任。现任乳山市国有资本运营有限公司董事长兼总经理。
议案二
关于提名监事候选人的议案各位股东及股东代表：
近日，公司收到监事冷鹏飞先生的辞呈，冷鹏飞先生因工作安排调整，辞去本公司监事职务。公司对冷鹏飞先生在任职期间对公司治理、经营的勤勉尽责以及为公司发展所做出的贡献表示感谢。鉴于冷鹏飞先生辞去公司监事职务，导致公司监事会成员低于《公司法》规定的最低人数要求，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该辞职申请自公司股东大会补选新的监事任职后生效。辞职申请正式生效前，冷鹏飞先生将继续履行监事职责。
据此，根据各股东推荐意见，现提名乳山市国有资本运营有限公司财务总监孙娟女士接替冷鹏飞先生担任本公司监事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届监事会任期届满为止。
本次监事选举将以等额选举方式进行选举。
现将本议案提交本次股东大会，请审议。
附件：监事候选人简历
国投中鲁果汁股份有限公司
监事会二〇一九年十一月十四日
监事候选人简历孙娟，女，生于1990年12月，汉族，本科学历。曾任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计员，现任乳山市国有资本运营有限公司财务总监。
议案三
关于修订公司董事、监事报酬管理办法的议案各位股东及股东代表：
《国投中鲁董事、监事报酬管理办法》经公司2013年年度股东大会批准实施。现参考主板市场上市公司情况并结合公司实际，拟修订《国投中鲁董事、监事报酬管理办法》，以更好适应公司发展所需，修订后的管理办法详见附件。
现将本议案提交本次股东大会，请审议。
附件：《国投中鲁果汁股份有限公司董事、监事报酬管理办法》
国投中鲁果汁股份有限公司
薪酬与考核委员会二〇一九年十一月十四日
附件：
国投中鲁果汁股份有限公司
董事、监事报酬管理办法
第一条 适用范围本办法适用于公司按法定程序聘任的董事会成员和监事会成员，包括独立董事、董事和监事会全体成员。
第二条 本办法之制订遵循以下原则：
（一）责权利对等原则。公司支付董事、监事的报酬要基本符合董事、监
事对公司所承担之重大责任和职权；
（二）按劳取酬原则。公司支付董事、监事的报酬要与其在公司履行职责、付出劳动的时间价值基本相称；
（三）市场定价原则。参照国内同行业上市公司董事、监事报酬的现状，
合理确定本公司董事、监事的报酬水平。
第三条 公司董事、监事津贴标准如下（均为税前）：
（一）独立董事每人每年60000元人民币；
（二）非独立董事每人每年35000元人民币；
（三）监事每人每年25000元人民币。
第四条 建立独立董事奖励制度。对工作业绩突出或有突出贡献的独立董事，经董事长提议、董事会讨论同意，股东大会表决通过，公司可以一次性给予独立董事相当于其固定津贴标准10％－30％的奖励津贴。
第五条 公司依据独立董事、董事和监事履行职责的情况支付津贴，凡未亲自出席且未按规定委托他人出席公司要求参加的相应会议（不可抗力原因除外），根据会议签名记录，每缺席一次，扣减本人年度津贴的10%。
第六条 独立董事出现下述情况，经监事会核实，公司将停止向其支付津贴：
（一）违反《国投中鲁果汁股份有限公司章程》中董事任职相关规定的；
（二）连续两次未出席董事会会议和本人应出席的董事会专业委员会会议；
（三）连续两次未签署应由本人签署的文件，且未以口头或书面形式表明
意见或理由。第七条 经监事会核实，董事违反《国投中鲁果汁股份有限公司章程》中董事任职相关规定的，公司将停止支付该董事津贴。
第八条 由两名以上股东代表联名提议，股东大会表决认为监事会成员不能履行监督职责且提交的报告严重失实的，公司将根据股东大会决议停止支付该监事津贴。
第九条 公司支付独立董事、董事和监事会成员的津贴在公司管理费用中列支。
第十条 独立董事、董事和监事会成员依据国家法律法规和公司章程履行职责所发生的费用，均不包括在津贴之内，符合规定的由公司承担。
第十一条 独立董事、董事和监事会成员因取得津贴所涉及的个人所得税由公司依法代扣代缴。
第十二条 独立董事、董事和监事会成员的津贴标准以及取得津贴的条件，可在外部环境和公司情况出现变化时做出相应调整。其程序为：
（一）公司薪酬与考核委员会提出调整建议；
（二）公司董事会讨论通过形成预案；
（三）公司股东大会审议通过后执行。
第十三条 本办法经公司第七届第四次董事会讨论通过后形成预案，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过后实施。