证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-144
延安必康制药股份有限公司关于公司与深圳市前海弘泰基金管理有限公司签署《关于江
苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署概述
1、为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司医药主业，延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日与深圳市前海弘泰基金管理有限公司（以下简称“前海弘泰”）签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书》，公司拟向前海弘泰及其关联企业或前海弘泰指定主体（该指定主体须经公司认可）转让江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）87.24%股权。
本次签署意向协议书不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
（一）企业基本信息
公司名称：深圳市前海弘泰基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300067173782T
公司类型：有限责任公司
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：黄俞
成立日期：2013年04月17日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
（二）股权结构
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 国信弘盛创业投资有限公司 | 900.00 | 9.00 |
| 2 | 深圳市融泰信达企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 20.00 |
| 3 | 重庆国际信托股份有限公司 | 600.00 | 6.00 |
| 4 | 深圳市华融泰资产管理有限公司 | 2,500.00 | 25.00 |
| 5 | 同方金融控股（深圳）有限公司 | 4,000.00 | 40.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
（三）最近一年又一期主要财务数据
1、经营状况
单位：人民币元
| 项 目 | 2019年1-9月 （未经审计） | 2018年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 3,365,435.81 | 3,793,089.52 |
| 利润总额 | 1,930,273.91 | 2,146,414.51 |
| 净利润 | 1,420,070.91 | 1,875,747.39 |
2、资产状况
单位：人民币元
| 项 目 | 2019年9月30日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 102,967,053.03 | 101,876,710.82 |
| 总负债 | 736,529.26 | 1,066,257.96 |
| 净资产 | 102,230,523.77 | 100,810,452.86 |
（四）关联关系
该交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：江苏九九久科技有限公司
统一社会信用代码：91320623MA1MFR4Q27
企业类型：有限责任公司
住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号
法定代表人：周新基注册资本：50000万元整成立日期：2016年03月03日经营范围：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；新能源、新材料领域的技术开发与咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、意向协议书主要内容
甲方：深圳市前海弘泰基金管理有限公司乙方：延安必康制药股份有限公司
（一）股权投资
甲方有意通过股权转让方式获取九九久科技87.24%股权（以下简称“标的股权”），乙方有意促成本次收购，本次收购的估值基础为甲方尽调后双方确认的标的股权价格。
（二）进一步协商和最终协议
甲方将根据其自行或委托中介机构对九九久科技财务、法律、内控、业务等各方面进行尽职调查的结果，进一步与乙方协商本次收购的具体方式及定价等相关事宜，并在各方达成一致意见后签署最终协议（包括但不限于股权转让协议）。
在前款约定的最终协议签署之前，任何一方均有权随时解除本意向书，提前中止或终止本次收购，且无需就此向对方承担违约责任，但违反保密条款，或本意向书另有约定的除外。
（三）排他性
甲方同意，自本意向书签订后10个工作日内，（本意向书和本次收购提前解除或终止除外），甲方尽快聘请中介机构，开展尽职调查等股权收购相关工作。
乙方同意，自本意向书签订后3个月内（本意向书和本次收购提前解除或终止除外），乙方不得向第三方提出或与第三方商谈有关九九久科技的任何投资、收购事宜。
（四）诚信条款
1、本意向书签订后，双方应本着诚实信用的原则，尽快启动、推进本次收购的相关后续工作，积极、妥善地处理期间可能涉及的其他问题。
2、乙方将促使九九久科技按照甲方或其委托中介机构的要求提供财务、法律、内控、业务等各方面的尽职调查资料，积极配合甲方开展尽职调查，并保证相关资料真实准确完整；甲方保证其自身及其委托的中介机构在不影响九九久科技正常有序经营的情况下开展相关尽职调查。
（五）保密
1、双方应对本次收购及其一切信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。前述保密信息指本意向书及各方因本次收购签署的其他任何书面文件，以及在本次收购过程中一方从另一方（或其母公司、子公司、关联公司）或九九久科技获得的与本次收购有关或因本次收购产生的任何商业、营销、技术、运营数据、历史沿革、主要资产、财务信息或其他性质的资料及信息，无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性。
2、除非事先经另一方书面同意，任何一方不得以任何形式向任何单位或个人直接或间接披露全部或部分保密信息，也不得将与本次收购事宜相关的一切信息用于本次收购事宜以外的任何其他目的。
3、保密义务将当然及于本次收购之始终。本次收购完成后或本次收购因故终止，任何一方仍须依本意向书之约定承担保密义务，除非：
（1）非因任何一方违反本意向书而使保密信息中的一项或数项成为公开信息（但对于尚未成为公开信息的保密信息任何一方仍应根据本意向书承担保密义务）；
（2）事先经另一方之书面许可；
（3）适用于一方的法律另有规定或对一方有管辖权的司法机关、行政管理机关和监管机构依法律或规则的规定提出要求。
4、本保密条款的效力及于各方的股东、董事、雇员和顾问等依据相关文件能够接触本意向书所述保密信息的人员。一方的本方人员违反本保密条款，由该
方向另一方承担违约责任。
（六）争议解决
因本意向书的效力、签署或履行而产生的任何争议，双方应力争通过友好协商解决，若在争议发生后60日内未能通过友好协商解决，则任何一方可将该争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
五、涉及本次交易的其他安排
1、本次股权转让事项尚处于意向性阶段，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件，后续尚需根据尽职调查结果，经交易各方进一步协商洽谈，并签署正式协议，能否达成最终交易存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次股权转让最终实施尚需交易各方分别根据相关法律法规及其《公司章程》的规定履行行政审批或内部决策程序，能否获得通过存在不确定性。
六、本次交易目的、存在风险和对公司的影响
、本次交易的目的
通过本次交易，公司拟进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的医药主业。
、存在风险
（
）本意向协议书相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体事项以正式签订的协议为准。
（2）本次签署的协议仅为意向协议，尚未确定标的公司股权的最终交易价格，有待进一步尽职调查及双方协商。
3、对公司的影响
目前，公司作为平台型公司，未从事任何经营业务，是通过全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司从事医药业务，通过子公司九九久科技从事新能源新材料、药物中间体等业务，其中医药类业务占公司主营业务收入的83.54%（截至2018年12月31日），为公司核心业务。公司拟通过转让九九久科技87.24%股权，以更好的发展公司医药类业务。
七、后续工作安排
本次股权转让事项尚需根据尽职调查结果进一步协商谈判，签订正式的协议或合同。公司将及时召开董事会审议，涉及股东大会权限的将提交公司股东大会
审议，审议通过后签署正式股权转让协议，并将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
公司与前海弘泰签署的《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇一九年十月二十九日