延安必康：2019年第三季度报告正文

证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-139

延安必康制药股份有限公司

2019年第三季度报告正文

2019年10月

第一节 重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人谷晓嘉、主管会计工作负责人董文及会计机构负责人(会计主管人员)董文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减
总资产（元）	22,426,670,029.50		20,611,211,079.40		8.81%
归属于上市公司股东的净资产（元）	9,974,158,782.11		9,331,697,139.18		6.88%
	本报告期	本报告期比上年同期增减		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减
营业收入（元）	2,349,214,178.13	23.45%		6,545,713,183.94		14.78%
归属于上市公司股东的净利润（元）	129,628,148.08	-24.49%		486,547,141.89		-19.29%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	82,958,718.17	-37.39%		381,990,396.49		-29.77%
经营活动产生的现金流量净额（元）	1,118,491,054.53	377.28%		391,709,628.02		38.11%
基本每股收益（元/股）	0.0846	-24.46%		0.3175		-19.29%
稀释每股收益（元/股）	0.0846	-24.46%		0.3175		-19.29%
加权平均净资产收益率	1.32%	-0.53%		5.04%		-1.47%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	49,282,408.94	主要系公司出售在建工程49,121,746.64元。
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	11,022,584.99	山阳财政局经济贸易局2018年省级工业转型省级专项奖金1,900,000.00元；陕西省人力资源和社会保障厅50,000.00元；必康2015年省级工业转型升级专项资金60,000.00元；促进投资增长项目资金402,400.00元；2015年陕南发展专项资金75,000.00元；必康医药产业园

		二期项目扶持资金1,250.00元;陕西省科学技术协会款省科协项目经费10,000.00元。本期计入营业外收入的政府补助7,500,000.00元，属于收到的江苏新沂经济开发区管理委员会智慧健康小镇地方配套资金（1:1配套补助）；本期计入递延收益摊销的政府补助146,149.99元。2017年工业转型升级款130,000.00元，县科技进步奖30,000.00元。发明专利授权3个80,000.00元，稳岗补贴337,785.00元，2011年科技成果转化项目补助300,000.00元。
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	38,790.87	河北润祥医药有限公司下属子公司必康医药沧州有限公司合并产生。
委托他人投资或管理资产的损益	5,249,175.62
债务重组损益	124,689.08
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	51,076,435.12	其中存货报废损失3,398,080.45元；非流动资产报废损失4,569,587.12元。
减：所得税影响额	11,440,665.20
少数股东权益影响额（税后）	796,674.02
合计	104,556,745.40	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

报告期末普通股股东总数	25,925	报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）	0
前10名股东持股情况

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
新沂必康新医药产业综合体投资有限公司	境内非国有法人	34.96%	535,641,120	0	质押	534,733,793
李宗松	境内自然人	10.47%	160,386,610	0	质押	155,287,186
周新基	境内自然人	6.82%	104,484,618	104,196,238	质押	73,511,000
北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）	境内非国有法人	6.59%	100,997,419	0
华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品	境内非国有法人	6.57%	100,645,966	0
上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）	境内非国有法人	3.35%	51,258,163	0	质押	46,998,800
肥城市桃都新能源有限公司	境内非国有法人	1.53%	23,372,219	0
陕西北度新材料科技有限公司	境内非国有法人	1.22%	18,671,927	0	质押	18,437,981
平安银行股份有限公司－中证800交易型开放式指数证券投资基金	境内非国有法人	0.95%	14,601,600	0
深圳市创新投资集团有限公司	国有法人	0.66%	10,128,531	0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
新沂必康新医药产业综合体投资有限公司		535,641,120			人民币普通股	535,641,120
李宗松		160,386,610			人民币普通股	160,386,610
北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）		100,997,419			人民币普通股	100,997,419
华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品		100,645,966			人民币普通股	100,645,966

上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）	51,258,163	人民币普通股	51,258,163
肥城市桃都新能源有限公司	23,372,219	人民币普通股	23,372,219
陕西北度新材料科技有限公司	18,671,927	人民币普通股	18,671,927
平安银行股份有限公司－中证800交易型开放式指数证券投资基金	14,601,600	人民币普通股	14,601,600
深圳市创新投资集团有限公司	10,128,531	人民币普通股	10,128,531
陈耀民	9,206,000	人民币普通股	9,206,000
上述股东关联关系或一致行动的说明	1、公司实际控制人李宗松先生、控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、股东陕西北度新材料科技有限公司、股东华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；2、公司股东陈耀民先生与上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有）	无

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目大幅变动情况及原因分析

1、报告期末公司货币资金比期初减少了599,650,171.77元，减少44.27%，主要系公司支付经营款项，回款有所下降所致。

2、报告期末公司应收票据比期初增加了318,217,365.46元，增加了72.08%，主要系公司收到票据增加所致。

3、报告期末公司应收账款比期初增加了920,442,989.87元，增加了31.81%，主要系公司销售收入增加所致。

4、报告期末公司预付账款比期初增加了368,897,302.34元，增加了203.56%，主要系公司采购中药材等原材料产品增加所致。

5、报告期末公司其他应收款比期初增加了1,044,262,871.91元，增加了1,450.57%，主要系公司非关联方资金往来增加所致。

6、报告期末公司固定资产比期初增加了622,483,371.67元，增加了34.06%，主要系公司在建工程转固所致。

7、报告期末公司应付票据比期初增加了374,565,775.37元，增加了41.88%，主要系公司应付票据增加所致。

8、报告期末公司应付账款比期初增加了574,850,999.43元，增加了45.77%，主要系公司对外采购增加所致。

9、报告期末公司预收款项比期初增加了86,207,322.47元，增加了136.37%，主要系公司预收款增加所致。10、报告期末公司应交税费比期初增加了286,537,646.22元，增加了91.64%，主要系公司应交税费增加所致。

11、报告期末公司其他应付款比期初减少了592,665,937.19元，减少了31.08%，主要系公司往来款项减少所致。

12、报告期末公司长期借款比期初增加了1,483,569,513.00元，增加了348.26%，主要系公司长期借款增加所致。

（二）利润表项目大幅变动情况及原因分析

1、本报告期销售费用发生额较上年同期增加了84,660,833.10元，增长35.66%，主要系公司广告费及市场推广费增加所致。

2、本报告期财务费用发生额较上年同期增加了86,396,764.50元，增长40.27%，主要系公司借款增加、资金成本上升所致。

3、本报告期资产减值损失发生额较上年同期增加了9,621,727.33元，增长65.53%，主要系公司本期计提应收款项坏账所致。

4、本报告期营业外收入发生额较上年同期增加了70,602,971.13 元，增长208.46%，主要系公司核销无需支付的款项和出售在建工程所致。

（三）现金流量表项目大幅变动情况及原因分析

1、本报告期收到的税费返还较上年同期减少了7,059,119.05元，减少55.12%，主要系公司收到出口退税款减少所致。

2、本报告期收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少了200,365,745.44元，减少46.46%，主要系公司收到的往来款项减少所致。

3、本报告期支付的各项税费较上年同期减少了298,294,547.02元，减少69.19%，主要系公司支付的税费减少所致。

4、本报告期支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加了280,755,425.30元，增加34.43%，主要系公司支付的往来款项增加所致。

5、本报告期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加了15,409,021.00元，增加115.18%，主要系公司本期处置资产收到的现金增加所致。

6、本报告期收到其他与投资活动有关的现金较上年同期减少了2,567,994,897.52元，减少87.42%，主要系公司本期理财产品减少所致。

7、本报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少了1,367,325,115.68元，减少87.49%，主要系公司在建工程投资减少所致。

8、本报告期取得借款收到的现金较上年同期增加了1,555,085,934.97元，增加52.33%，主要系公司本期借款增加所致。

9、本报告期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少了277,948,574.51元，减少51.39%，主要系公司本期未分配股利所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2017年8月8日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于下属子公司发行境外美元债券并由公司提供担保的议案》，为拓宽公司融资渠道，满足公司业务发展需要，同意公司下属子公司香港亚洲第一制药控股有限公司新设境外全资子公司为发行主体发行境外美元债券，并由公司为本次发行境外债券提供跨境担保。公司发行总规模不超过3亿美元（含3亿美元），具体金额以国家相关部门备案金额为准，发行期限3年，拟用于补充营运资金、偿还融资债务等，可根据公司具体情况进行相应的调整。详见公司于2017年8月9日披露的《关于下属子公司发行境外美元债券并由公司提供担保的公告》（公告编号：2017-099）。公司收到中华人民共和国国家发展和改革委员会向江苏省发展和改革委员会出具的《企业借用外债备案登记证明》，国家发改委对上述发债申请予以备案登记，外债规模和登记证明有效期至2018年12月，详见公司于2018年4月12日披露的《关于收到国家发改委向江苏省发改委出具的<企业借用外债备案登记证明>的公告》（公告编号：2018-053）。目前，该美元债正在重新向国家发改委提交申请材料，并与投资人展开积极沟通。未来如有进展，公司将及时披露相关公告。

2、为了促进产学研一体化进程，提高企业技术创新能力，促进高科技成果迅速转化，培养造就高层次技术人才，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与西安交通大学依托双方现有研发平台，本着“发挥优势、相互促进、长期合作、互利互赢”的原则，经双方友好协商，拟签署《合作协议书》。2018年4月15日，公司召开了第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与西安交通大学签署合作协议书的议案》。详见公司于2018年4月17日披露的《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与西安交通大学签署合作协议书的公告》（公告编号：

2018-060）。目前公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与西安交通大学的合作正在稳步推进，如有阶段性进展，公司将及时披露相关公告。

3、公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司拟分别使用自有资金不超过1.1亿元、6,000万元、1.8亿元收购南京兴邦健康产业发展有限公司持有的湖南鑫和医药有限责任公司70%的股权、江西康力药品物流有限公司70%的股权及青海新绿洲保健品开发有限公司70%的股权。同时陕西必康制药集团控股有限公司拟使用自有资金不超过7,500万元向昆明东方药业有限公司进行增资以获得其51%的股权。2018年2月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了上述收购事项的议案。详见公司于2018年2月13日披露的《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署对外投资框架协议的公告》（公告编号：2018-030）。目前上述股权收购事项正在有序推进，未来如有相应进展，公司将及时披露相关公告。

4、公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司，拟以自有资金，以不超过人民币10,000.00万元收购李海峰和李银生持有广西医药有限责任公司70%的股权。本次收购完成后，广西医药有限责任公司将成为陕西必康制药集团控股有限公司的控股子公司。2018年5月11日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与李海峰、李银生签署<关于广西医药有限责任公司股权转让之框架协议>的议案》。该事项涉及金额在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。详见公司于2018年5月12日披露的《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与李海峰、李银生签署<关于广西医药有限责任公司股权转让之框架协议>的公告》（公告编号：2018-080）。目前该收购事项正在推进，未来如有进展，公司将及时披露相关公告。

5、公司子公司江苏九九久科技有限公司之全资子公司江苏健鼎生物科技有限公司收到江苏滨海经济开发区沿海工业园管理委员会的文件《关于对世宏化工有限公司等15家企业实施停产整治的通知》（滨沿管发【2018】9号）。园区管理委员会对园区内未按削减任务要求完成积存危险废物削减任务，危险废物超期贮存和危险废物管理不规范的15家企业实施停产整治。详见公司于2018年5月16日披露的《关于公司下属子公司健鼎科技临时停产的公告》（公告编号：2018-084）。目前江苏健鼎生物科技有限公司仍属于临时停产状态，该事项未对公司经营产生重大影响，未来如有相应进展，公司将及时披露相关公告。

6、公司拟以自有资金不超过人民币2,590.00万元收购北京四季汇通医药有限公司70%的股权。收购完成后，北京四季汇通医药有限公司将成为陕西必康制药集团控股有限公司的控股子公司。2018年5月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与刘德胜、刘桐、赵果良、葛俊飞、王计顺、段英小、张博源

签署<关于北京四季汇通医药有限公司股权转让之框架协议>的议案》。详见公司于2018年5月29日披露的《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与刘德胜、刘桐、赵果良、葛俊飞、王计顺、段英小、张博源签署<关于北京四季汇通医药有限公司股权转让之框架协议>的公告》（公告编号：2018-092）。目前该事项处于推进阶段，未来如有相应进展，公司将及时披露相关公告。

7、公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为进一步加强公司在生物医药领域的战略布局，引入先进的CAR-T细胞免疫疗法，公司拟以自有资金人民币1,200.00万元对西安桑尼赛尔生物医药有限公司增资并收购其部分股权，其中1,000.00万元用于增资，200.00万元用于股权转让。本次交易完成后，公司将获得目标公司30%的股权，西安桑尼赛尔生物医药有限公司成为公司参股子公司。2018年5月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了上述事项的议案。详见公司于2018年5月29日披露的《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司对西安桑尼赛尔生物医药有限公司增资并收购其部分股权的公告》（公告编号：2018-091）。目前该投资事项的投后管理工作正在稳步推进。

8、2018年9月18日，公司与延安市人民政府签署《战略合作框架协议》。双方拟在医药领域展开广泛和深入的合作；双方同意按照法律规定的程序将公司的注册地址迁入延安市；双方同意在公司迁址完成后，延安市人民政府将尽全力支持公司设立必康集团财务公司；双方共同规划在延安市投资建立必康智慧产业小镇。详见公司于2018年9月19日披露的《关于公司与延安市人民政府签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2018-157）。为进一步推动资源共享和相融互动，实现企业与地方的合作共赢，公司及全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司拟在延安对外投资设立公司，公司及全资子公司认缴拟设立公司的全部注册资本金，持有其100%股权。公司第四届董事会第三十二次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司拟对外投资设立公司的议案》。2019年6月27日，对外投资设立的公司均已完成工商注册登记手续，并领取了延安市行政审批服务局颁发的《营业执照》。详见公司于2019年4月29日披露的《关于公司及全资子公司拟对外投资设立公司的公告》（公告编号：2019-044）、于2019年7月2日披露的《关于公司及全资子公司对外投资设立公司的进展公告》（公告编号：2019-068）。

9、公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司分别与深圳市中源医药有限公司、安徽昌鹤医药有限公司、淄博恒安医药有限公司、哈尔滨晋欣医药有限公司、甘肃天元药业集团有限公司的交易对方就不同目标公司签署五份框架协议。详见公司于2019年7月10日披露的《关于全资子公司签署股权合作战略框架协议的公告》（公告编号：2019-077）。目前上述股权合作事项正在推进中，未来如有相应进展，公司将及时披露相关公告。10、公司部分董事、监事和高级管理人员基于对公司未来发展前景充满信心，维护资本市场稳定，坚定投资者信心，结合对公司股票价值的合理判断，计划在12个月内增持公司股份，增持金额合计不低于1.5亿元。详见公司于2018年9月21日披露的《关于公司部分董事、监事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2018-161）。自披露增持计划事项后，公司拟增持人员积极筹措资金，但由于金融市场环境变化、融资渠道受限等客观原因，增持股份所需资金未能筹措到位，导致增持计划的实施遇到困难，上述拟增持人员暂未增持公司股份。经审慎研究，上述拟增持人员决定终止实施增持公司股份计划。公司于2019年8月13日召开公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十次会议，于2019年9月12日召开公司2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员终止增持公司股份计划的议案》。详见公司于2019年8月14日披露的《关于公司部分董事、监事、高级管理人员终止增持公司股份计划的公告》（公告编号：

2019-096）。

11、为进一步加快“工商零联盟”战略的推进，实现工业、商业、零售业的全面覆盖，公司全资子公司江苏必康新阳医药有限公司在江苏新沂对外设立公司。江苏必康新阳医药有限公司将以自有资金认缴设立公司的全部注册资金，持有其100%股权。江苏必康新阳医药有限公司对外投资设立的新沂必康医药零售有限公司已完成工商注册登记，并领取了新沂市市场监督管理局下发的《营业执照》。详见公司于2019年7月26日披露的《关于全资子公司对外投资设立公司并完成工商注册登记的公告》（公告编号：2019-082）。为进一步加快陕西必康制药集团控股有限公司“工商零联盟”发展进度，扩大新沂必康医药零售有限公司经营规模，构建规模化、差异化竞争力，公司于2019年10月25日召开了第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于对子公司进行增资的议案》，江苏必康新阳医药有限公司拟以自有资金900万元对新沂必康医药零售有限公司进行增资，主要用于新增零售药店的建设。增资完成后新沂必康医药零售有限公司注册资本由人民币100万元增至1,000万元。本次投资对江苏必康新阳医药有限公司未来财务状况和经营成果暂无重大影响。

12、公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。公司以非公开发行股票的方

式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元，全部用于陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司的“制药生产线技改搬迁项目”。原计划该项目达到可使用状态日期为2017年2月28日。由于智能制造领域技术革新及项目实际进展情况，公司于2017年2月27日、2017年9月12日、2018年9月3日、2019年2月26日分别召开第四届董事会第一次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，将项目达到预定可使用状态日期延长至2019年7月31日。2019年7月30日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目进展情况及部分生产线继续延期或终止的议案》，同意调整必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目整体达到结项状态的时间期限延期至2020年12月31日，并终止部分生产线，终止事项涉及募投项目变更。

13、公司于2018年1月29日召开第四届董事会第十二次会议、于2018年2月22日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将超额募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币110,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。实际补充流动资金的金额为人民币105,000.00万元。截至2018年8月21日，公司已将用于补充流动资金的人民币105,000.00万元归还至募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了独立财务顾问中德证券有限责任公司及项目主办人。公司于2018年8月21日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币105,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。截至2019年8月21日，公司已将用于补充流动资金的人民币1,050,000,000元归还至募集资金专户。公司于2019年8月21日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币104,100.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至本报告期末，上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项尚未到期。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
公司本次中期票据拟发行规模为不超过人民币30亿元，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。本次发行中期票据的期限不超过5年（含5年）。本次债券每一张票面金额为100元。用于补充公司流动资金、偿还融资债务、项目建设及银行间交易商协会认可的其他用途。为便于公司筹措生产经营和业务发展所需资金，公司第四届董事会第十一次会议拟变更发行中期票据的发行方案，在原发行方案基础上增加“担保方式和范围”条款。	2017年08月09日	详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于申请发行中期票据的公告》（公告编号：2017-098）
	2018年01月03日	详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更公司中期票据发行方案的公告》（公告编号：2018-006）
公司于2017年9月12日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司投资设立并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、华融瑞泽投资管理有限公司签署《关于华融瑞泽	2017年09月13日	详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司投资设立并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-132）

必康医药产业并购基金之合作框架协议》，公司与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司作为劣后级有限合伙人分别拟认缴出资20,000.00万元、20,000.00万元，华融瑞泽投资管理有限公司及其指定的其他投资者作为中间级合伙人或优先级合伙人共拟认缴出资160,000.00万元共同投资设立华融瑞泽必康医药产业并购基金，首期规模为50,000.00万元。公司分别于2019年8月13日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十次会议，于2019年9月12日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止并注销与关联方投资设立并购基金的议案》。	2018年01月09日	详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司参与设立并购基金暨关联交易的进展公告》（2018-011）
	2019年08月14日	详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于终止并注销与关联方投资设立并购基金的公告》（公告编号：2019-095）
公司与浙商银行股份有限公司南京分行签署《全面战略合作协议》，拓宽融资渠道，提高融资效率，为公司全面发展提供金融支持。	2018年03月29日	详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于与浙商银行股份有限公司南京分行签署<全面战略合作协议>的公告》（公告编号：2018-051）
公司与陕西省国际信托股份有限公司签署《战略合作协议》，为了搭建有效的产融合作平台，在资产管理、产业基金管理方面进行股权合作，合规开展产业并购基金、医药PE基金、债券投资等业务，实现共赢发展。发挥公司在医药和大健康领域的产业的优势和陕西省国际信托股份有限公司综合金融服务平台优势，拟发起设立规模100-150亿元的医药健康产业基金，投向大健康产业生态链。	2018年06月29日	详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司与陕西省国际信托股份有限公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：2018-107）
公司于2018年9月18日接到实际控制人李宗松先生、国通信托有限责任公司、股东肥城市桃都新能源有限公司的通知，李宗松先生、国通信托有限责任公司、肥城市桃都新能源有限公司分别与延安市鼎源投资有限责任公司签署了《股份转让框架协议》。	2018年09月19日	详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司股东签署股份转让框架协议的公告》（公告编号：2018-158）
公司与深圳市创新投资集团有限公司签署《战略合作框架协议》，主要内容包括充分发挥双方优势，建设一流药物研究基地；商议共同设立产业基金的可行性，包括激活延安红土基金；在时机适当、条件允许的情况下商议深创投对公司进行进一步投资的可行性，继续深入参与	2018年11月14日	详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司与深圳市创新投资集团有限公司签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2018-192）

公司的发展，为实现公司长期发展战略提供支持，增强抗风险能力。
公司于2019年1月4日接到公司董事周新基先生、股东上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）的通知，周新基先生、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）分别与江苏康美新材料科技有限公司签署了《股份转让协议》。本次股份转让完成后，受让方江苏康美新材料科技有限公司持有公司股份76,614,196股，持股比例为5%。	2019年01月05日	详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-003）
公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司西安必康心荣制药有限公司近日收到西安交大资产经营有限公司和西安交大产业（集团）总公司通知，西安必康心荣制药有限公司与西安交大产业（集团）总公司签订的租赁合同已到期，西安交大产业（集团）总公司下发通知因西安交通大学厂区不再续租，致使西安必康心荣制药有限公司临时停产。	2019年07月05日	详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于下属子公司西安必康心荣制药有限公司临时停产的公告》（公告编号：2019-075）
公司于2019年8月13日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司拟进行资产转让的议案》，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司已与新沂经济开发区建设发展有限公司正式签署了《资产转让协议》，本次拟转让的标的资产为嘉安双子座工程。	2019年08月14日	详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于全资子公司拟进行资产转让的公告》（公告编号：2019-094）
	2019年08月16日	详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于全资子公司进行资产转让的进展公告》（公告编号：2019-098）

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由

承诺方

承诺类型

承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺	新沂必康新医药产业综合体投资有限公司	避免同业竞争的承诺	1、本次重组完成后，在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；2、在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，	2015年12月31日	长期有效，直至其不再对公司有重大影响为止。	严格履行中

		本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、陕西北度新材料科技有限公司	避免同业竞争的承诺	1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本公司（企业）及本公司（企业）控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；2、在本公司（企业）作为上市公	2015年12月31日	长期有效，直至其不再对公司有重大影响为止。	严格履行中

		司股东期间，如本公司（企业）或本公司（企业）控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品、上海萃竹	关于减少和规范关联交易的承诺	在本次重组完成后，本公司（企业）及本公司（企业）控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司）的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交	2015年12月31日	长期有效，直至其不再对公司有重大影响为止。	严格履行中

股权投资管理中心（有限合伙）

易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司（企业）保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司（企业）将

			对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
	新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）	保持上市公司独立性的承诺	承诺保障上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。	2015年12月31日	长期有效，直至其不再对公司有重大影响为止。	严格履行中
首次公开发行或再融资时所作承诺	李宗松、周新基、陈耀民	关于避免同业竞争的承诺	1、本次重组完成后，在作为上市公司股东及实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何	2016年04月11日	长期有效，直至其不再对公司有重大影响为止。	严格履行中

		的责任，且在本人作为上市公司股东及实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
李宗松、周新基、陈耀民	关于减少和规范关联交易的承诺	在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司 按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏必康制药股份有限公司章程》等的规定，依	2016年04月11日	长期有效，直至其不再对公司有重大影响为止。	严格履行中

		法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本人保证 本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
新沂必康新医药产业综合体投资有限公司	其他承诺	1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填	2019年04月25日	2019年4月25日至2025年4月25日	严格履行中

		最新规定出具补充承诺。
李宗松	其他承诺	1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中	2019年04月25日	2019年4月25日至2025年4月25日	严格履行中

		国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司全体董事及高级管理人员	其他承诺	1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证	2019年04月25日	2019年4月25日至2025年4月25日	严格履行中

		担对公司或投资者的补偿责任；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
李宗松、周新基、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、上海萃竹股权投资管理中	其他承诺	承诺自承诺函出具之日起12个月内（即自2019年1月3日至2020年1月2日），不通过	2019年01月03日	2019年1月3日至2020年1月2日	截至2019年9月30日，李宗松先生被动减持（通过交易所集中竞价方式，下同）

心（有限合伙）、陕西北度新材料科技有限公司

二级市场集中竞价交易方式（不含大宗交易、协议转让的方式）减持所持公司股份，以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。

39,344,579股股份，占公司总股本比例2.57%；新沂必康新医药产业综合体投资有限公司被动减持24,724,073股股份，占公司总股本的1.61%；周新基先生被动减持25,575,000股股份，占公司总股本的1.67%；上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）被动减持26,206,300股股份，占公司总股本的1.71%；陕西北度新材料科技有限公司被动减持5,562,019股股份，占公司总股本的0.36%。发生被动减持情形，并非李宗松先生、周新基先生、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、陕西

					北度新材料科技有限公司主观意愿，李宗松先生、周新基先生、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、陕西北度新材料科技有限公司正在与质权人积极沟通，降低平仓风险。
延安必康制药股份有限公司	分红承诺	公司承诺：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的资金需求、公司当年盈利、累计未分配利润为正值，且未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）发生的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的	2019年04月25日	2019年1月1日至2021年12月31日	严格履行中

		可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司部分董事、监事、高级管理人员	股份增持承诺	公司副董事长兼总裁香兴福先生、副董事长兼副总裁雷平森先生、董事邓青先生、监事会主席李京昆先生、监事陈俊铭先生、副总裁何宇东先生、副总裁刘玉明先生、副总裁郭军先生、副总裁兼董事会秘书苏熳女士、财务负责人董文先生基于对公司未来发展前景充满信心，维护资本市场稳定，坚定投资者信心，结合对公司股票价值的合理判断，以上人员计划在未来12个月内增持公司股份，增持金额合计不低于1.5亿元。	2018年09月21日	2018年9月21日至2019年9月20日	公司于2019年8月13日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员终止增持公司股份计划的议案》，自披露增持计划事项后，公司拟增持人员积极筹措资金，但由于金融市场环境变化、融资渠道受限等客观原因，增持股份所需资金未能筹措到位，导致增持计划的实施遇到困难，上述拟增持人员暂未增持公司股份。经审慎研究，上述拟增持人员决定终止

						实施增持公司股份计划。该议案已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
	新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松	其他承诺	若嘉安健康上述建设项目因未取得土地使用权而使上市公司江苏必康制药股份有限公司遭受损失，新沂必康和李宗松将承担全部法律责任，并赔偿上市公司江苏必康制药股份有限公司遭受的全部损失。	2016年05月31日	长期有效	正在履行中
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行	是
如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划	不适用

四、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

五、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

七、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

延安必康制药股份有限公司

董事长： 谷晓嘉

二〇一九年十月二十九日