国泰君安证券股份有限公司关于湖南三德科技股份有限公司增加闲置自有资金进行现金管理额度的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖南三德科技股份有限公司（以下简称“三德科技”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对三德科技本次增加闲置自有资金进行现金管理额度的事项进行了核查，具体情况如下：
一、使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理的目的
为提高公司资金使用效率，在保证公司日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，合理利用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
2、额度及期限
公司拟将暂时闲置自有资金进行现金管理的额度由人民币20,000万元提高至人民币23,000万元。该额度公司及合并报表范围内的子公司均可使用，自董事会审议通过之日起12个月内可循环使用。
3、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，拟购买投资期限不超过12个月的低风险、流动性好的理财产品，发行主体为银行或其他金融机构。
4、投资期限
自第三届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内。
5、实施方式
董事会授权公司董事长朱先德先生在上述额度范围行使该项投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责具体组织实施。
二、现金管理的风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司经营的影响
公司坚持规范运作，在保证公司日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
四、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，同意在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用合计不超过人民币23,000万元闲置自有资金投资低风险、流动性好的理财产品。该额度由公司及合并报表范围内的子公司共同使用，自董事会审议通过之日起12个月内可循环使用。董事会授权公司董事长朱先德先生在上述额度范围行使该项投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责具体组织实施。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，将暂时闲置自有资金进行现金管理的额度由人民币20,000万元增加至人民币23,000万元，投资低风险、流
动性好的理财产品，有利于提高公司资金使用效率、获得一定的投资收益。本次增加闲置自有资金进行现金管理的额度，审批程序符合法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意该事项。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司提交第三届董事会第七次会议审议的《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，将暂时闲置自有资金进行现金管理的额度由人民币20,000万元增加至人民币23,000万元，投资低风险、流动性好的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用不超过人民币23,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、三德科技本次增加闲置自有资金进行现金管理额度的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；三德科技本次增加闲置自有资金进行现金管理额度符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；
2、公司目前经营状况良好，财务状况稳健，使用闲置自有资金购买低风险、流动性好的理财产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司使用不超过23,000万元闲置自有资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南三德科技股份有限公司增加闲置自有资金进行现金管理额度的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 伍前辉 | 倪晓伟 | ||
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