证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2019-96
天津中环半导体股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司提供借款
实施募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的议案》。现将有关事项公告如下：
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中环半导体股份有限公司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1005号）文核准，天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“中环股份”）非公开发行人民币普通股（A股）140,920,007股，每股发行价格为人民币6.97元。本次发行募集资金总额396,849,983.90元，扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用共计人民币17,636,577.27元后，实际募集资金净额为人民币379,213,406.63元。上述募集资金于2018年7月18日到位，已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2018）第303004号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金投资项目基本情况
公司在2018年6月23日《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中已披露，公司拟发行股份募集配套资金不超过41,616万元，具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护 | 36,616 | 36,616 |
| 2 | 支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用 | 5,000 | 5,000 |
| 合计 | 41,616 | 41,616 | |
三、关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募集资金投资项目的事项
1、借款事项基本情况
为确保募集资金投资项目顺利实施，公司拟使用部分募集资金向国电光伏有限公司（以下简称“国电光伏”）在不超过10,626.42万元的额度范围内提供借款，借款期限自实施借款之日起，至本募投项目实施完成之日止，期间根据募集资金投资项目建设实际需要，可滚动使用，也可提前偿还，借款利率不超过银行同期贷款基准利率上浮10%，用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护、支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。
2、借款方基本情况
（1）公司名称：国电光伏有限公司
（2）成立日期：2010年4月29日
（3）住所：宜兴经济技术开发区东氿大道
（4）法定代表人：赵春蕾
（5）注册资本：215,713.69万元
（6）经营范围：太阳能电池组件及其相关产品的研发、制造、销售；太阳能电站的系统设计、开发、集成；新能源发电工程设计；合同能源管理；电力工程的施工；利用自有资金对电站投资；电站运营维护服务（除电力承装、承试、承修）；市政工程、建筑安装工程的施工；太阳能电池、组件产品、EPC电站设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（7）股东情况：天津中环半导体股份有限公司持股比例90%、国电科技环保集团股份有限公司持股比例10%。
四、本次借款目的及对公司的影响
本次向控股子公司国电光伏提供借款，是基于相关募投项目实施需要，募集资金的使用符合公司业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、提供借款后的募集资金管理
为保证募集资金安全，公司对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、独立财务顾问签订募集资金三方监管协议。相关款项存放于募集资金专户，专门用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护、支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。
公司将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
六、独立董事意见
为保证公司募集资金投资项目顺利建设，公司使用募集资金向控股子公司提供借款用于实施募集资金投资项目，将有助于公司募集资金投资项目的推进，维护公司和投资者的利益。公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事一致同意公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目事项。
七、监事会意见
监事会全体成员一致认为：公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中环股份使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
中环股份使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目是根据募集资金投资项目的实施需要做出的，募集资金的使用符合公司业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
综上，民生证券股份有限公司对中环股份使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目无异议。
九、备查文件
1、第五届董事会第三十次会议决议；
2、第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、民生证券股份有限公司《关于天津中环半导体股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募集资金投资项目的核查意见》。特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2019年10月28日