证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2019－066
昊华化工科技集团股份有限公司关于使用募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款实施募
投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会同意公司全资子公司黎明化工研究设计院有限责任公司使用募集资金对其控股子公司洛阳黎明大成氟化工有限公司提供委托贷款，用于置换已预先在洛阳黎明大成氟化工有限公司1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目中使用的自筹资金。募集资金投向募投项目，不得用作其他用途。
● 委托贷款对象：公司全资子公司黎明化工研究设计院有限责任公司所属控股子公司洛阳黎明大成氟化工有限公司
● 委托贷款金额：6,000.00万元
● 委托贷款期限：1年
● 贷款利率：5.00%
2019年10月28日，公司第七届董事会第七次会议（通讯）以9票同意，0票反对，0票弃权通过了“关于使用募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款实施募投项目的议案”。
一、募集资金基本情况
公司于2018年12月25日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2147号）。公司于2019年9月实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之非公开发行股份募集配套资金，共计非公开发行人民币普通股（A股）59,438,658股，发行价格为11.89元/股，募集资金总额为706,725,643.62元，扣除券商承销费用5,067,256.44元，实际募集资金净额为701,658,387.18元，其中新增注册资本人民币59,438,658元，扣除其他发行相关费用（不含税）286,120.07元后的溢价净额641,933,609.11元为资本公积—股本溢价。上述募集资金已于2019年9月27日由中信证券股份有限公司划付至公司指定的募集资金专户，到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了（2019）京会兴验字第09000010号《验资报告》。 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，进行专户存储管理，并与独立财务顾问中信证券股份有限公司、募集资金专户开立银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目已经公司2018年第一次临时股东大会及中国证券监督管理委员会审议通过。在该次股东大会授权下，公司董事会根据本次实际募集配套资金金额，结合各募投项目的轻重缓急及相关实际情况，调整各募投项目的具体投资金额，差额部分将由公司自筹解决，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 用途 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集前拟投入募集资金金额 | 募集后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 标的资产项目建设 | ||||
| 中昊晨光化工研究院有限公司5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程 | 31,068.46 | 11,864.00 | 8,165.84 | ||
| 中昊光明化工研究设计院有限公司研发产业基地项目 | 15,804.70 | 10,070.94 | 3,000.00 |
| 序号 | 用途 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集前拟投入募集资金金额 | 募集后拟投入募集资金金额 |
| 洛阳黎明大成氟化工有限公司1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目 | 14,937.68 | 14,215.00 | 6,000.00 |
| 海洋化工研究院有限公司先进涂料生产基地项目 | 18,769.00 | 8,960.20 | - |
| 海洋化工研究院有限公司海洋涂料国家重点实验室平台能力提升建设项目 | 2,495.00 | 2,495.00 | - |
| 黎明化工研究设计院有限责任公司省级企业技术中心能力提升建设 | 2,994.30 | 2,994.30 | - |
| 中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司临近空间探空气球材料与技术湖南省重点实验室 | 2,963.00 | 2,963.00 | - |
| 锦西化工研究院有限公司XX生产能力建设项目 | 2,399.00 | 849.00 | - |
| 中昊晨光化工研究院有限公司XX研发能力建设项目 | 8,609.00 | 1,629.00 | - |
| 小计 | 56,040.44 | 17,165.84 |
| 2 | 支付本次交易对价 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 支付本次交易费用 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 109,040.44 | 70,165.84 |
三、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
本次募集资金投资项目黎明大成1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目的实施主体为公司全资子公司黎明化工研究设计院有限责任公司（下称“黎明院”，委托人）所属控股子公司洛阳黎明大成氟化工有限公司（下称“黎明大成”， 委托贷款对象）。公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，董事会同意将募集资金6,000.00万元以增资方式投入黎明院。在此基础上，黎明院拟以上述增资款对黎明大成提供委托贷款，期限为1年，同时参照目前向黎明大成提供借款的利率水平确定本次委托贷款利率为5.00%，用于置换已预先在黎明大成1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目等募集资金投向项目中投入的自筹资金，不得用作其他用途。该委托贷款不属于关联交易。
（二）上市公司内部履行的审批程序。
本议案事项已经2019年10月28日召开的公司第七届董事会第七次会议（通讯）和第七届监事会第六次会议（通讯）审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
根据公司于2018年9月7日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，本次使用募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款实施募投项目在董事会被授权的审批范围内，无须再提交股东大会审议。
（三）委托贷款对象情况
公司名称：洛阳黎明大成氟化工有限公司
法定代表人：韦永继
注册资本：13,709万元人民币
成立日期：2015年4月29日
注册地址：洛阳市吉利区吉利科技园道南路黎明化工研究设计院吉利产业园办公楼103室
经营范围：电子级三氟化氮的生产、充装、销售及相关产品的进出口；氢氟酸的生产及销售
股权结构：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 黎明化工研究设计院有限责任公司 | 8,225.40 | 60.00% |
| 2 | Daesung Industrial Gases Co.，Ltd | 5,483.60 | 40.00% |
| 合计 | 13,709.00 | 100.00% | |
最近一年及一期的主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年1-6月 |
| 总资产 | 43,780.98 | 38,279.95 |
| 负债总额 | 22,500.52 | 15,025.26 |
| 净资产 | 21,280.46 | 23,254.69 |
| 营业收入 | 25,820.21 | 12,989.16 |
| 利润总额 | 2,583.59 | 2,293.48 |
| 净利润 | 2,255.28 | 1,997.29 |
（四）委托贷款的主要内容和履约安排
1.协议签署主体
委托人：黎明化工研究设计院有限责任公司受托人：中国建设银行股份有限公司北京安慧支行借款人（委托贷款对象）：洛阳黎明大成氟化工有限公司
2.贷款金额：6,000.00万元
3.贷款期限：1年
4.贷款利率：5.00%
5.生效时间：（1）经公司董事会批准；（2）合同自协议各方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章
四、委托贷款的目的、存在的风险及对上市公司的影响
本次将募集资金由黎明院以委托贷款方式投入黎明大成，用于置换已预先在黎明大成1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目中使用的自筹资金，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次委托贷款有利于保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
本公司全资子公司黎明院持有黎明大成60%的股权，对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。黎明大成已设置募集资金账户承接该借款，确保募集资金的使用安全。
五、专项意见说明
（一）公司独立董事意见
我们认为，本次将募集资金由黎明院以委托贷款方式投入黎明大成，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次委
托贷款有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意关于使用募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款实施募投项目的议案。
（二）公司监事会意见
监事会认为，公司下属全资子公司本次以募集资金为其控股子公司提供委托贷款的行为履行了相应的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款实施募投项目。
（三）独立财务顾问意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：
上市公司下属全资子公司本次以募集资金为其控股子公司提供委托贷款的行为已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次提供委托贷款的行为定价公允且符合募投项目建设和公司的发展需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款实施募投项目的事项无异议。
九、备查文件
（一）昊华科技第七届董事会第七次会议（通讯）决议
（二）昊华科技独立董事关于公司相关事项的独立意见
（三）昊华科技第七届监事会第六次会议（通讯）决议
（四）中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款实施募投项目之独立财务顾问核查意见
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2019年10月29日