中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投
项目
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年十月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对昊华科技使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、募集资金基本情况
公司于2018年12月25日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2147号）。
公司于2019年9月实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金，共计非公开发行人民币普通股（A股）59,438,658股，发行价格为11.89元/股，募集资金总额为706,725,643.62元，扣除券商承销费用5,067,256.44元，实际募集资金净额为701,658,387.18元，其中新增注册资本人民币59,438,658元，扣除其他发行相关费用（不含税）286,120.07元后的溢价净额641,933,609.11元为资本公积—股本溢价。
上述募集资金已于2019年9月27日由中信证券划付至公司指定的募集资金专户，到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了（2019）京会兴验字第09000010号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，进行专户存储管理，并与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目已经公司2018年第一次临时股东大会及中国证券监督管理委员会审议通过。在股东大会授权下，公司召开第七届董事会第七次会议审议
通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金额的议案》，公司根据本次实际募集配套资金金额，结合各募投项目的轻重缓急及相关实际情况，调整各募投项目的具体投资金额，差额部分将由公司自筹解决，具体如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 用途 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集前拟投入募集资金金额 | 募集后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 标的资产项目建设 | 晨光院5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程 | 31,068.46 | 11,864.00 | 8,165.84 |
| 光明院研发产业基地项目 | 15,804.70 | 10,070.94 | 3,000.00 | ||
| 黎明大成1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目 | 14,937.68 | 14,215.00 | 6,000.00 | ||
| 海化院先进涂料生产基地项目 | 18,769.00 | 8,960.20 | - | ||
| 海化院海洋涂料国家重点实验室平台能力提升建设项目 | 2,495.00 | 2,495.00 | - | ||
| 黎明院省级企业技术中心能力提升建设 | 2,994.30 | 2,994.30 | - | ||
| 株洲院临近空间探空气球材料与技术湖南省重点实验室 | 2,963.00 | 2,963.00 | - | ||
| 锦西院XX生产能力建设项目 | 2,399.00 | 849.00 | - | ||
| 晨光院XX研发能力建设项目 | 8,609.00 | 1,629.00 | - | ||
| 小计 | 56,040.44 | 17,165.84 | |||
| 2 | 支付本次交易对价 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 支付本次交易费用 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 109,040.44 | 70,165.84 |
三、本次增资计划概述
本次募集资金投资项目晨光院5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程的实施主体为公司全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司（下称“晨光院”）、光明院研发产业基地项目的实施主体为公司全资子公司中昊光明化工研究设计院有限公司（下称“光明院”）。公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司计划将募集资金8,165.84万元以增资方式投入晨光院；将3,000.00万元以增资方式投入光明院。晨光院、光明院将以上述增资款用于置换已预先在晨光院5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程、光明院研发产业基地项目中投入的自筹资金及用于相关项目的后续投入，不得用作其他用途。
同时，黎明大成1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目的实施主体为公司全资子公司黎明化工研究设计院有限责任公司（下称“黎明院”）所属控股子公司洛阳黎明大成氟化工有限公司（下称“黎明大成”）。公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司计划将募集资金6,000.00万元以增资方式投入黎明院。黎明院将以上述增资款对黎明大成提供委托贷款，用于置换已预先在黎明大成1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目等募集资金投向项目中投入的自筹资金，不得用作其他用途。
四、本次增资对象的基本情况
1、中昊晨光化工研究院有限公司
公司名称：中昊晨光化工研究院有限公司
法定代表人：李嘉
注册资本：94,218.37万元人民币
成立日期：1965年2月1日
注册地址：四川省自贡市富顺县富世镇晨光路193号
经营范围：研究、制造、销售化学原料及化学制品：基础化学原料、合成材料、专用化学品、危险化学品（按许可证核定的项目生产经营，许可证有效期至2020年8月31日）、普氮、精氮、压缩空气、饱和蒸汽、工业水、生活水、无离子水、冷冻水、冷冻盐水、橡胶制品、塑料制品、饮用水；气瓶充装；不带有储存设施经营危险化学品（限分支机构按核定的经营范围及期限经营经营）。餐饮服务；种植：树木、花卉；园林绿化养护服务；压力容器设计、制造、安装、改造、修理；压力管道设计、制造、安装、改造、修理；制造销售肥料，各类包装物品；销售饲料及饲料添加剂，销售电器机械及器材，通讯设备、计算机及其他电子设备，化工石化医药行业工程设计，建筑工程设计，技术开发转让咨询服务；工程总承包、防腐保温工程;进出口业务；消防、安防工程施工（以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：昊华化工科技集团股份有限公司100%股权
最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年 | 2019年1-6月 |
| 总资产 | 291,262.70 | 288,801.57 |
| 负债总额 | 110,424.38 | 105,010.56 |
| 净资产 | 180,838.31 | 183,791.01 |
| 营业收入 | 139,024.17 | 67,453.55 |
| 利润总额 | 21,189.62 | 6,568.72 |
| 净利润 | 18,687.03 | 5,447.16 |
2、中昊光明化工研究设计院有限公司
公司名称：中昊光明化工研究设计院有限公司法定代表人：岳成君注册资本：8,889.580875万元人民币成立日期：1964年1月1日注册地址：辽宁省大连市甘井子区甘北路34号经营范围：工业气体、特种气体、生物化工、低温工程、精细化工水处理等技术、产品、设备、检测及相应的进出口业务；化工乙丙级、建筑丙级的工程设计、制造、安装、技术承包、转让、服务、无纺布粉料；汽车货运；普通货运、危险货物运输（2类）；房屋租赁；房地产开发及销售；编辑出版《低温与特气》杂志；经营广告业务；经济信息咨询；会议服务；化工产品技术研发及提供相关的技术咨询；中央空调清洗服务；展览展示服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：昊华化工科技集团股份有限公司100%股权最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年1-6月 |
| 总资产 | 22,499.26 | 23,352.56 |
| 负债总额 | 5,979.04 | 5,477.78 |
| 净资产 | 16,520.21 | 17,874.78 |
| 营业收入 | 5,697.04 | 3,540.79 |
| 利润总额 | 902.34 | 1,349.59 |
| 净利润 | 901.81 | 1,345.03 |
3、黎明化工研究设计院有限责任公司
公司名称：黎明化工研究设计院有限责任公司法定代表人：韦永继注册资本：73,073.94万元人民币成立日期：1989年10月14日注册地址：洛阳市西工区邙岭路5号经营范围：工业过氧化氢（吉利区科技园道南路生产能力10万吨/年）、工业六氟化硫（包括西工区邙岭路5号生产能力1000吨/年和吉利区科技园道南路生产能力1000吨/年）、三氟化氮（生产能力20吨/年）的生产销售；聚氨酯材料、化学推进剂原材料的研究开发和制造销售；工程科学技术研究、化学技术服务、工程咨询、工程设计、工程承包；从事本公司技术相关机械设备、仪器仪表的研究、制造销售和生产所需材料、仪器仪表零备件的批发零售代购代销及进出口业务；设计、制作、发布国内杂志广告业务；监督检验、检测（以上范围凭有效许可证或资质证书经营）。一氧化二氮[压缩的]、三氟甲烷、二氯一氟甲烷、三氯化硼、氦[压缩的]、氖[压缩的]、氩[压缩的]、氪[压缩的]、氙[压缩的]、一氧化碳、二氧化碳[压缩的]、甲烷[压缩的]、乙烷[压缩的]、乙硼烷[压缩的]、环氧乙烷、正丁烷、乙烯[压缩的]、丙烯、四氢化硅、氚、硫化氢[液化的]、氢[压缩的]、环氧丙烷[液化的]、四氧化硅、溴化氢[无水]、氨[液化的、含氨﹥50%]、氯[液化的]、四氟甲烷、六氟乙烷、八氟丙烷、三氟化氮、六氟化钨（无仓储）的批发
股权结构：昊华化工科技集团股份有限公司100%股权最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年 | 2019年1-6月 |
| 总资产 | 152,754.85 | 156,008.40 |
| 负债总额 | 38,026.61 | 28,990.33 |
| 净资产 | 114,728.24 | 127,018.07 |
| 营业收入 | 97,681.60 | 53,072.14 |
| 利润总额 | 11,585.78 | 7,576.29 |
| 净利润 | 10,788.39 | 7,152.83 |
五、本次增资的目的及对公司影响
本次将募集资金以增资方式投入公司全资子公司晨光院、光明院及黎明院，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
六、增资后募集资金的管理
针对本次增资，上市公司及相关子公司均已开设募集资金专项账户，并按照上海证券交易所的相关规定，与独立财务顾问、开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
七、相关审核、批准程序及审核意见
（一）董事会审议情况
2019年10月28日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，全体董事一致同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案。
（二）监事会意见
2019年10月28日，公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，监事会认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目。
（三）独立董事意见
独立董事认为，“本次将募集资金以增资方式投入公司全资子公司晨光院、光明院及黎明院，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的
情况。
因此，我们同意使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目。”
八、独立财务顾问意见
经核查，中信证券认为：
上市公司本次增资已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定。上市公司本次增资符合募投项目建设和公司的发展需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
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