证券代码：300240 证券简称：飞力达 编号：2019-053
江苏飞力达国际物流股份有限公司关于在境外设立控股子公司的公告
一、 对外投资概述
1、对外投资基本情况
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日召开公司第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于在境外设立控股子公司的议案》，因公司战略合作客户的海外发展需求及拓展东南亚市场的业务需要，公司拟由全资孙公司香港鸿智供应链管理有限公司（以下简称“香港鸿智”）作为出资主体，与Pt. Sun tah batam（顺达巴淡）及自然人沈晓辉先生共同出资100万美元在印尼设立飞力达国际供应链管理（巴淡）有限责任公司（以下简称“项目公司”，最终以工商核准为准），其中香港鸿智拟出资51万美元，持有51%股权，其他两位股东合计出资49万美元，合计持有项目公司49%股权。
2、投资履行的审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、 投资主体情况
（一）、孙公司基本情况
1、公司名称：香港鸿智供应链管理有限公司
2、英文名称：FORTUNE(HK) SUPPLY CHAIN MANAGEMENT COMPANY LIMITED
3、注册住所：香港皇后大道中340号华秦国际大厦304-306室
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、业务性质：贸易、金融服务
5、股权结构：公司持有100%股权的全资孙公司
（二）、其他出资方基本情况
（1）、PT.SUN TAH BATAM
1、注册地址：Komp pertokan citramas. Blk c. No. 7. Lubuk baja.Batam. Kepri
2、公司类型：PT（有限责任公司）
3、成立日期：2019年10月5日
4、法人代表：SUNERMAN YEO
5、注册资本： USD100万
6、经营范围：LOGISTICS
7、关联关系说明：Pt. Sun tah batam与公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
（2）自然人沈晓辉
沈晓辉先生，1976年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，1998年入职深圳市南山国际旅行社，任部门经理。2003年入职上海丹华服饰丝印有限公司，任总经理。2010年入职香港诚邦贸易公司，任总经理。2015年入职意品佳国际贸易（深圳）有限公司，任总经理。
关联关系说明：沈晓辉与公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、标的公司概况
1、拟定公司中文名称：飞力达国际供应链管理（巴淡）有限责任公司
2、拟定公司英文名称：PT. FEILIKS SUPPLY CHAIN MANAGEMENT BATAM
3、注册资本：100万美元
4、注册地址：komplek. Citra mas blk c no 8 lubuk baja. Batam kepri.
Indonesia
5、出资情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（美元：万元） | 出资比例 |
| 1 | 香港鸿智供应链管理有限公司 | 51 | 51% |
| 2 | Pt. Sun tah batam（顺达巴淡） | 33 | 33% |
| 3 | 沈晓辉 | 16 | 16% |
6、公司性质：【有限】公司
7、经营范围：仓储、国际货运代理、国内陆路运输（以实际工商注册为准）以上信息以相关部门最终核准结果为准。
四、对外投资协议的主要内容
(1)注册资本及认缴：
a. 合资公司的注册资本为【100万】美元。b. 各方出资应当为【实缴】资本，按当地法规，25%的注册资本到位时间为公司注册完成后60日内。
(2)董事会成员：
a. 公司董事会由五名董事组成，并由股东大会选举产生。甲方推荐三名董事候选人，乙方与丙方推荐两名董事候选人
b. 公司设董事长一人，董事长由甲方委派。
(3)监事会成员：
公司设监事一名，由甲方委派。
(4) 经营管理机构：
公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理2人，总经理与财务负责人由甲方委派，副总经理由甲方与乙方各派1人。总经理、副总经理由董事会聘任，每届任期3年。
(5)争议事项解决：
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，按有关法律解决，各方均可向合约签署地法院提起诉讼。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
1、本次对外投资的目的对公司的影响
公司全资孙公司本次在印尼投资成立控股公司，是基于公司的海外发展战略以及公司战略合作客户在东南亚市场业务发展需求，同时，公司也能够利用在印尼的资源，获得当地相关运营资质，拓展国际市场，树立公司品牌形象。本次对外投资金额为51万美元，属于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、可能存在的风险
（1）公司本次境外投资设立控股公司，还需要按照当地规定的程序办理注册登记手续，尚存在注册设立核准风险；
（2）控股公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的一般企业经营风险。公司将督促孙公司尽快完善控股公司的法人治理结构，明确控股公司的经营策略，建立完善的内部控制和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险；
（3）控股公司经营业务中部分业务可能涉及当地的前置审批或许可，尚存审批风险。
六、其他事项
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、江苏飞力达国际物流股份有限公司第四届董事会第十八次决议
2、江苏飞力达国际物流股份有限公司第四届事监会第十六次决议。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董 事 会2019年10月28日