证券代码：002642 证券简称：*ST荣联 公告编号：2019-078
北京荣之联科技股份有限公司关于公司出售全资子公司部分股权后
形成对外提供财务资助的公告
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）于2019年10月25日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司出售全资子公司部分股权后形成对外提供财务资助的议案》，该议案的表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权。公司独立董事对上述议案发表了明确独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。本次对外提供财务资助事项不构成关联交易。
一、对外提供财务资助事项概述
公司于2019年9月27日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司出售全资子公司部分股权的议案》，同意公司向成都微思格科技有限公司（以下简称“微思格”或“受让方”）出售所持有的全资子公司北京车网互联科技有限公司（以下简称“车网互联”或“目标公司”）81%的股权。截至审议日，车网互联对公司尚存欠款人民币7,487.52万元。该欠款是车网互联作为公司全资子公司期间，公司全力支持其日常管理运营而发生的往来款。公司在对车网互联81%股权转让完成后，车网互联成为公司的参股公司，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。
二、财务资助对象基本情况
（1）基本情况
公司名称：北京车网互联科技有限公司
企业性质：有限责任公司成立日期：2007年5月注册地址：北京市海淀区学清路38号(B座)19层2112法定代表人：程尧注册资本：7200万元人民币统一社会信用代码：91110108660506760X经营范围：卫星应用技术开发；研究、开发计算机软硬件技术；承接计算机网络工程；提供技术服务、技术咨询、技术转让、计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售自行开发的产品、汽车、汽车零配件；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机动车公共停车场服务；汽车装饰；洗车服务；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务：车网互联是一家以移动互联领域的多年积累和丰富的行业资源为基础，以前沿的移动、定位、云计算、数据采集融合技术为工具的车载信息服务平台运营商，也是国内最早进入车联网领域的国家高新技术企业。
（2）股东结构
公司与微思格于2019年9月30日完成车网互联股权转让协议的签署。转让后的股权结构如下：
| 股东名称 | 转让后股权结构 | |
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | |
| 北京荣之联科技股份有限公司 | 1,368 | 19% |
| 成都微思格科技有限公司 | 5,832 | 81% |
| 合计 | 7,200 | 100% |
（3）财务状况
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 20,593.07 | 20,213.55 |
| 负债总额 | 12,569.42 | 11,963.18 |
| 净资产 | 8,023.66 | 8,250.38 |
| 项目 | 2018年度（经审计） | 2019年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 4,211.61 | 17.63 |
| 净利润 | -43,617.52 | 226.72 |
三、财务资助协议主要内容
1、财务资助对象：北京车网互联科技有限公司
2、财务资助金额：人民币7,487.52万元
3、资金用途：日常运营费用
4、财务资助的期限：自协议签署之日起60个月内。
5、财务资助利率：基于车网互联目前的财务状况、资产构成，公司为尽快实现有效盘活这部分资产的考虑，避免对上市公司经营业绩造成不良影响，同时考虑到车网互联历史上为公司贡献的经营业绩和大额现金分红，公司按0利率计息，免除该笔因股权转让被动形成的财务资助款项的资金成本。
6、资金来源：公司自有资金
四、财务资助风险防控措施
车网互联承诺并保证全面、充分、及时履行该协议项下的债务清偿责任，车网互联保证以其在作为公司全资子公司期间形成的各类应收款对应回款资金在扣除必要成本、费用后的结余资金优先向公司偿还借款。如果有违反该协议约定的行为，违约方有义务对对方所遭受的损失、损害、成本或费用（包括但不限于为实现权益所支出的差旅费、诉讼费、律师费用等）进行全额赔偿。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次对外提供财务资助系因公司转让原有全资子公司车网互联股权被动导致。基于车网互联目前的财务状况、资产构成，公司为尽快实现有效盘活这部分资产的考虑，避免对上市公司经营业绩造成不良影响，同时考虑到车网互联历史上为公司贡献的经营业绩和大额现金分红，公司按0利率计息，免除该笔因股权转让被动形成的财务资助款项的资金成本。公司看好微思格和车网互联未来发展，作为股东公司有权监督借款使用情况，及时了解车网互联的偿债能力，将积极关注并追偿财务资助款项。财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
六、独立董事意见
作为独立董事，经过认真审慎核查，认为：公司出售车网互联股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助事项实为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，本次提供财务资助的风险在可控范围之内。公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。本次交易不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意本次公司对外提供财务资助的事项。
七、公司累计对外提供财务资助金额
截至审议日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
3、债务确认及清偿协议。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十九日