证券代码：300187 证券简称： 永清环保 公告编号：2019-057
永清环保股份有限公司关于全资子公司现金收购上海得陇企业发展有限公司
与杭州丰地环保工程有限公司100%股权及相关方债权的进展公告
特别提示：
1、本次解除子公司投资协议并签署补充协议等事项不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、《补充协议书》经公司第四届董事会2019年第六次临时会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
经永清环保股份有限公司（以下简称“永清环保”或“公司”）于2018年2月7日第四届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于全资子公司现金收购上海得陇企业发展有限公司与杭州丰地环保工程有限公司100%股权及相关方债权的议案》，公司全资子公司湖南永清环保废弃物处置有限责任公司（以下简称“永清废弃物处置”）于2018年2月7日与徐炜、徐毓良、李伟、戴綦文及上海精筹投资咨询有限公司（以下简称“上海精筹”）共同签署了《关于云南大地丰源环保有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），永清废弃物处置拟以合计159,048,917.50元（币种：人民币，以下同）收购上海得陇企业发展有限公司（以下简称“上海得陇”）及杭州丰地环保工程有限公司（以下简称“杭州丰地”）100%股权。同时，永清废弃物处置拟收购徐炜、李伟因向上海得陇提供贷款形成的债权，合计陆佰陆拾万元（?6,600,000.00）；拟收购上海精筹、戴綦文因对杭州丰地提供贷款形成的债权，合计壹仟贰佰伍拾伍万壹仟零捌拾贰元伍角（?12,551,082.50）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次股权转让完成后，永清废弃物处置持有上海得陇与杭州丰地100%股权，并间接持有云南大地丰源环保有限公司（以下简称“云南大地丰源”）66%股权。上海得陇与杭州丰地成为永清废弃物处置全资子公司，云南大地丰源成为永清废弃物处置控股孙公司。2018年11月20日，永清废弃物处置收到云南大地丰源交易对方提出的仲裁申请，要求支付尚未支付的第二期股权转让款、债权转让款及违约金。2019年4月30日，永清废弃物处置收到中国国际经济贸易委员会作出的（2019）中国贸仲京裁字第0509号裁决书，要求永清废弃物处置向交易对方支付第二期交易价款合计8,039.29万元以及相应违约金、仲裁费、律师费等。2019年5月7日，永清废弃物处置向北京市第四中级人民法院提交申请，申请法院裁决撤销中国国际经济贸易委员会（2019）中国贸仲京裁字第0509号裁决书。2019年6月下旬，永清废弃物处置收到北京市第四中级人民法院民事裁定书，裁定驳回永清废弃物处置要求撤销（2019）中国贸仲京裁字第0509号裁决书的申请。2019年7月7日永清废弃物处置申请上海市第一中级人民法院不予执行（2019）中国贸仲京裁字第0509号裁决书。
具体情况详见公司分别于2018年2月8日、2019年5月20日披露的《永清环保股份有限公司关于全资子公司现金收购上海得陇企业发展有限公司与杭州丰地环保工程有限公司100%股权及相关方债权的公告》（公告编号：
2018-015）、《永清环保股份有限公司关于全资子公司现金收购上海得陇企业发展有限公司与杭州丰地环保工程有限公司100%股权及相关方债权的进展公告》（公告编号：2019-029）及公司于2019年8月30日披露的《2019年半年度报告》“第五节 重要事项——十六、其他重大事项的说明”。
交易对方于近期向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，要求永清废弃物处置支付第三期款项。2019年10月24日，公司收到上海市徐汇区人民法院（2019）沪0104民初23434号《民事调解书》，经法院调解，永清废弃物处置与徐毓良、李伟、戴綦文及上海精筹一致同意解除于2018年2月7日签署的《关于云南大地丰源环保有限公司之投资协议》。《民事调解书》的主要内容如下：
1、各方于2018年2月7日签署的《关于云南大地丰源环保有限公司之投资协议》解除；
2、上海得陇、杭州丰地应于2019年10月28日前向公司登记机关申请办理股权变更手续，徐毓良、李伟、戴綦文、上海精筹及永清废弃物处置应予以配合；
3、徐毓良、李伟、戴綦文、上海精筹应于上海得陇、杭州丰地的股权工商变更登记手续全部办理完毕后三个工作日内，返还永清环弃物处置已支付款项的30%，即14,314,402.58元；并于三十天内返还永清环弃物处置已支付款项的30%，即14,314,402.58元（该笔款项应最晚不迟于2019年11月30日支付）；
4、徐毓良、李伟、戴綦文、上海精筹应于上海得陇、杭州丰地的股权工商变更登记手续全部办理完毕后六个月内返还永清废弃物处置已支付的剩余款项，即19,085,870.10元；
5、上海得陇、杭州丰地的工商变更登记手续全部办理完毕后，由徐毓良、李伟、戴綦文、上海精筹和永清废弃物处置共同应向税务机关申请办理合同解除后的依法退税事宜。
由于投资协议中收购债权部分公司暂未进行支付,随着投资协议的解除,相关约定的债权部分的收购也一并解除。同时，基于《民事调解书》的有关原则和内容，并经公司2019年10月25日第四届董事会2019年第六次临时会议审议通过，永清废弃物处置与徐毓良、李伟、戴綦文、上海精筹于2019年10月25日签订了《补充协议书》，就已缴纳税费、解除本次交易的过渡期、过渡期的禁止事项、交接安排、违约责任及争议解决等做了有关约定。
二、交易对方的基本情况
(一)徐毓良
徐毓良,中国籍自然人,身份证号:3301061935********,住所:杭州市西湖区紫荆花路,徐毓良持有原上海得陇70%股权。
(二)李伟
李伟,中国籍自然人,身份证号:3301021969********,住所:杭州市上城区岳王路,李伟持有原上海得陇30%股权。
(三)戴綦文
戴綦文,中国籍自然人,身份证号:3301071963********,住所:杭州市万达路,戴綦文持有原杭州丰地33%股权。
(四)上海精筹投资咨询有限公司
名 称:上海精筹投资咨询有限公司统一社会信用代码:91310105752937613W类 型:有限责任公司(自然人投资或控股)主要经营场所:上海市长宁区定西路650号706室成立日期:2003年07月29日法定代表人:蒋勤注册资本:100万元
经营范围: 企业投资咨询、企业营销策划，会务服务；销售建筑装潢材料，日用百货。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股东及出资信息:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 蒋勤 | 60 | 60% |
| 2 | 上海华凯物业管理有限公司 | 40 | 40% |
上海精筹持有原杭州丰地67%股权。交易对方与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
(一)上海得陇基本情况
1、基本情况
公司名称:上海得陇企业发展有限公司统一社会信用代码:91310105743761564A法定代表人:冯桂良
注册资本:1000万元成立日期:2002年09月29日主要经营场所:上海市长宁区长宁路347号2幢310室
经营范围:环保领域内的科技咨询、技术开发、技术转让、技术服务;企业投资咨询,企业管理咨询,商务咨询;企业资产委托管理;房地产开发经营;物业管理;销售计算机软硬件,通讯设备(除专控),环保设备,电子产品,化工产品(除危
险品),钢材,建筑装潢材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)
2、本次签订解除投资协议之前上海得陇股权结构如下:
| 股东名称 | 认缴出资额 (万元) | 实缴出资额 (万元) | 股权 比例 | 出资方式 |
| 湖南永清环保废弃物处置有限责任公司 | 1,000 | 1,000 | 100% | 货币 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100% | － |
3、与公司之间关系
湖南永清环保废弃物处置有限责任公司为公司全资子公司，上海得陇是公司全资孙公司。
4、上海得陇财务状况
上海得陇2018年度营业收入0万元，净利润0.09万元；2019年1-9月营业收入0万元，净利润-0.15万元。2019年9月30日总资产1620.89万元，净资产960.89万元。
(二)杭州丰地基本情况
1、基本情况
公司名称:杭州丰地环保工程有限公司统一社会信用代码:91330108689066797R
法定代表人:
冯桂良
注册资本:100万元
成立日期:2009年05月21日主要经营场所:浙江省杭州市滨江区南环路2630号3号楼2层D区
经营范围:承接环保工程;技术服务、技术咨询:环保技术;批发、零售:环保设备;含下属分支机构的经营范围。
2、本次签订解除投资协议之前杭州丰地股权结构如下:
| 股东名称 | 认缴出资额 (万元) | 实缴出资额 (万元) | 股权比例 | 出资方式 |
| 湖南永清环保废弃物处置有限责任公司 | 100 | 100 | 100% | 货币 |
| 合计 | 100 | 100 | 100% | － |
3、与公司之间关系
湖南永清环保废弃物处置有限责任公司为公司全资子公司，杭州丰地是公司全资孙公司。
4、杭州丰地财务状况
杭州丰地2018年度营业收入0万元，净利润0万元；2019年1-9月营业收入0万元，净利润0万元。2019年9月30日总资产1350.11万元，净资产94.76万元。
上海得陇和杭州丰地共同持有云南大地丰源66%的股权。公司未对上海得陇和杭州丰地提供担保。
四、本次补充协议的主要内容
1、关于已缴纳税费的安排
（1）各方应相互配合，自股权变更登记完成之日起五日内，共同至原缴纳税款机关办理原合同解除后的依法退税事宜，税务机关所退还之税款中的85%归原转让方所有，15%归原受让方所有；
（2）退税款到达原转让方账户后十个工作日内，原转让方按照实际到账金额的15%支付给原受让方；如果最终退税无法达成，则双方共同损失互不追究。原受让方不得就已代缴的税款人民币18,282,651.75元再向原转让方主张任何权利。
2、对过渡期、过渡期的禁止事项、交接安排、违约责任及争议解决等做了有关约定。（以上原转让方是指徐毓良、李伟、戴綦文和上海精筹；原受让方是指永清废弃物处置）
五、独立董事独立意见
独立董事认为，公司本次签订《补充协议书》，不存在损害股东利益的情形，该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，一致同意此事项。
六、该事项目的和对公司的影响
本次根据上海市徐汇区人民法院（2019）沪0104民初23434号《民事调解书》，双方一致同意解除《关于云南大地丰源环保有限公司之投资协议》并签订《补充
协议书》。由于2018年公司已取得云南大地丰源生产经营决策的控制权,2019年10月与原转让方协商一致解除股权收购协议不影响以前年度报表，因此该事项不涉及对公司以前年度财务报表的追溯调整，预计增加公司2019年度利润约6300万元。该事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响。
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敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《第四届董事会2019年第六次临时会议决议》；
2、《独立董事对第四届董事会2019年第六次临时会议相关事项的独立意见》；
3、《补充协议书》；
4、深交所要求的其它文件。
特此公告。
永清环保股份有限公司董 事 会2019年10月28日