南京威尔药业股份有限公司关于公司吸收合并全资子公司的公告
一、概述
为进一步优化南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）管理架构，降低管理成本，提高运营效率，2019 年 10 月 25 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司德蒙（南京）化工有限公司（以下简称“德蒙化工”）。吸收合并完成后，公司存续经营，德蒙化工的独立法人资格将被注销，其所有资产、股权、债权债务及其他权利与义务由公司依法承继。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、基本情况
（一）合并方
名称：南京威尔药业股份有限公司类型：股份有限公司（上市）住所：南京化学工业园区长丰河西路99号法定代表人：吴仁荣注册资本：9333.338 万元整经营范围：药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 1,455,038,160.29 元，净资产1,223,483,240.18 元；2019 年 1-9 月营业收入 660,725,633.35 元，净利润
110,375,884.96 元（以上数据为公司合并报表口径，未经审计）。
（二）被合并方
名称：德蒙（南京）化工有限公司类型：有限责任公司（法人独资）住所：南京化学工业园区2B-5-4地号法定代表人：吴仁荣注册资本：4000 万元整经营范围：精细化工产品和农药中间体的生产，自产产品销售（2-氯-5-氯甲基吡啶）。从事化工产品进出口业务（不含危险化学品、不含分销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基本概况：德蒙化工位于南京江北新材料科技园，2019 年 2 月，公司与德蒙化工及其控股股东与实际控制人签署了《股权转让协议》，约定以人民币 4,000 万元收购德蒙化工 100% 股权。2019 年 8 月，公司完成了上述事项的工商变更登记手续。
截至 2019 年 9 月 30 日，德蒙化工总资产 4,097,223.04 元，净资产4,041,077.17 元；2019 年 1-9 月 营业收入 0 元，净利润 -63,254.07 元（未经审计）。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并方式合并德蒙化工所有资产、股权、债权债务及其他权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，德蒙化工的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：提请股东大会授权公司管理层根据相关规定予以确定；合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担。
3、合并范围：吸收合并完成后，德蒙化工的所有资产、股权、债权债务及其他权利与义务由公司依法承继。
4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
5、合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续。
6、合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并事项对公司的影响
本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理架构，降低经营管理成本，符合公司未来发展需要。德蒙化工系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
五、有关办理本次吸收合并相关事项的授权
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权董事长及转授权人士具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
特此公告。
南京威尔药业股份有限公司董事会
2019 年 10 月 29 日