申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十月
独立财务顾问声明申万宏源证券承销保荐有限责任公司受北京康拓红外技术股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司重组报告书等相关文件进行审慎核查后出具本独立财务顾问核查意见，以供各方参考。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对康拓红外的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读康拓红外董事会发布的与本次交易有关的公告文件全文。
目录
独立财务顾问声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 6
第一章 本次发行的基本情况 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 9
（二）募集配套资金 ...... 9
（三）本次交易的定价原则和交易价格 ...... 10
二、本次交易发行股份的基本情况 ...... 11
（一）发行股份的种类和面值 ...... 11
（二）发行方式及发行对象 ...... 11
（三）发行价格及定价原则 ...... 11
（四）发行数量 ...... 13
（五）上市地点 ...... 13
（六）股份锁定安排 ...... 13
（七）过渡期损益归属 ...... 15
（八）滚存未分配利润的安排 ...... 15
三、发行对象基本情况 ...... 15
（一）发行对象与上市公司的关联关系 ...... 16
（二）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 ...... 16
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ...... 16
（一）本次交易已经获得的授权和批准 ...... 16
（二）本次交易尚需获得的授权和批准 ...... 17
五、标的资产的交付及过户情况 ...... 17
（一）标的资产的交付及过户情况 ...... 17
（二）验资情况 ...... 17
六、新增股份登记及上市情况 ...... 18
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 18
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 18
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 18
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况 ...... 18
九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 18十、相关协议及重要承诺的履行情况 ...... 18
（一）本次交易签署的主要协议 ...... 19
（二）本次交易涉及的主要承诺事项 ...... 19
十一、相关后续事项的合规性及风险 ...... 27
（一）办理工商登记或备案手续 ...... 27
（二）配套募集资金 ...... 27
（三）重组相关方需继续履行承诺 ...... 27
（四）公司尚需根据法律法规的要求继续履行信息披露义务 ...... 28
十二、本次发行相关机构 ...... 29
（一）独立财务顾问 ...... 29
（二）法律顾问 ...... 29
（三）审计机构 ...... 29
（四）资产评估机构 ...... 29
第二章 本次发行前后相关情况对比 ...... 30
一、本次交易对上市公司财务指标的影响 ...... 30
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 30
三、本次交易对上市公司业务结构的影响 ...... 31
四．本次交易对上市公司公司治理的影响 ...... 32
（一）业务方面 ...... 32
（二）资产方面 ...... 32
（三）财务方面 ...... 33
（四）人员方面 ...... 33
（五）机构方面 ...... 33
五、本次交易对上市公司财务状况的影响 ...... 33
（一）资产构成分析 ...... 33
（二）负债构成分析 ...... 35
（三）收入及利润分析 ...... 36
（四）本次交易前后的偿债能力分析 ...... 38
（五）本次交易前后的营运能力分析 ...... 38
六、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 38
七、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 38
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况 ...... 38
（二）交易完成后上市公司关联交易情况 ...... 38
（三）新增关联交易情况 ...... 40
第三章 独立财务顾问意见 ...... 41
释义除非另有说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
| 康拓红外、上市公司、公司、本公司 | 指 | 北京康拓红外技术股份有限公司，在深交所创业板上市，股票代码：300455 |
| 报告书 | 指 | 北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 核查意见、本核查意见 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 康拓红外有限 | 指 | 北京康拓红外技术有限公司，康拓红外前身 |
| 航天科技集团 | 指 | 中国航天科技集团有限公司 |
| 神舟投资 | 指 | 航天神舟投资管理有限公司 |
| 航天投资 | 指 | 航天投资控股有限公司 |
| 轩宇空间 | 指 | 北京轩宇空间科技有限公司 |
| 轩宇智能 | 指 | 北京轩宇智能科技有限公司 |
| 上海丰瑞 | 指 | 上海丰瑞投资集团有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京控制工程研究所；非公开发行A股股份募集配套资金的交易对方为航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 指 | 北京控制工程研究所 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 康拓红外以发行股份及支付现金方式向北京控制工程研究所购买其持有的轩宇空间100%股权、轩宇智能100%股权，并募集配套资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 康拓红外发行股份及支付现金购买资产的同时向不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金 |
| 非公开发行A股股份募集配套资金交易对方、募集配套资金认购方 | 指 | 航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易标的、标的资产 | 指 | 轩宇空间100%股权及轩宇智能100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 轩宇空间、轩宇智能 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 上市公司与交易对方北京控制工程研究所于2018年5月14日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议》，以及上市公司与交易对方北京控制 |
| 工程研究所于2019年4月8日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | ||
| 《股份认购协议》及其补充协议 | 指 | 上市公司与募集配套资金认购方航天投资于2018年5月14日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生效条件的股份认购协议》，以及上市公司与募集配套资金认购方航天投资于2018年12月27日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附生效条件的股份认购协议之补充协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《轩宇空间盈利补偿协议》与《轩宇智能盈利补偿协议》合称 |
| 《轩宇空间盈利补偿协议》 | 指 | 上市公司与北京控制工程研究所于2019年4月8日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇空间科技有限公司的盈利预测补偿协议书》 |
| 《轩宇智能盈利补偿协议》 | 指 | 上市公司与北京控制工程研究所于2019年4月8日签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之关于北京轩宇智能科技有限公司的盈利预测补偿协议书》 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年7月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2019年4月30日 |
| 定价基准日 | 指 | 发行股份购买资产定价基准日：康拓红外2019年第二次临时董事会审议通过本次重组相关议案的董事会决议公告日 募集配套资金定价基准日：发行期首日 |
| 资产交割日 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部满足后，各方签署与标的资产相关交割协议的当日 |
| 资产交割基准日、资产交割的审计基准日 | 指 | 资产交割日前一个月的月末日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日至资产交割基准日止 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度及2019年1-4月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国资委、国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 申万宏源、申万宏源承销保荐、主承销商、独立财务顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 观韬、律师 | 指 | 北京观韬中茂律师事务所 |
| 大华、大华会计师事务所、审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一章 本次发行的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。具体交易方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其持有的轩宇空间100%股权和轩宇智能100%股权。
根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-1号及中企华评报字JG(2018)第0019-2号资产评估报告，轩宇空间100%股权的评估值为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的评估值为13,064.73万元。
经交易双方协商确定，轩宇空间100%股权的交易作价为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的交易作价为13,064.73万元，交易总对价合计为97,038.26万元。上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。
具体支付方式如下：
单位：元
| 序号 | 交易对方 | 标的 资产 | 交易总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量（股） |
| 1 | 北京控制工程研究所 | 轩宇空间100%股权 | 839,735,300.00 | 125,960,282.06 | 713,775,017.94 | 109,139,911 |
| 2 | 轩宇智能100%股权 | 130,647,300.00 | 19,597,086.30 | 111,050,213.70 | 16,980,155 | |
| 合计 | 970,382,600.00 | 145,557,368.36 | 824,825,231.64 | 126,120,066 | ||
本次发行股份的股票发行价格为6.54元/股。交易对方获得上市公司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，发行数量根据发行价格的调整情况进行相应调整后，康拓红外向交易对方合计需发行股份126,120,066股，支付现金145,557,368.36元。
（二）募集配套资金
康拓红外拟向航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者以
非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过82,482.00万元，不超过以发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。
根据相关规定，康拓红外本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过20,000万元（不含20,000万元），但不低于募集配套资金总额的20%。
航天投资不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
募集配套资金在支付本次交易现金对价及中介机构费用后，将用于标的公司顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目、智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目、新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目、智能微系统模块研发及能力建设项目、特种机器人研发及能力建设项目等建设、补充标的公司流动资金和偿还债务。
募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-1号及中企华评报字JG(2018)第0019-2号资产评估报告，轩宇空间100%股权的评估值为83,973.53万元，轩宇智能100%
股权的评估值为13,064.73万元。
经交易双方协商确定，轩宇空间100%股权的交易作价为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的交易作价为13,064.73万元，交易总对价合计为97,038.26万元。
二、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为北京控制工程研究所。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括航天投资在内的不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者。除航天投资外，其余发行对象最终在取得发行批文后通过询价方式确定。
（三）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
本次交易原定价基准日为2018年12月27日召开的第三届董事会第十三次会议决议公告日。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）规定，定价基准日调整为上市公司就本次重组事宜于2019年4月8日召开的2019年第二次临时董事会决议公告日。
定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价的90%分别为7.50元/股、6.95元/股及6.59元/股。经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
| 时间区间 | 参考价（元/股） | 参考价的90%（元/股） |
| 公告日前20个交易日 | 8.33 | 7.50 |
| 公告日前60个交易日 | 7.71 | 6.95 |
| 公告日前120个交易日 | 7.31 | 6.59 |
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方
的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的董事会决议公告日前120个股票交易日均价的90%作为发行价格，即6.59元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于市场参考价的90%，具有合理性。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
经公司第三届董事会第十五次会议和2018年年度股东大会审议决定，以截至2018年12月31日公司总股本509,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东转增0股，共派发现金红利25,480,000.00元。根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为6.54元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过20,000万元（不含20,000万元），但不低于募集配套资金总额的20%。航天投资不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（四）发行数量
根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的相关交易协议，上市公司需向北京控制工程研究所共计发行股份125,163,160股。
发行数量根据发行价格的调整情况进行相应调整后，上市公司需向北京控制工程研究所共计发行股份126,120,066股。
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过82,482.00万元，不超过以发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（六）股份锁定安排
1、发行股份购买资产交易对方的股票锁定情况
北京控制工程研究所作为发行股份购买资产交易对方，针对其通过本次交易而获得的上市公司股票的锁定期安排如下：
“（1）本次交易完成后，本单位因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不转让或解禁。
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在康拓红外拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交康拓红外董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权康拓红外董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；康拓红外董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（4）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）股份锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。
（6）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。”
2、募集配套资金认购方的股票锁定情况
航天投资作为上市公司关联方，针对其通过认购配套募集资金而获得的上市公司股票的锁定期安排如下：
“（1）本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的康拓红外股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
（2）本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（3）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。
（5）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”
除航天投资外，以询价方式确定的发行对象认购的上市公司股份自该等股票发行结束之日起12个月内不得转让或解禁。
（七）过渡期损益归属
1、本次重组的过渡期
2019年10月25日，公司与北京控制工程研究所签署《关于发行股份及支付现金购买资产之交割确认书》
经过上市公司和北京控制工程研究所确认，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，本次重组的过渡期为评估基准日至资产交割基准日止，即2018年7月31日至2019年9月30日。
2、过渡期损益情况
经过上市公司和北京控制工程研究所确认，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，本次重组完成后，上市公司聘请大华会计师对标的资产进行了专项审计，并出具了《资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》。过渡期间，轩宇空间实现的净利润为3,298.36万元、轩宇智能实现的净利润为555.03万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期内实现的利润归上市公司享有。
（八）滚存未分配利润的安排
标的资产交割完成后，标的资产的滚存未分配利润由公司享有，前述未分配利润的具体金额以具有证券业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照本次募集配套资金完成后的股份比例共享。
三、发行对象基本情况
| 项目 | 内容 |
| 单位名称 | 北京控制工程研究所 |
| 事业单位法人证书有效期 | 2016年07月13日至2021年07月13日 |
| 法定代表人 | 袁利 |
| 经费来源 | 财政补助收入、事业收入 |
| 统一社会信用代码 | 12100000400005839D |
| 住所 | 北京市海淀区中关村南三街16号 |
| 开办资金 | 21,904万人民币 |
| 主营业务 | 主要从事航天器制导、导航与控制（GNC）系统， |
（一）发行对象与上市公司的关联关系
截至本核查意见出具日，北京控制工程研究所和上市公司的实际控制人均为航天科技集团，北京控制工程研究所与上市公司为关联方。
（二）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
1、重大交易
除本次重组外，最近一年发行对象及其关联方与上市公司均未发生重大交易。航天科技集团及下属单位与上市公司间发行的关联交易均已履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。除此之外，发行对象的关联方与上市公司未发行重大交易。
2、发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、2018年2月11日，本次交易方案及相关议案已经北京控制工程研究所审议通过；
2、2018年2月22日，本次交易方案已经中国空间技术研究院原则同意；
3、2018年3月27日，本次交易有关事项已经航天科技集团董事会审议通过；
4、2018年5月11日，本次交易相关议案已经航天投资审议通过；
5、2018年5月14日，本次交易方案及相关议案已经康拓红外第三届董事会第九次会议审议通过；
6、2018年6月8日，本次交易已取得财政部预批复；
7、2018年12月25日，国务院国资委已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；
8、2018年12月27日，本次交易方案及相关议案已经康拓红外第三届董事会第十三次会议审议通过；
9、2019年1月30日，本次交易已取得国务院国资委的正式批复；
10、2019年3月11日本次加期审计涉及相关议案已经康拓红外第三届董事会第十五次会议审议通过；
11、2019年3月15日，本次交易已取得财政部的正式批复；
12、2019年4月8日，本次交易方案及相关议案已经康拓红外2019年第二次临时董事会审议通过；
13、2019年4月19日，本次交易发行价格调整已获得国务院国资委的同意；
14、2019年4月25日，本次交易相关事项已获上市公司股东大会审议通过；
15、2019年8月7日，本次交易相关获得中国证监会并购重组委第36次会议有条件通过；
16、2019年8月30日，中国证监会出具《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1584号），本次交易获得正式核准。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
五、标的资产的交付及过户情况
（一）标的资产的交付及过户情况
截至本核查意见出具日，轩宇空间100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得北京市顺义区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101135694726867），相应的股权持有人已变更为康拓红外。
截至本核查意见出具日，轩宇智能100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108681978943R），相应的股权持有人已变更为康拓红外。
（二）验资情况
2019年10月11日，大华会计师事务所出具《北京康拓红外技术股份有限公司验资报告》（大华验字[2019]000410号）。
经审验，截至2019年10月8日，康拓红外已取得北京控制工程研究所以轩宇空间100%股权、轩宇智能100%股权缴纳的新增注册资本出资额，并已就出资的股权完成变更登记手续，取得换发的企业法人营业执照。
六、新增股份登记及上市情况
中证登深圳分公司已于2019年10月23日受理康拓红外的非公开发行新股登记申请材料并出具了《股份登记申请确认书》，相关股份登记到账后将正式列入康拓红外的股东名册。康拓红外本次非公开发行新股数量为126,120,066股（其中限售股数量为126,120,066股），非公开发行后康拓红外总股本为635,720,066股。该批股份的上市日期为2019年11月1日。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2019年10月24日，董事沈洪兵因工作变动原因，辞去其担任的董事一职。除上述事项外，在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监会核准至本公告出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况
2019年5月7日，北京轩宇空间科技有限公司召开第二届董事会第二次会议，会议决议免去丁诚同志北京轩宇空间科技有限公司总经理职务，保留其董事长职务。同时，聘用崔星同志为北京轩宇空间科技有限公司总经理，聘用刘鸿瑾同志为北京轩宇空间科技有限公司总经理。
除上述事项外，在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监会核准至本核查意见出具日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、相关协议及重要承诺的履行情况
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，主要内容已在《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实
行履行。本次交易签署的主要协议及承诺内容如下：
（一）本次交易签署的主要协议
2018年5月14日，康拓红外与北京控制工程研究所签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2019年4月8日，康拓红外与北京控制工程研究所签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2019年4月8日，康拓红外与北京控制工程研究所签署了《轩宇空间盈利补偿协议》、《轩宇智能盈利补偿协议》。
（二）本次交易涉及的主要承诺事项
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 北京控制工程研究所 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、本单位已向康拓红外及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本单位保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、在本次交易过程中，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向康拓红外披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确、完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 3、若因本单位提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使康拓红外或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 北京控制工程研究所 | 关于标的资产权属清晰完整的承诺函 | 1、本单位具备实施本次重大资产重组的主体资格。 2、本单位合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。 3、若因标的资产权属存在权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本单位愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门依其职权确认后，本单位将向相关方承担相应责任。 4、截至本承诺函出具日，轩宇空间、轩宇智能不存在出资不实或影响其合法存续的情况；轩宇空间、轩宇智能不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。 5、本单位签署的文件或协议及标的公司章程、内部管理制度文件中不存在阻碍本单位向康拓红外转让本单位所持标的公司的股权的限制性条款。 6、在本单位与康拓红外签署的《北京康拓红外技术股份有限公司与北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后并于标的资产交割完毕前，本单位保证不破坏标的资产正常、有序、合法经营状态；保证不提议以及不同意标的资产进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，但不违反国家法律、法规及规范性文件且经过康拓红外书面同意时除外；保证不提议以及不同意标的资产进行非法转移、隐匿资产等行为。 |
| 北京控制工程研究所 | 关于保障上市公司独立性的承诺函 | 1）除受托管理事业编制员工的人事档案、人事关系外，本单位不以任何形式参与、干预或影响上市公司对上述员工行使或履行 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 劳动合同项下的权利义务，并保持上述员工的独立性；2）待有关事业单位改革政策明确后，将办理上述人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续；3）因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本单位承担。本单位承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | ||
| 北京控制工程研究所 | 关于保障上市公司人员独立性的补充承诺函 | 1、标的公司的事业编制人员均已与标的公司签署了劳动合同并专职在标的公司领薪，并由标的公司根据其劳动人事制度及劳动合同对该等员工进行日常管理，该等人员职业晋升以及福利待遇均按标的公司的相关制度执行； 2、待有关事业单位改革政策明确后，本单位将在相关政策出台后的12个月内办理标的公司事业编制人员的身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续。 |
| 北京控制工程研究所 | 关于轩宇空间土地有关事项的承诺函 | 北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”）拟发行股份购买本单位所持轩宇空间100%股权，在相关资产交割前或在资产交割变更过户至康拓红外名下及以后的任何时间，如因上述用地已存在的延期动工开发问题而导致康拓红外受到任何行政处罚、被征缴土地闲置费、被要求缴付违约金或被无偿收回土地而遭受损失的,本单位将向康拓红外及时进行赔偿。 |
| 北京控制工程研究所 | 关于北京轩宇智能科技有限公司 相关资质或资格办理及过渡期业务安排的承诺函 | 1、本单位将于本承诺函出具之日起3年内（以下简称“过渡期”）协助轩宇智能办理其开展业务所需的中核集团《合格供应商证书》范围扩项等相关经营资质或资格。因相关法律法规、政策调整，无需办理的除外。在取得上述经营资质或资格后，轩宇智能将直接与客户签订业务合同并开展相关核工业自动化装备业务； 2、过渡期内轩宇智能若涉及需要上述资质或资格开展业务的，将采用与本单位合作的方式开展业务，或者经客户同意与本单位组成联合体对外签署业务合同； 3、本单位通过与轩宇智能签署《北京控制工程研究所与北京轩宇智能科技有限公司关于业务合作及承接协议》，进一步明确双方合作和承接业务的方式及权利义务，在过渡期内双方将严格按照该协议开展业务合 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 作； 4、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且轩宇智能届时尚未取得相关资质或资格而导致轩宇智能或康拓红外遭受损失的，本单位将承担全部赔偿责任。 | ||
| 北京控制工程研究所 | 关于本次交易所获上市公司股份质押安排的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本单位暂无将本次交易所获康拓红外股份进行质押的安排。 2、本次交易中本单位对康拓红外承担业绩补偿及减值测试补偿义务，本单位保证所获康拓红外股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 3、在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，本单位将不以任何方式对本次交易所获康拓红外股份进行质押；如未来质押所获康拓红外股份，本单位将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺及减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿及减值测试补偿事项等与质权人作出明确约定。由于康拓红外送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。 4、如上述股份质押安排与中国证监会或证券交易所的最新监管意见不相符的，本单位将根据最新的监管意见进行相应调整。 |
| 北京控制工程研究所 | 关于最近五年守法及诚实守信情况的承诺 | 1、本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。 2、本单位近5年来在生产经营中完全遵守税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近5年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本单位及本单位主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4、本单位确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 有效性。 | ||
| 北京控制工程研究所 | 关于业绩承诺完成前不质押的承诺 | 本次交易取得的康拓红外所有新股（包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份），目前不存在对外质押本次交易所得股份的安排，未来在完成业绩承诺且经康拓红外同意后方可进行质押。 |
| 航天科技集团、中国空间技术研究院、神舟投资、航天投资、北京控制工程研究所 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集团及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。交易事项若有政府定价的，适用政府定价；交易事项若有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；若无政府定价或政府指导价的，交易事项有可比的航天科技集团外独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；若交易事项无可比的非航天科技集团内的独立第三方市场价格的，交易定价参照航天科技集团及其控股的下属单位与航天科技集团外独立第三方发生的非关联交易价格为依据；若既无可比的航天科技集团外独立第三方的市场价格或收费标准，也无航天科技集团及其控股的下属单位与航天科技集团外独立第三方发生的独立的非关联交易价格可供参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据。 3、就北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集团及其控制的企事业单位与康拓红外之间将来可能发生的关联交易，将督促康拓红外履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和康拓红外公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用招标或者市场定价等方式。 4、截至本承诺函出具之日，除正常经营性往来外，航天科技集团及其所控制的其他企业目前不存在违规占用康拓红外的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用康拓红外资金的情况。本次交易完成后，航天科技集团及其所控制的其他企业将严格遵 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 守国家有关法律、法规、规范性文件以及康拓红外相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝航天科技集团及其所控制的其他企业对康拓红外的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用康拓红外的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害康拓红外及其他股东利益的行为。 5、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集团及其控制的企事业单位不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用康拓红外资金，也不要求康拓红外为本单位及本单位控制的企事业单位进行违规担保。 6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院、航天科技集团将依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。 本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。 | ||
| 航天科技集团 | 关于进一步减少及规范关联交易的说明与承诺 | 一、对于确有必要、无法避免或者取消交易将给上市公司及其子公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，航天科技集团及其下属单位将继续本着公平、公开、公正的原则，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格或国内外市场相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允、合理，依法签署及严格履行相应的协议或合同，并确保按照有关法律法规、上市公司相关制度及中国证监会、证券交易所规定的决策程序，对关联交易进行决策，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其子公司以及上市公司非关联股东合法权益的行为。 二、对于避免或者取消交易不会给上市公司及其子公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，航天科技集团及其下属单位承诺在适当的市场时机，避免不必要的关联交易，不干预上市公司及其子公司在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易。 |
| 航天科技集团、中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟投资、 | 关于避免同业竞争的承诺 | （1）航天科技集团按照国务院国有资产监督管理委员会的规定履行国有资产出资人的相关职责，航天科技集团对下属各科研院所、单位和公司主营业务均有明确定位和划 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 航天投资 | 分，可以有效地避免航天科技集团内部企业之间的相互竞争。 （2）本次重组完成后，中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、航天科技集团及其控制的其他单位未来不会从事或开展任何与康拓红外及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与康拓红外及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助所控制企业从事、投资任何与康拓红外及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；本次重组完成后，将促使与康拓红外主营业务构成竞争关系的新的商业机会按合理和公平的条款及条件首先提供给康拓红外及其下属公司，如果康拓红外放弃上述新商业机会，仍将在适当时间或条件下享有下述权利： 1）优先一次性或多次向中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、航天科技集团及其下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； 2）除收购外，可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、航天科技集团及其下属企事业单位与上述业务相关的资产或业务。 3、本次交易完成后，如涉及与康拓红外及其下属各公司业务相关的研发业务在具备条件并可投入生产时，将通过合理的价格将相关资产、业务和技术等注入康拓红外，以避免与康拓红外可能产生的同业竞争。 4、本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。如本承诺被证明未被遵守给康拓红外及其股东造成损失，一切损失将由北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资、中国空间技术研究院及航天科技集团向康拓红外依法承担赔偿责任。 | |
| 航天科技集团、中国空间技术研究院、北京控制工程研究所、神舟投资、航天投资 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位担任经营性职务和/或领取薪酬。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 与本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位之间独立。 3、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位占用的情形。 3、保证上市公司的住所独立于本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位共用银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位兼职。 5、保证上市公司依法独立纳税。 6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位除通过行使股东权利外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证采取有效措施，避免本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位与上市公司产生同业竞争。 4、保证尽量减少并规范本单位及本单位控 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 制的其他企事业单位或关联企事业单位与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本单位及本单位控制的其他企事业单位或关联企事业单位与将严格遵循有关关联交易的法律法规和上市公司内部规章制度中关于关联交易的相关要求。 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给康拓红外造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | ||
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取措施的承诺 | （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 |
十一、相关后续事项的合规性及风险
（一）办理工商登记或备案手续
公司尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续；
（二）配套募集资金
公司尚未完成本次重组募集配套资金的发行。公司将在该批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。
（三）重组相关方需继续履行承诺
本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺放将需继续履行相应协议或承诺；
（四）公司尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务截至本核查意见出具日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或保障措施，对上市公司不构成重大法律风险。
十二、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问
| 项目 | 内容 |
| 名称 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 法定代表人 | 薛军 |
| 地址 | 北京市西城区太平桥大街19号 |
| 联系电话 | 010-88085858 |
| 传真 | 010-88085256 |
| 经办人员 | 马忆园、周楠、马士伟、陈之羽、陈玉生、林飞鸿 |
（二）法律顾问
| 项目 | 内容 |
| 名称 | 北京观韬中茂律师事务所 |
| 负责人 | 韩德晶 |
| 地址 | 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 |
| 联系电话 | 010-66578066 |
| 传真 | 010-66578016 |
| 经办律师 | 郝京梅、张文亮 |
（三）审计机构
| 项目 | 内容 |
| 名称 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 合伙人 | 梁春 |
| 地址 | 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼9层 |
| 联系电话 | 010-58350070 |
| 传真 | 010-58350077 |
| 经办注册会计师 | 王宏利、曹博 |
（四）资产评估机构
| 项目 | 内容 |
| 名称 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 法定代表人 | 权忠光 |
| 地址 | 北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层 |
| 联系电话 | 010-65881818 |
| 传真 | 010-65882651 |
| 经办资产评估师 | 檀增敏、梁博 |
第二章 本次发行前后相关情况对比
一、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大华会计师出具审计报告、审阅报告和备考财务报表审阅报告，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下所示：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2019年4月30日 | 2018年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 84,539.23 | 143,047.80 | 86,250.45 | 142,336.18 |
| 负债总额 | 11,259.77 | 72,835.27 | 11,562.40 | 70,129.69 |
| 所有者权益 | 73,279.45 | 70,212.53 | 74,688.06 | 72,206.49 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 73,279.45 | 70,212.53 | 74,688.06 | 72,206.49 |
| 归属于母公司股东每股净资产 | 1.44 | 1.10 | 1.47 | 1.14 |
| 项目 | 2019年1-4月 | 2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 营业收入 | 5,178.78 | 10,822.89 | 31,234.68 | 77,850.92 |
| 营业利润 | 1,371.08 | 539.83 | 8,500.14 | 14,350.72 |
| 利润总额 | 1,371.60 | 540.36 | 8,518.94 | 14,369.01 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,139.40 | 275.81 | 7,565.73 | 12,520.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 1,012.16 | 124.67 | 7,104.21 | 12,038.28 |
| 基本每股收益 | 0.0224 | 0.0043 | 0.15 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.0199 | 0.0020 | 0.14 | 0.19 |
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。2018年基本每股收益和稀释每股收益以公司最新股票总数50,960万股为基数计算。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
| 序号 | 发行前 | 发行后 | ||||
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股 比例 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股 比例 | |
| 1 | 航天神舟投资管理有限公司 | 184,799,091 | 36.26% | 航天神舟投资管理有限公司 | 184,799,091 | 29.07% |
| 2 | 航天投资 | 73,280,084 | 14.38% | 北京控制工程研究所 | 126,120,066 | 19.84% |
| 3 | 秦勤 | 11,738,380 | 2.30% | 航天投资 | 73,280,084 | 11.53% |
| 4 | 上海丰瑞 | 11,263,000 | 2.21% | 秦勤 | 11,738,380 | 1.85% |
| 5 | 殷延超 | 7,607,600 | 1.49% | 上海丰瑞 | 11,263,000 | 1.77% |
| 6 | 孙庆 | 5,178,400 | 1.02% | 殷延超 | 7,607,600 | 1.20% |
| 7 | 公茂财 | 4,586,400 | 0.90% | 孙庆 | 5,178,400 | 0.81% |
| 8 | 南振会 | 4,287,274 | 0.84% | 公茂财 | 4,586,400 | 0.72% |
| 9 | 吴井军 | 2,220,400 | 0.44% | 南振会 | 4,287,274 | 0.67% |
| 10 | 朱瑛博 | 2,000,000 | 0.39% | 吴井军 | 2,220,400 | 0.35% |
| 合计 | 306,960,629 | 60.24% | 合计 | 431,080,695 | 67.81% | |
| 总股本 | 509,600,000 | 100.00% | 总股本 | 635,720,066 | 100.00% |
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，受上市公司实际控制人航天科技集团控制的神舟投资、北京控制工程研究所、航天投资合计持有上市公司60.44%股份，上市公司的实际控制人仍为航天科技集团。
三、本次交易对上市公司业务结构的影响
本次交易前，上市公司主要从事铁路车辆运行安全检测领域和机车车辆检修自动化领域相关设备的研发、生产、销售、安装和服务。公司主要产品包括应用于铁路车辆运行安全检测领域的铁路车辆红外线轴温探测系统、列车运行故障动态图像检测系统和应用于机车车辆检修自动化领域的机车车辆检修智能仓储系统。
交易完成后，上市公司将拥有轩宇空间100%股权及轩宇智能100%股权。康拓红外以控制技术为基础，形成铁路运行安全检测系统、智能测试与仿真系统、微系统与控制部组件、核工业自动化装备等智能装备领域四大产品系列。
根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
| 产品类别 | 2019年1-4月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 铁路运行安全检测系统 | 4,239.22 | 39.17% | 25,966.98 | 33.35% |
| 智能装备系统 | 833.38 | 7.70% | 5,090.16 | 6.54% |
| 智能测试与仿真 | 2,873.54 | 26.55% | 17,789.16 | 22.85% |
| 微系统、控制部组件 | 2,284.12 | 21.10% | 18,050.65 | 23.19% |
| 核工业智能装备 | 478.31 | 4.42% | 10,776.42 | 13.84% |
| 其他 | 114.31 | 1.06% | 177.55 | 0.23% |
| 合计 | 10,822.89 | 100.00% | 77,850.92 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司总体业务规模扩大，产品线将拓展至智能测试与仿真、微系统、控制部组件、核工业智能装备等，产品组合逐步丰富，盈利能力不断增强，进一步巩固优化上市公司的产品结构，拓展新的盈利增长点，实现上市公司业务多元化发展，有利于增强上市公司持续增长及盈利能力。四．本次交易对上市公司公司治理的影响
（一）业务方面
通过本次重组，上市公司将紧密围绕控制核心技术，形成铁路运行安全检测系统、智能测试与仿真系统、微系统与控制部组件及核工业自动化生产线系统等智能装备领域四大主导产品，其业务和产品将贯穿于智能装备的感知、处理、分析、存储、测试、执行和集成等关键环节。
本次交易完成后，轩宇空间、轩宇智能将成为上市公司全资子公司，标的公司的战略、资金、业务将直接纳入到上市公司统一管理体系中。上市公司及标的公司将在资源、客户、人员及管理方面等实现业务整合。上市公司发挥在资金、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大产业规模、提升市场空间、提升研发、制造和销售能力。一方面，公司拟将标的公司的资金管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握；另一方面，加大对标的公司研发、技术、资金等方面的持续投入，强化其市场地位和盈利能力。
（二）资产方面
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司资产规模将进一步扩大。标的公司按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国
证监会、深交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
（三）财务方面
本次交易完成后，标的公司将按照上市公司财务管理体系的要求，进一步完善财务管理制度和内部控制体系，完善财务部门机构、人员设置，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营、财务风险。同时，上市公司将委派财务总监进行管理和财务指导。
（四）人员方面
为了实现标的公司既定经营发展目标，保持管理和业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司将努力保障标的公司既有管理层及经营团队的稳定性，设置良好机制发挥其具备的经验及业务能力。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适用新的管理和发展要求。
（五）机构方面
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
五、本次交易对上市公司财务状况的影响
根据经大华会计师审计的上市公司最近两年的财务报告及《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易于2018年1月1日完成，则本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
（一）资产构成分析
截至2019年4月30日，本次交易前后上市公司的资产结构对比如下表所示：
单位：万元
| 2019年4月30日 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 货币资金 | 18,401.80 | 21.77% | 20,741.80 | 14.50% | 12.72% |
| 应收票据 | 1,280.33 | 1.51% | 1,708.24 | 1.19% | 33.42% |
| 应收账款 | 28,588.91 | 33.82% | 35,893.17 | 25.09% | 25.55% |
| 预付款项 | 1,068.88 | 1.26% | 4,918.71 | 3.44% | 360.17% |
| 其他应收款 | 593.01 | 0.70% | 713.52 | 0.50% | 20.32% |
| 存货 | 13,687.50 | 16.19% | 38,631.52 | 27.01% | 182.24% |
| 2019年4月30日 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 其他流动资产 | 537.02 | 0.64% | 552.35 | 0.39% | 2.85% |
| 流动资产合计 | 64,157.46 | 75.89% | 103,159.32 | 72.12% | 60.79% |
| 固定资产 | 13,135.31 | 15.54% | 14,108.27 | 9.86% | 7.41% |
| 在建工程 | 5,190.78 | 6.14% | 10,627.06 | 7.43% | 104.73% |
| 无形资产 | 227.17 | 0.27% | 13,254.84 | 9.27% | 5734.77% |
| 长期待摊费用 | 1,185.36 | 1.40% | 1,187.44 | 0.83% | 0.18% |
| 递延所得税资产 | 643.14 | 0.76% | 710.88 | 0.50% | 10.53% |
| 非流动资产合计 | 20,381.77 | 24.11% | 39,888.48 | 27.88% | 95.71% |
| 资产总计 | 84,539.23 | 100.00% | 143,047.80 | 100.00% | 69.19% |
单位：万元
| 2018年12月31日 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 货币资金 | 15,734.08 | 18.24% | 21,488.05 | 15.10% | 36.57% |
| 应收票据 | 480.00 | 0.56% | 1,348.52 | 0.95% | 180.94% |
| 应收账款 | 33,013.36 | 38.28% | 38,612.59 | 27.13% | 16.96% |
| 预付款项 | 1,530.56 | 1.77% | 3,985.31 | 2.80% | 160.38% |
| 其他应收款 | 502.13 | 0.58% | 594.45 | 0.42% | 18.39% |
| 存货 | 14,360.42 | 16.65% | 36,325.68 | 25.52% | 152.96% |
| 流动资产合计 | 65,620.56 | 76.08% | 102,354.60 | 71.91% | 55.98% |
| 固定资产 | 12,796.53 | 14.84% | 13,845.15 | 9.73% | 8.19% |
| 在建工程 | 5,709.86 | 6.62% | 10,832.14 | 7.61% | 89.71% |
| 无形资产 | 174.00 | 0.20% | 13,304.34 | 9.35% | 7,546.17% |
| 长期待摊费用 | 1,231.46 | 1.43% | 1,235.51 | 0.87% | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 718.04 | 0.83% | 764.45 | 0.54% | 6.46% |
| 非流动资产合计 | 20,629.89 | 23.92% | 39,981.58 | 28.09% | 93.80% |
| 资产总计 | 86,250.45 | 100.00% | 142,336.18 | 100.00% | 65.03% |
从资产规模来看，本次交易后，上市公司的总资产规模有所增加，增幅为
69.19%。从资产构成来看，本次交易前，流动资产占比小幅下降，非流动资产占比有所上升，主要是由于本次交易将新增轩宇空间所拥有土地使用权账面金额12,970.65万元。
1、存货
交易完成后，上市公司存货账面金额为38,631.52万元，较本次交易前增加24,944.02万元，主要是由于标的公司存货金额较大所致。截至2019年4月30日，轩宇空间存货账面价值为20,111.39万元，占其总资产的比例为41.34%；轩宇智能存货账面价值为4,839.29万元，占其总资产的比例为49.98%。
2、在建工程
交易完成后，上市公司在建工程账面金额为10,627.06万元，较本次交易前增加5,436.28万元，主要来自于轩宇空间对顺义航天产业园建设项目综合配套楼及室外工程的投入。
3、无形资产
交易完成后，上市公司无形资产账面金额为13,254.84万元，较本次交易前增加13,027.67万元，增幅较大，主要来自于轩宇空间所用的土地使用权12,970.65万元。
（二）负债构成分析
截至2019年4月30日,本次交易前后上市公司的负债结构对比如下表所示：
单位：万元
| 2019年4月30日 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 短期借款 | - | - | 17,855.00 | 24.52% | - |
| 应付账款 | 4,124.39 | 36.63% | 15,866.29 | 21.79% | 284.69% |
| 预收款项 | 1,489.54 | 13.23% | 8,477.84 | 11.64% | 469.16% |
| 应付职工薪酬 | 198.05 | 1.76% | 481.53 | 0.66% | 143.14% |
| 应交税费 | 30.50 | 0.27% | 570.56 | 0.78% | 1770.69% |
| 其他应付款 | 2,953.38 | 26.23% | 26,762.34 | 36.74% | 806.16% |
| 流动负债合计 | 8,795.87 | 78.12% | 70,013.57 | 96.13% | 695.98% |
| 递延收益 | 2,463.91 | 21.88% | 2,821.71 | 3.87% | 14.52% |
| 非流动负债合计 | 2,463.91 | 21.88% | 2,821.71 | 3.87% | 14.52% |
| 合计 | 11,259.77 | 100.00% | 72,835.27 | 100.00% | 546.86% |
单位：万元
| 2018年12月31日 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 短期借款 | - | - | 14,590.00 | 20.80% | - |
| 应付账款 | 4,918.83 | 42.54% | 15,751.37 | 22.46% | 220.23% |
| 预收款项 | 1,487.12 | 12.86% | 8,982.33 | 12.81% | 504.01% |
| 应付职工薪酬 | 943.95 | 8.16% | 1,689.60 | 2.41% | 78.99% |
| 应交税费 | 1,290.62 | 11.16% | 2,448.77 | 3.49% | 89.74% |
| 其他应付款 | 331.17 | 2.86% | 23,719.12 | 33.82% | 7062.22% |
| 流动负债合计 | 8,971.70 | 77.59% | 67,181.18 | 95.80% | 648.81% |
| 递延收益 | 2,590.70 | 22.41% | 2,948.50 | 4.20% | 13.81% |
| 非流动负债合计 | 2,590.70 | 22.41% | 2,948.50 | 4.20% | 13.81% |
| 合计 | 11,562.40 | 100.00% | 70,129.69 | 100.00% | 506.52% |
从债务规模来看，本次交易后，上市公司的总负债规模大幅增加，主要是由于标的公司为非公众公司，受融资渠道及注册资本较小的限制，公司发展资金来源主要依靠短期借款，导致交易完成后上市公司负债规模大幅增加。
从债务构成来看，本次交易前，上市公司非流动负债主要是与政府补助相关的递延收益，占负债总额的比例为21.88%。本次交易后，非流动负债占比大幅下降至3.87%，主要是由于标的公司无非流动负债，在负债总额大幅增加的情况下，非流动负债占比大幅下降。
1、短期借款
本次交易前，上市公司无短期借款，交易完成后，上市公司短期借款主要是标的公司短期借款。截至2019年4月30日，轩宇空间短期借款账面金额13,755.00万元，轩宇智能短期借款账面金额4,100.00万元。
2、预收款项
交易完成后，上市公司预收款项账面金额为8,477.84万元，较本次交易前增加6,988.30万元，主要是由于标的公司预收款项金额较大所致。截至2019年4月30日，轩宇空间预收款项账面金额6,955.76万元，轩宇智能预收款项账面金额32.54万元。
3、其他应付款
交易完成后，上市公司其他应付款账面金额为26,762.34万元，较本次交易前增加23,808.96万元，主要是由于标的公司其他应付款金额较大及本次交易需支付的现金对价所致。截至2019年4月30日，轩宇空间其他应付款账面金额9,148.11万元，轩宇智能其他应付款账面金额200.80万元。
为发展高端装备制造产业，轩宇空间于2015年4月21日购置位于顺义区高丽营镇中关村临空国际高新技术产业基地土地使用权，其中8,709.82万元市政配套费由北京控制工程研究所垫付，形成其他应付款8,709.82万元，导致轩宇空间其他应付款金额较高。
（三）收入及利润分析
本次交易前后，2019年1-4月上市公司的收入、成本、费用及利润对比如下表所示：
单位：万元
| 2019年1-4月 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 |
| 一、营业收入 | 5,178.78 | 10,822.89 | 108.99% |
| 减：营业成本 | 3,144.55 | 7,199.48 | 128.95% |
| 税金及附加 | 75.23 | 106.45 | 41.50% |
| 2019年1-4月 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 |
| 销售费用 | 396.42 | 757.19 | 91.01% |
| 管理费用 | 398.19 | 1,175.30 | 195.16% |
| 研发费用 | 869.41 | 1,745.24 | 100.74% |
| 财务费用 | -22.18 | 235.75 | -1162.89% |
| 加：其他收益 | 775.76 | 799.66 | 3.08% |
| 信用减值损失 | - | 192.86 | - |
| 资产减值损失 | -278.16 | -56.15 | -79.81% |
| 投资收益 | - | - | - |
| 二、营业利润 | 1,371.08 | 539.83 | -60.63% |
| 加：营业外收入 | 0.52 | 0.52 | 0.00% |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 三、利润总额 | 1,371.60 | 540.36 | -60.60% |
| 减：所得税费用 | 232.20 | 264.55 | 13.93% |
| 四、净利润 | 1,139.40 | 275.81 | -75.79% |
| 归属母公司股东的净利润 | 1,139.40 | 275.81 | -75.79% |
单位：万元
| 2018年度 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 |
| 一、营业收入 | 31,234.68 | 77,850.92 | 149.25% |
| 减：营业成本 | 18,516.55 | 52,310.68 | 182.51% |
| 税金及附加 | 262.05 | 335.44 | 28.01% |
| 销售费用 | 1,307.89 | 2,529.54 | 93.41% |
| 管理费用 | 1,621.78 | 4,575.30 | 182.12% |
| 研发费用 | 2,832.82 | 4,791.07 | 69.13% |
| 财务费用 | -77.42 | 792.76 | -1,123.97% |
| 信用减值损失 | - | - | - |
| 资产减值损失 | -55.29 | 135.87 | -345.74% |
| 加：其他收益 | 1,673.84 | 1,698.73 | 1.49% |
| 投资收益 | - | - | - |
| 二、营业利润 | 8,500.14 | 14,350.72 | 68.83% |
| 加：营业外收入 | 18.80 | 18.80 | 0.00% |
| 减：营业外支出 | - | 0.51 | - |
| 三、利润总额 | 8,518.94 | 14,369.01 | 68.67% |
| 减：所得税费用 | 953.21 | 1,848.49 | 93.92% |
| 四、净利润 | 7,565.73 | 12,520.52 | 65.49% |
| 归属母公司股东的净利润 | 7,565.73 | 12,520.52 | 65.49% |
从收入来看，本次交易后上市公司的业务规模有所扩张，营业收入增长
108.99%，营业利润和归属母公司股东的净利润分别增加-60.63%、-75.79%，上述营业利润和归属于母公司股东的净利润增长为负主要是由于标的企业生产具
有周期性，收入主要集中在下半年。整体而言，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平。
（四）本次交易前后的偿债能力分析
| 财务比率 | 2019年4月30日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产负债率（%） | 13.32 | 50.92 |
| 流动比率（倍） | 7.29 | 1.47 |
| 速动比率（倍） | 5.74 | 0.92 |
本次交易完成后，上市公司的长期偿债能力和短期偿债能力均有所下降，主要是由于标的公司负债规模加大，且主要是短期负债，导致上市公司偿债能力下降。通过本次重组募集配套资金，上市公司在增加总资产规模的同时，增加所有者权益规模，从而有效降低资产负债率，进一步提高偿债能力。
（五）本次交易前后的营运能力分析
单位：次
| 财务比率 | 2019年4月30日/2019年1-4月 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 应收账款周转率 | 0.49 | 0.87 |
| 存货周转率 | 0.66 | 0.57 |
| 总资产周转率 | 0.18 | 0.23 |
六、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司将直接持有轩宇空间100%股权及轩宇智能100%股权。上市公司控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相近的业务，不会产生同业竞争。
七、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方之间发生的日常关联交易主要包括销售产品、原材料采购及房屋租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，均严格按照《公司章程》等相关规章制度履行了审批程序。
（二）交易完成后上市公司关联交易情况
基于上市公司及标的资产所处行业特点，本次重组完成后上市公司关联交易规模将会增加。
单位：万元
| 关联交易项目 | 2019年1-4月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 销售商品、提供劳务金额 | - | 4,260.82 | - | 38,176.80 | - | 29,213.07 |
| 占营业收入比重 | - | 39.37% | - | 49.04% | - | 45.01% |
| 采购商品、接受劳务金额 | 7.53 | 1,127.97 | 59.36 | 7,862.33 | 399.81 | 7,017.01 |
| 占营业成本比重 | - | 0.24% | 0.32% | 15.03% | 2.31% | 15.97% |
本次交易后上市公司的财务状况和持续盈利能力将得到提高。标的资产依托自身积累的产品和技术优势，与航天科技集团及下属单位等关联方已建立了长期稳定的采购、销售、租赁、融资服务等关系，有效保证了客户产品的稳定性、可靠性，有利于双方获得良好经济效益及社会效益，并将在一定时期内持续存在。基于上述特点，本次重组完成后上市公司关联交易将会增加。该等关联交易均属于关联方与标的资产的正常经营活动，具有必要性和合理性，且关联交易定价公允。轩宇智能在报告期内主要通过与北京控制工程研究所合作的方式开展业务。轩宇智能组建承揽团队与潜在客户进行前期沟通、洽谈，与客户就销售产品或提供服务达成一致意见后，以北京控制工程研究所为签约主体与客户签订销售或服务协议。协议签订后，轩宇智能再根据上述协议与北京控制工程研究所签署对应的销售或服务协议。最终用户与北京控制工程研究所签订对应的销售或服务协议，合同金额、支付方式、验收条件等核心条款与轩宇智能和最终用户协商确定的一致。在取得相关资质后，轩宇智能将直接与最终用户签订项目合同，关联交易将大幅降低。扣除轩宇智能因业务合作产生的关联销售，本次重组完成后上市公司关联销售情况如下：
单位：万元
| 关联交易项目 | 2019年1-4月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 销售商品、提供劳务金额 | - | 4,260.82 | - | 38,176.80 | - | 29,213.07 |
| 轩宇智能与北京控制工程研究所因业务合作产生的销售金额 | - | 255.77 | - | 10,656.76 | - | 5,981.07 |
| 扣除轩宇智能因业务合作产生的销售金额后的销售商品、提供劳 | - | 4,005.06 | - | 27,520.04 | - | 23,232.00 |
| 关联交易项目 | 2019年1-4月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 务金额 | ||||||
| 占营业收入比重 | - | 37.01% | - | 35.35% | - | 35.79% |
注：轩宇智能与北京控制工程研究所因业务合作进行的销售，对应的最终用户为中核集团下属单位、中国工程物理研究院材料研究所。
（三）新增关联交易情况
基于轩宇空间、轩宇智能的业务特点，本次重组完成后，其关联交易将在一定时期内存在，也将导致上市公司关联交易规模有所增加。
轩宇空间的产品主要应用于航空航天等复杂智能装备领域。轩宇空间的关联销售是基于我国航天产业的总体部署、历史格局和发展现状，为标的公司业务发展需要而形成。轩宇智能主要从事核工业等特殊行业智能装备业务。轩宇智能在报告期内并不具备独立开展该业务的资质，通过与北京控制工程研究所合作，由轩宇智能独立对外承接业务，以北京控制工程研究所为签约主体，再通过签署对应合同由轩宇智能负责实施。以北京控制工程研究所签约的业务合同将继续履行。
轩宇空间的智能测试与仿真系统、控制部组件属于非标定制化产品，基于成本进行报价，通过投标或竞争性谈判定价，不区分关联方与非关联方，定价过程公允。微系统属于定型通用类产品，不区分关联方与非关联方对外采用统一报价，定价公允。轩宇空间在未来的发展过程中，将继续做大、做强现有主营业务，同时依托现有研发、生产、销售经验和技术积累，拓展和丰富产品结构并挖掘更广阔的外部客户资源，形成新的收入增长点，有效降低关联交易占比。
报告期内，轩宇智能通过合作的方式开展业务，以北京控制工程研究所签约的业务合同将继续履行。该等业务合作模式保障了轩宇智能在办理相关资质的过渡期内平稳运营。轩宇智能的关联销售定价为最终非关联方用户定价，轩宇智能合同价格与北京控制工程研究所和最终用户签订合同价格一致，关联销售定价公允。截至本核查意见出具日，轩宇智能已完成增资，取得了《武器装备质量管理体系认证证书》、获批成为武器装备科研生产二级保密资格单位，已获主要客户《合格供应商证书》，逐步向独立签署合同过渡。
第三章 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（二）在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为康拓红外具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本次康拓红外本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 马忆园 | 周楠 | |||||
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日