证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2019-42
深圳华侨城股份有限公司关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为175,000股，占全部限制性股票总数的0.21%，回购价格为4.66元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为255名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为38,875,000股，公司总股本将减少为8,201,793,915股。
公司于2015年9月28日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的提案》，根据股东大会授权，公司于2019年10月25日召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，根据董事会决议，公司拟实施本次回购注销事项。
一、公司限制性股票激励计划概述
（一）2015年3月18日，公司第六届董事会第四次临时会
议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》，独立董事对该激励事项发表了独立意见；公司监事会对激励对象名单进行了审核。
（二）2015年9月10日，公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（草案）的议案》，独立董事对该调整事项发表了独立意见。
（三）2015年9月24日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于深圳华侨城股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分配[2015]939号），公司2015年限制性股票计划获得国务院国有资产监督管理委员会审核通过。
（四）2015年9月28日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划的提案》、《关于公司限制性股票激励计划考核办法的提案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的提案》，公司第六届监事会也发表了关于公司限制性股票激励对象名单的审核意见。
（五）2015年10月15日，公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核。
（六）2015年11月9日，公司办理完成限制性股票的授予登记工作，授予日为2015年10月19日，授予股份的上市日为
2015年11月9日，授予对象271人，授予数量8,265万股，授予价格为4.66元/股。
（七）2017年4月6日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购离职员工原云南华侨城副总经理李伟、原都市娱乐公司总经理陈晓芳的限制性股票共计700,000股，回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见。
（八）2017年8月23日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购离职员工原公司董事会秘书处总监陈钢的限制性股票450,000股，回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见。
（九）2017年10月19日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销公司离职员工限制性股票的议案》，同意回购离职员工原公司财务部总监丁友萍的限制性股票450,000股，回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见；会议同时审议通过了《关于限制性股票第一期解除限售的议案》，经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划禁售期已届满，第一期解锁条件已成就，董事会一致同意为267名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜，解除锁定相应限制性股票共计2,026.25万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对符合解锁条件的激励
对象名单进行了核查并发表同意意见。
（十）2018年4月24日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购陈跃华监事长、离职员工原公司旅游事业部财务部总监邱尼克的限制性股票共计487,500股，回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见。
（十一）2018年8月17日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购离职员工原公司战略发展部高级经理李廷波、原深圳华侨城房地产有限公司深圳分公司营销管理部总监刘达、原天津华侨城实业有限公司欢乐谷分公司副总经理王虎的限制性股票共计487,500股，回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见。
（十二）2018年10月24日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购原深圳市招华会展置地有限公司财务总监汪宇丹所持有的150,000股限制性股票，回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见。
（十三）2019年3月27日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购离职员工原深圳华侨城房地产有限公司副总经理吴学俊、原深圳锦绣中华发展有限公司副总经理高宏的限制性股票共计450,000
股，回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见。
（十四）2019年4月8日，公司召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于限制性股票第二期解除限售的议案》，同意第二期对258名激励对象的限制性股票共计1,962.50万股解除限售，并于2019年4月16日上市流通。
（十五）2019年8月27日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购离职员工原企业管理部调研员朱德胜、原深圳华侨城房地产有限公司总工程师刘维亚、原重庆华侨城实业发展有限公司总经理助理方志坤的限制性股票共计537,500股，回购价格为
4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见。
（十六）2019年10月25日，公司召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购离职员工原深圳华侨城都市娱乐投资公司财务总监王卓的限制性股票175,000股，回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见。
二、关于部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格
（一）注销原因
根据《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划》第十
三章第三条规定：激励对象因辞职、个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使，尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购。
王卓，原深圳华侨城都市娱乐投资公司财务总监，为公司股权激励对象，于2019年10月1日离职。按照上述规定，由公司对其持有的35万股限制性股票中尚未解锁的17.5万股进行回购注销，回购价格为4.66元/股。
（二）回购数量
回购王卓尚未解锁的限制性股票175,000股。
（三）回购价格
按照授予价格与市场价格孰低原则，回购价格为4.66元/股。
三、回购注销后公司股本的变动情况
| 股份类型 | 本次变动前（*注1） | 本次变动（*注2） | 本次变动后 | |||
| 数量(股） | 比例(%) | 增加(股） | 减少(股） | 数量(股） | 比例(%) | |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 1,185,719,006 | 14.46 | 712,500 | 1,185,006,506 | 14.45 | |
| 01 股权激励限售股 | 39,587,500 | 0.48 | 712,500 | 38,875,000 | 0.47 | |
| 02首发后限售股 | 1,138,152,352 | 13.88 | 0 | 1,138,152,352 | 13.88 | |
| 03 高管锁定股 | 7,979,154 | 0.10 | 0 | 7,979,154 | 0.10 | |
| 二、无限售流通股 | 7,016,787,409 | 85.54 | 0 | 7,016,787,409 | 85.55 | |
| 三、总股本 | 8,202,506,415 | 100 | 712,500 | 8,201,793,915 | 100.00 | |
注1：该列为截至股权登记日2019年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司所查询到的股权结构表。注2：2019年8月27日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购离职员工原企业管理部调研员朱德胜、原深圳华侨城房地产有限公司总工程师刘维亚、原重庆华侨城实业发展有限公司总经理助理方志坤的限制性股票共计537,500股。上述回购注销事项尚未完成，拟在本次回购注销事项中一并完成，因此本次合计变动数为712,500股。
注3：因本次回购注销限制性股票占总股本的比例很小和尾差影响，导致变动后各类股份占总股本的比例与变动前的变化甚微。
四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购所需的资金系公司自有资金，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理层、业务骨干团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例很小，因此，以公司2018年年度报告的财务数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。
五、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见公司独立董事认为：“公司本次回购行为符合《公司限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。”
六、监事会核查意见
公司第七届监事会对注销限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：“本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意
公司回购注销部分限制性股票。”
七、律师的法律意见
广东志润律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第十八次临时会议决议；
（二）公司第七届监事会关于回购注销部分限制性股票的审核意见；
（三）独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见；
（四）广东志润律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司董 事 会二〇一九年十月二十九日