河北太行水泥股份有限公司独立董事关于《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案的议案》和《关于本公司与北京金隅股份有限公司签订有关换股吸收合并协议（草案）的议案》涉及关联交易的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为河北太行水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在本次董事会召开前，详细阅读了董事会提供的关于北京金隅股份有限公司拟以换股方式吸收合并公司的相关材料，经我们充分认可后，同意将《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案的议案》和《关于本公司与北京金隅股份有限公司签订有关换股吸收合并协议（草案）的议案》（以下简称“议案”）提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
基于我们的独立判断，现就议案所涉及的关联交易事项（以下简称“本次关联交易”）发表如下独立意见：
１、本次关联交易系北京金隅集团有限责任公司履行收购承诺，进而解决北京金隅股份有限公司与公司的同业竞争问题而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，交易定价遵循市场原则且价格公允，不存在向关联方输送利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
２、公司董事会在审议本次换股吸收合并事项时，关联董事对涉及本次关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
３、本次关联交易尚需取得北京金隅股份有限公司及公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
４、我们作为公司的独立董事，同意本次关联交易。
独立董事：
武增海 王 奕 张 维
二O一O年六月四日
