证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2019-060
华能澜沧江水电股份有限公司关于收购紫石资本投资管理有限公司持有的云南华电金沙江中游水电开发有限公司11%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）拟以现金人民币19.98
亿元收购紫石资本投资管理有限公司（以下简称紫石资本）持有的云南华电金沙江中游水电开发有限公司（以下简称金中公司）11%股权。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 本次交易尚需金中公司召开股东会同意转让、修改金中公司章程并办理工商变更登记手续。后续进展可能存在受其他不可抗力因素影响，导致股权收购目标或进度不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司按照“聚焦主业，建设世界一流水电企业”的战略部署，拟通过自建和收购的方式增加水电装机容量，服务公司高质量发展要求。公司拟通过现金方式收购紫石资本持有的金中公司11%股权，交易价格为19.98亿元（不含直接相关税费）。
（二）审议程序履行情况
2019年10月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于收
购紫石资本投资管理有限公司持有的云南华电金沙江中游水电开发有限公司11%股权的议案》。
表决情况：15票同意，0票弃权，0票反对。本次交易无需提交股东大会审议。
（三）交易生效尚需履行的其他程序
根据金中公司《公司章程》规定，股东会对股东转让出资作出决议，本次交易尚需金中公司股东会同意。
二、交易对方基本情况
企业名称：紫石资本投资管理有限公司
法定住所：北京市东城区建国门内大街28号2幢501-01单元
法定代表人：刘鉴庸
注册资本：400,000万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
主要经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为紫石资本持有的金中公司11%股权，金中公司基本情况如下：
企业名称：云南华电金沙江中游水电开发有限公司
法定住所：昆明市红塔东路6号
法定代表人：舒福平
注册资本：779,739.00 万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
主要经营范围：流域梯级的规划和前期工作；电站的投资建设和经营管理；流域各电站的运行调节调度；电能的生产和销售；水利水电物资设备采购；水利水电工程技术咨询服务（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。
（二）股权结构
金中公司于2005年12月16日成立，经过多次增资、股权变动，截至目前，金中公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
| 股东名称 | 出资金额 | 实收资本 | ||
| 金额 | 比例% | 金额 | 比例% | |
| 华电云南发电有限公司 | 436,653.84 | 56.00 | 436,653.84 | 56.00 |
| 大唐云南发电有限公司 | 179,339.97 | 23.00 | 179,339.97 | 23.00 |
| 紫石资本投资管理有限公司 | 85,771.29 | 11.00 | 85,771.29 | 11.00 |
| 云南省配售电有限公司 | 77,973.90 | 10.00 | 77,973.90 | 10.00 |
| 合计 | 779,739 | 100 | 779,739 | 100 |
（三）主要资产及财务状况
金中公司负责金沙江中游流域梯级的规划和前期工作，目前拥有已投产权益装机558.92万千瓦，其中：控股电站装机440万千瓦，参股电站权益装机118.92万千瓦；前期及在建电站装机720万千瓦。金中公司2018年（经审计）及2019年第三季度（未经审计）主要财务指标如下表：
| 年份 | 单位 | 2018年 | 2019年9月 |
| 资产总额 | 亿元 | 289.24 | 286.97 |
| 负债总额 | 亿元 | 213.15 | 207.71 |
| 所有者权益 | 亿元 | 76.09 | 79.26 |
| 营业收入 | 亿元 | 26.88 | 24.28 |
| 净利润 | 亿元 | 0.80 | 3.27 |
数据来源：上海清算所 金中公司2018年财务报表经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见审计报告，2019年第三季度财务数据未经审计。
（四）其他股东优先购买权放弃情况
金中公司现有其他3家股东，华电云南发电有限公司、大唐云南发电有限公司、云南省配售电有限公司均出具了放弃优先购买权的书面意见。
（五）交易标的权属情况
交易对方紫石资本承诺：交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，交易标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易定价主要参考公司2018年出售金中公司23%股权时的评估价格，
经双方友好协商确定。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司2018年9月27日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字（2018）第010260号），此报告经国务院国资委授权的中国华能集团有限公司备案，备案号为HNPG-2018-60，金中公司11%股权对应的评估价值为23.4亿元，而此次实际收购价格低于评估值且为评估备案值的85.4%。
四、协议主要内容
（一）合同主体及交易价格
出让方：紫石资本投资管理有限公司受让方：华能澜沧江水电股份有限公司交易标的：紫石资本持有的云南华电金沙江中游水电开发有限公司11%股权。交易价格：人民币199,800万元（不含直接相关税费）。
（二）支付方式
双方约定，本次交易采用现金支付方式，本合同生效之日起10个工作日内，支付人民币80,000万元，在标的工商部门受理标的企业提交的股权变更申请之日起5个工作日内，支付人民币60,000万元，在标的企业办理完成产权交易的工商变更登记手续之日起5个工作日内，支付剩余价款59,800万元。
（三）合同的生效条件。
本合同经双方签字盖章之日起生效。
（四）交接事项及过渡期损益
产权基准日为2018年12月31日，自产权基准日至交接日为过渡期，产权交易标的过渡期的损益由受让方享有或承担。
（五）合同终止
在本合同签订之日起90日内，未能将紫石资本持有的云南华电金沙江中游水电开发有限公司11%股权过户给公司，本合同自行解除，双方均不承担违约责任。超过90日，若双方同意继续履行此协议，应签订补充协议确定延期日期。
五、本次股权收购目的及对公司的影响
（一）股权收购的目的
1.公司作为水电公司，聚焦发展水电主业。公司收购金中公司11%股权，符合公司战略发展和国家建立清洁低碳、安全高效的现代能源体系总体要求。金中公司拥有已投产水电权益装机558.92万千瓦，前期及在建水电装机720万千瓦。
完成本次股权收购，可增加公司水电权益装机61.48万千瓦。
2.随着云南电力供需形势逐渐好转，外送通道打通，金沙江中游发电送出不再受阻，电力消纳得到保障，金中公司的盈利能力将稳步提升，有助于公司获得稳定的投资收益。
（二）股权收购对公司的影响
1.对公司盈利能力的影响。
随着云南电力供需形势的好转，预计金中公司盈利状况逐步好转。本次交易完成后，公司将持有金中公司11%的股权，能享受金中公司分红收益，增厚公司业绩。
2.对公司发展的影响。
本次交易标的结构清晰，且公司以前年度曾持有金中公司股份，对金中公司相关情况较为熟悉，交易风险较小，本次交易可使公司增加权益装机容量，扩大权益资产规模，提高公司在云南省水电资源的占有比例，进一步提升公司市场竞争力。
六、风险提示
本次股权收购不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次股权收购的后续进展可能存在其他不可抗力因素的影响，导致股权收购目标或进度不达预期的风险，公司将根据后续情况及时披露事项进展，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会2019年10月29日