证券代码：000018、200018 证券简称：*ST神城、*ST神城B 公告编号：2019-144
神州长城股份有限公司关于补充审议为PPP项目控股子公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示：
公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%（均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保），对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
2017年4月18日，公司中标了扶沟高铁片区项目，该项目为PPP项目，项目总投资65253.21万元。项目公司神州长城（扶沟）高铁片区投资有限公司由公司和当地政府共同出资设立，公司持股比例60%，政府持股比例40%。2017年5月，公司与扶沟县住房和城乡规划建设局签订《扶沟高铁片区基础设施建设PPP项目项目合同》。
2018年4月18日，中原信托有限公司与神州长城（扶沟）高铁片区投资有限公司（以下简称“项目公司”）签署了《信托贷款合同》、《应收账款质押合同》等相关协议，与项目公司及差额补足义务人神州长城签署了《差额补足协议》（以下简称“协议”）。协议约定，信托的发起人和委托人郑州银行股份有限公司（以下简称“银行”），向中原信托有限公司交付信托资金5.2亿元，设立了“中原信托·扶沟高铁片区基础设施建设项目单一资金信托”，信托资金由委托人指定用于向神州长城（扶沟）高铁片区投资有限公司发放信托贷款，贷款规模5.2亿元，贷款期限15年，贷款利率8.0%/年，按季付息，分期还本，贷款资金用于项目公司承建的扶沟高铁片区基础设施建设PPP项目工程建设，贷款资金由郑州银行股份有限公司康平路支行监管使用，项目公司以扶沟高铁片区基础设施建设PPP项目项
下对扶沟县住房和城乡规划建设局享有的本金额为115,723.95万元的应收账款提供质押担保，公司提供差额补足担保。项目实施过程中，受国家金融政策调整及其他客观因素影响，经公司与政府方协商，双方决定友好终止该PPP项目，同时解除项目合同。目前，项目公司5.2亿元融资款中，已归还银行1.5亿元，通过工程预付款公司已收取1.9亿元，支付征拆补偿款、总包分包商工程款、贷款利息等15,057.45万元，项目公司融资款账户余额为2,942.55万元(待项目公司清算完成后，余额将归还银行)。
目前，公司、政府及银行已开展三方谈判，争取解除上述担保事宜。
考虑到项目的实施进展以及为确保融资款尽快顺利到位，由于公司管理疏漏，在没有经过必须的决策流程情况下，且未采取有效风险防范措施，公司相关人员与中原信托签署了上述协议，为弥补管理差错，完善流程，公司于2019年10月
23日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补充审议为PPP项目控股子公司融资提供担保的议案》，根据深圳证券交易所相关规定，上述对外提供担保事项尚需通过股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：神州长城（扶沟）高铁片区投资有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、公司住所：河南省扶沟县花园路南段公路局综合办公楼三楼
4、法定代表人：潘国强
5、注册资本：13050.65万元人民币
6、经营范围：扶沟县高铁片区基本设施的设计、投资、建设、运营及移交。
7、股权结构
序号
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 神州长城股份有限公司 | 60% | 7830.39 |
| 2 | 扶沟县综合投资有限公司 | 40% | 5220.26 |
| 合计 | 100% | 13050.65 | |
8、与公司的关联关系：系公司的控股子公司。
9、财务状况：
项目公司最近一年又一期的财务状况如下：
单位：人民币万元
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
2018年度
| 2018年度 | 674,441,589.86 | 543,913,423.42 | 130,528,166.44 | 0.00 | 2,269.78 | 1,702.33 |
| 2019年三季度 | 525,238,963.66 | 394,582,412.29 | 130,656,551.37 | 0.00 | 128,384.93 | 96,288.70 |
10、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统显示，该公司非失信被执行人。
三、差额补足协议的主要内容
1、债权人：中原信托有限公司；
2、债务人：神州长城（扶沟）高铁片区投资有限公司；
3、差额补足义务人：神州长城股份有限公司；
4、差额补足义务：债务人因任何原因未按照《信托贷款合同》的约定按时偿付任何一笔或一期应付资金的，债权人有权向公司发送书面通知，要求公司履行差额补足义务。
5、差额补足金额=中原信托主债权本金、利息及其他中原信托应收款项-中原信托已实际收到的主债权本金、利息及其他中原信托应收款项。
6、担保期限为180个月，自第一笔贷款发放之日（即2018年4月19日）起算。
7、保证范围：包括但不限于贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、资金占用费、债权人实现债权费用等；
8、费用承担：因与本协议有关的资信调查、检查、公证等而产生的费用，以及在乙方未按时、足额履行差额补足义务的情况下，中原信托为实现相关权利而支付的诉讼费、执行费、保全费、律师费、差旅费、公证费、评估费、公告费等所有费用，均由神州长城承担。
9、违约责任：公司未按照约定履行差额补足义务的，中原信托有权通过法律程序向公司进行追索，并要求公司以其应付未付的金额为基数，按照每日千分之一的标准向中原信托支付违约金，直至公司完全履行了差额补足义务。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
本次担保提供后，公司实际担保余额（全部为公司对全资及控股子公司提供的担保）为22.70亿元，占公司最近一期经审计净资产的965.04%。除上述情况以外，公司不存在对外担保的情况，逾期债务对应的担保余额16.65亿元、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额约7.76亿元。
五、整改措施
1．启动问责机制。拟对上述业务相关人员进行责任认定和处理。2．开展督导谈话。公司内控体系建设领导小组负责人召集与资金管理业务有关的业务管理岗位、部门负责人、财务负责人进行督导谈话。进一步强调：相关人员的职责是由法律法规、上市公司有关的规则规范和公司规章制度所确定的，各岗位人员必须按照公司制度规定履行职责并承担相应的责任；资金借支必须按照公司制度规定履行审批程序，任何人员均不得超越自己的岗位职责、业务范围和管理权限进行审批；识别和界定业务办理是否符合规定是业务管理岗位的职责和权限，对于不符合管理规定或手续不全的必须拒绝，否则要承担法律责任。
3．开展内控培训，从源头杜绝。加强对公司董事、监事、高级管理人员以及业务关键岗位相关人员证券法律法规的培训，提高对上市公司独立性、财务资助、对外担保、对外投资等重要事项的认识，提升遵章守法的自觉性，增强规范运作意识，切实履行职责，保证公司健康、持续的发展。4．持续规范公司信息披露工作。公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，及时、准确、完整地进行信息披露工作。公司持续加强对信息披露人员的专业培训，加强其规范意识和职业素养，通过建设程序化的信息披露流程，对拟披露内容进行复核、审批，以进一步提高信息披露的水平。5．持续加强对分（子）公司的培训和管理。公司已制订《子公司经营机构管理办法》、《重大信息内部报告制度》等相关制度，要求分（子）公司及时向公司汇报重大信息和重大事项的进展情况等。
6．公司、政府及银行已开展三方谈判，争取早日解除上述担保事宜。
六、董事会意见
公司董事会认为：公司在未经相关决策程序审批的情况下，且未采取有效风
险防范措施，对外提供担保，属于不合规行为，以后应杜绝此类事件的发生，切
实保证公司的资金安全，保护股东的利益。本次协议签署未经公司正常审批流程，公司已经对相关人员进行了追责处理，同意将本次补充审议对外提供担保事项提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
公司独立董事江崇光认为：公司在未经必须的决策程序审批，且未采取有效风险防范措施，对外提供担保，属于不合规行为，鉴于公司被中国证监会立案调
查事项尚未收到结论性意见或决定，建议待其出具调查结果后进行整改。故本人对此议案投反对票。
八、备查文件
1、相关协议文本；
2、第八届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十三日