证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-101
成都三泰控股集团股份有限公司
2019年第三季度报告正文
2019年10月
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人朱江、主管会计工作负责人王鸿及会计机构负责人(会计主管人员)陈光平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 3,378,964,182.97 | 3,550,808,807.83 | -4.84% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,119,525,719.26 | 3,262,486,130.74 | -4.38% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 195,079,967.30 | 5.31% | 569,276,645.35 | 7.95% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -30,237,908.44 | -36.11% | -92,957,268.38 | 38.47% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -36,045,798.40 | 37.44% | -126,060,761.77 | 42.86% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 6,529,293.46 | 131.23% | -114,076,575.87 | 3.40% | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.0221 | -10.05% | -0.0681 | 38.09% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0221 | -10.05% | -0.0681 | 38.09% | ||
| 加权平均净资产收益率 | -0.96% | -0.29% | -2.93% | 1.62% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 6,770,692.56 | 主要系公司转让部分房产取得的利得 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 7,478,846.15 | 主要系公司收到的各种政府补贴 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 4,436,711.80 | 主要系公司购买理财产品收益 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 16,076,370.00 | 主要系报告期内公司金融工具公允价值变动引起的公允价值变动收益 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 108,771.20 | - |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 4,237,135.29 | 主要系与应收股权转让款相关的未实现融资收益的摊销 |
| 减：所得税影响额 | 6,005,033.61 | - |
| 合计 | 33,103,493.39 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 83,648 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 补建 | 境内自然人 | 25.54% | 351,994,386 | 0 | 质押 | 336,000,395 | |||
| 冻结 | 351,994,386 | ||||||||
| 李家权 | 境内自然人 | 2.94% | 40,479,283 | 0 | - | - | |||
| 程春 | 境内自然人 | 1.92% | 26,517,072 | 0 | 冻结 | 26,517,072 | |||
| 湘财证券股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1.21% | 16,640,000 | 0 | - | - | |||
| 蒋国祥 | 境内自然人 | 0.94% | 13,006,506 | 0 | - | - | |||
| 骆光明 | 境内自然人 | 0.84% | 11,591,433 | 0 | - | - | |||
| 国华人寿保险股份有限公司－万能三号 | 其他 | 0.80% | 11,000,000 | 0 | - | - | |||
| 易婷 | 境内自然人 | 0.49% | 6,800,000 | 0 | - | - | |||
| 成都市通用工程技术有限责任公司 | 境内非国有法人 | 0.41% | 5,683,901 | 0 | - | - | |||
| 邵雄 | 境内自然人 | 0.36% | 5,010,000 | 0 | - | - | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||||
| 补建 | 351,994,386 | 人民币普通股 | 351,994,386 | ||||||
| 李家权 | 40,479,283 | 人民币普通股 | 40,479,283 | ||||||
| 程春 | 26,517,072 | 人民币普通股 | 26,517,072 |
| 湘财证券股份有限公司 | 16,640,000 | 人民币普通股 | 16,640,000 |
| 蒋国祥 | 13,006,506 | 人民币普通股 | 13,006,506 |
| 骆光明 | 11,591,433 | 人民币普通股 | 11,591,433 |
| 国华人寿保险股份有限公司－万能三号 | 11,000,000 | 人民币普通股 | 11,000,000 |
| 易婷 | 6,800,000 | 人民币普通股 | 6,800,000 |
| 成都市通用工程技术有限责任公司 | 5,683,901 | 人民币普通股 | 5,683,901 |
| 邵雄 | 5,010,000 | 人民币普通股 | 5,010,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动关系 | ||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 无 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 本报告期末 | 上年度末 | 同比增减 | 原因 |
| 货币资金 | 623,123,683.84 | 1,466,995,869.83 | -57.52% | 主要系报告期预付收购“龙蟒大地”股权款所致 |
| 应收账款 | 176,204,784.41 | 86,079,222.63 | 104.70% | 主要系报告期BPO外包业务收入增加和回款集中在年底所致 |
| 预付款项 | 1,111,415,996.40 | 615,353.98 | 180514.09% | 主要系报告期预付收购“龙蟒大地”股权款所致 |
| 其他应收款 | 81,148,690.23 | 58,013,240.76 | 39.88% | 主要系报告期支付易所试案房款补差款所致 |
| 其他流动资产 | 185,891.06 | 410,167,754.52 | -99.95% | 主要系公司赎回大部分到期理财产品所致 |
| 应付账款 | 8,470,046.43 | 16,811,773.13 | -49.62% | 主要系报告期支付了货款所致 |
| 其他应付款 | 18,719,240.57 | 49,807,968.08 | -62.42% | 主要系报告期支付了“中邮智递”的补偿款项所致 |
| 项目 | 年初至报告期末 | 上年同期 | 同比增减 | 原因 |
| 管理费用 | 56,115,847.16 | 102,380,442.22 | -45.19% | 主要系上期同期提前终止股权激励而支付的股份费用所致 |
| 财务费用 | -37,542,885.06 | -14,037,055.73 | -167.46% | 主要系去年同期的大部分理财产品在本报告期内转为结构性存款，相应的利息收入增加所致。 |
| 其他收益 | 8,201,013.97 | 5,352,068.68 | 53.23% | 主要系报告期政府补贴收入增加所致 |
| 投资收益 | -142,590,508.61 | -55,184,838.56 | -158.39% | 主要系报告期参股公司“中邮智递”按权益法确认的投资损失较上年同期增加所致 |
| 公允价值变动收益 | 16,076,370.00 | -53,116.44 | 30366.28% | 主要系报告期“睿智合创”估值增加引起公允价值增加所致 |
| 资产处置收益 | 6,770,692.56 | 4,394,118.67 | 54.09% | 主要系报告期处置的房产收入增加所致 |
| 所得税费用 | 10,345,304.05 | 5,373,560.94 | 92.52% | 主要系报告期“睿智合创”公允价值增加相应计提了递延所得税负债和所得税费用，另维度公司利润增加相应的所得税费用增加所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 169,175,007.75 | -254,565,031.91 | 166.46% | 主要系报告期内赎回较多的到期理财产品和预付股权收购款综合所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -55,209,143.10 | -109,724,552.91 | 49.68% | 主要系上年同期股权激励终止退款和本报告期内回购公司股票综合所致 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -89,931.38 | -482,295,308.23 | 99.98% | 主要系上述投资活动和筹资活动产生的现金流量净额综合影响所致 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、重大资产重组事项
公司分别于2019年8月9日和2019年8月30日召开第五届董事会第十八次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要的议案。2019年9月10日，龙蟒大地100%股权已完成过户，龙蟒大地已成为公司的全资子公司；2019年9月16日，公司披露了《重大资产购买实施情况报告书》等公告；公司将把龙蟒大地纳入合并报表范围。
2、回购股份事项
公司于2019年9月29日召开第五届董事会第二十二次会议，逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司于2019年10月12日披露了《回购报告书》和《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》，后期公司将根据回购股份情况及时履行信息披露义务。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 关于筹划重大资产重组进展及交割完成公告 | 2019年07月04日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 2019年08月03日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |
| 2019年08月10日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |
| 2019年08月15日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |
| 2019年08月31日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |
| 2019年09月12日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |
| 2019年09月16日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |
| 会计政策变更 | 2019年08月29日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 投资设立维度纵横（绵阳）有限公司 | 2019年08月29日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 公司进行对外捐赠 | 2019年09月30日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 回购股份方案及回购报告书 | 2019年09月30日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 2019年10月12日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |
| 监事辞职暨补选职工代表监事 | 2019年09月27日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 拟补选董事和聘任常务副总经理 | 2019年09月30日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 程春仲裁事项进展 | 2019年08月20日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 2019年10月15日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |
| 将龙蟒大地纳入合并报表范围 | 2019年10月15日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
股份回购的实施进展情况
√ 适用 □ 不适用
公司股份回购进展情况详见“二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明-2、股份回购事项”。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 程春 | 业绩补偿及承诺安排 | 交易对方程春、程梅承诺，烟台伟岸2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元，若具有证券从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为准。本次交易完成后，三泰控股在利润承诺期满后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对烟台伟岸2015年-2017年度累计实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，交易对方承诺净利润数与烟台伟岸实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如累计的实际净利润未达承诺金额，则交易标的控股股东程春应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性予以补偿。 | 2015年06月15日 | 3年期 | 超期未履行；公司已对程春业绩补偿事宜提请仲裁，于2019年8月19日收到中国国际经济贸易仲裁委员会《裁决书》，近日公司收到四川省成都市中级人民法院受理案件通知书，公司将根据后续进展履行信息披露义务。 |
| 承诺是否按时履行 | 否 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月15日出具《关于烟台伟岸信息科技有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（瑞华核字[2018]51040001），根据协议约定程春应于2018年4月15日完成补偿款支付，截止目前，公司未收到程春任何赔偿款。为维护公司利益，公司已向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并对程春财产进行了诉前保全。公司于2018年3月27日收到中国国际经济贸易仲裁委员会下达的《仲裁通知》，于2019年8月19日收到中国国际经济贸易仲裁委员会《裁决书》，近日公司收到四川省成都市中级人民法院受理案件通知书，公司将根据后续进展履行信息披露义务。 | |||||
四、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
五、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
七、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
| 银行理财产品 | 自有资金 | 33,000 | 0 | 0 |
| 券商理财产品 | 自有资金 | 11,000 | 0 | 0 |
| 其他类 | 自有资金 | 128,000 | 0 | 0 |
| 合计 | 172,000 | 0 | 0 | |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
（以下无正文，为成都三泰控股集团股份有限公司2019年第三季度报告正文签章页）
成都三泰控股集团股份有限公司
法定代表人：朱江
二〇一九年十月二十五日