北京金隅股份有限公司董事会与河北太行水泥股份有限公司董事会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案
保荐机构/合并方财务顾问
2010年6月
声 明
合并方及被合并方董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次换股吸收合并完成后，存续公司的经营与收益变化，由存续公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所述本次换股吸收合并方案等相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准、核准或同意。
重大事项提示
一、特别提示
（一）方案概要
1、金隅集团已经通过北京市国资委向国务院国资委提出申请，将太行华信目前所持太行水泥30%股份按照金隅集团及金隅股份持有太行华信的股权比例分别变更至金隅集团和金隅股份名下。截至本预案公告日，上述申请尚待获得国务院国资委的批准。
2、金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥所有股东（除金隅股份外），以及在本次换股吸收合并中现金选择权的提供方发行A股，以换股方式吸收合并太行水泥。本次换股吸收合并完成后金隅股份A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后将予以注销。金隅集团持有的太行水泥股票将参与换股，不行使现金选择权。
3、金隅股份A股换股价格为9.00元/股；太行水泥换股价格为10.80元/股，较太行水泥本次董事会决议公告前20个交易日的交易均价10.09元/股有7.04%的溢价。由此确定的金隅股份和太行水泥的换股比例为1.2:1，即太行水泥股东（金隅股份除外）所持的每股太行水泥股票可以换取1.2股金隅股份本次发行的A股股票。
4、本次换股吸收合并将向除金隅集团和金隅股份以外的太行水泥股东提供现金选择权，行使现金选择权的太行水泥股东可以将其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。本次现金选择权提供方将由金隅集团或金隅集团联合其他第三方担任。
5、为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A股上市首日，金隅集团和/或其他第三方将向参加换股的太行水泥股东追加选择权。若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A股在上交所上市首日收盘时止，如参加换股的投资者仍持有金隅股份A股，上述投资者可以行使选择权，将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格9.00元/股部分或全部转让给选择权的提供方。上述参与换股股东可行使追加选择权的数量不得超过该投资者在金隅股份A股上市前所持有的登记在册的金隅股份A股股数减去上市首日所卖出的金隅股份A股股数之余额。
（二）通过本次换股吸收合并，金隅集团将完成对旗下水泥资产的整合，实现解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。
（三）金隅股份向未全部行使现金选择权的除金隅股份以外的所有太行水泥股东，以及在本次换股吸收合并的现金选择权提供方发行A股，并以换股方式吸收合并太行水泥，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。金隅股份原内资股及非上市外资股将转换成A股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，确定限售期限。
（四）在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使现金选择权的太行水泥股东在本次换股吸收合并方案实施日将所持太行水泥股份与金隅股份为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换，因此现金选择权的行使将不影响金隅股份本次发行A股的数量。
如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大会、太行水泥股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则太行水泥相关股东不能行使该等现金选择权。
（五）本次换股吸收合并预案已经太行水泥第六届十三次董事会、金隅股份第二届八次董事会审议通过。在与本次换股吸收合并相关的审计及盈利预测工作完成后，太行水泥、金隅股份将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制和公告换股吸收合并报告书，一并提交各自股东大会审议。经审计的历史财务数据以及经审阅的盈利预测数据将在换股吸收合并报告书中予以披露。
（六）本次换股吸收合并事项须经出席金隅股份股东大会、太行水泥股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东须回避表决）。金隅股份股东大会、太行水泥股东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的太行水泥股东所持股份及现金选择权提供方所持太行水泥股份将按照确定的换股比例被强制转换为金隅股份所发行的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的太行水泥股份，该等股份在换股时一律转换成金隅股份本次发行的A股股份，原在太行水泥股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的金隅股份A股股份上继续有效。
（七）若本次换股吸收合并方案未获得太行水泥股东大会批准，金隅集团暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。
二、特别风险提示
特别提请投资者注意"风险因素"中的下述风险：
（一）本次换股吸收合并涉及的审批风险
本次换股吸收合并方案的实施，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于金隅股份股东大会、太行水泥股东大会批准本次换股吸收合并方案，国务院国资委批准本次换股吸收合并方案，中国证监会核准本次换股吸收合并的方案，北京市商委或相关商务主管部门同意本次换股吸收合并方案等。
截止本预案公告之日，上述程序尚未完成。能否获得相关的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案存在无法实施的风险。
（二）合并及换股可能导致的投资损失的风险
1、方案实施前太行水泥股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致太行水泥和金隅股份的股价之比远远偏离换股比例，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使股东面临投资损失。
2、金隅股份拟通过换股方式吸收合并太行水泥，从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，并实现金隅股份A股在上交所上市。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使金隅股份股东及参与换股的太行水泥股东遭受投资损失。
（三）强制换股的风险
由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过换股合并决议后、方案实施时，不行使现金选择权的太行水泥股份将被强制换股。本次换股吸收合并方案需经金隅股份股东大会、太行水泥股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东须回避表决）。上述会议表决结果分别对金隅股份、太行水泥全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的太行水泥股份将按照换股比例强制转换为金隅股份发行的A股股份。
（四）行使现金选择权相关的风险
为充分保护太行水泥股东的利益，本次换股吸收合并将向除金隅集团和金隅股份外的太行水泥股东提供现金选择权，由金隅集团或金隅集团联合其他第三方担任现金选择权提供方。如果本次换股吸收合并方案未能获得金隅股份股东大会、太行水泥股东大会以及相关政府部门的批准、核准或同意，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则太行水泥股东不能行使该等现金选择权。
行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若太行水泥股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，太行水泥股东申报行使现金选择权还可能丧失未来金隅股份股价上涨的获利机会。
（五）财务数据未经中国企业会计准则审计的风险
本预案中引用的金隅股份相关财务数据为香港财务报告准则下经审计的数据，与中国企业会计准则下经审计的财务数据可能存在差异。中国企业会计准则下金隅股份经审计的财务数据将于本次换股吸收合并的第二次董事会会议审议后公告，敬请广大投资者届时关注。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
合并方/金隅股份 指 北京金隅股份有限公司
被合并方/太行水泥 指 河北太行水泥股份有限公司
存续公司 指 吸收
